博敏电子股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司相关媒体质疑事项的问询函公告

2016-05-13 来源：上海证券报

证券代码：博敏电子证券简称：603936 公告编号：临2016-026

博敏电子股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司相关媒体质疑事项的问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护中小投资者利益，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票因媒体报道需澄清于2016年5月11日早间申请紧急停牌。2016年5月11日下午公司收到上海证券交易所《关于对博敏电子股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0485号）。根据交易所要求，需对媒体报道内容进一步核实，待核实完毕尽快公告，因此公司董事会申请2016年5月12日继续停牌一天。问询函具体内容如下：

一、关于公司所处行业整体发展情况和风险揭示

1. 根据年报披露，公司主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含HDI）和单/双面印制电路板，所处的行业也处于市场竞争激烈行业，市场集中度较低，主要原材料受国际大宗商品金属价格的影响；公司近三年来归属于上市公司股东的净利润也呈现逐年下滑的趋势。请公司结合行业发展情况、市场环境变化、自身产品特点等情况说明公司目前生产经营是否正常，分析业绩波动的具体原因，并充分提示相关经营风险。

二、关于公司客户情况

2. 请公司以列表的形式，披露近三年（2013年、2014年、2015年）前五大客户的名称、销售额以及销售额占当年度销售总额的比例。

3. 上述报道质疑公司涉嫌在招股说明书中将原本是公司在北京的营销中心包装成大客户北京博京电子有限公司（以下简称“博京电子”）。请公司核实前述情况是否属实，博京电子与公司是否存在关联关系，并说明公司对博京电子的产品销售类别、销售模式以及收入确认的具体会计政策。

4. 上述报道质疑公司大客户不稳定，经销商资质不高。公司2011年度和2012年度的第一大客户是深圳市建滔科技有限公司，销售收入分别为8000.29万元和7275.71万元，但2013年出现大幅下降；同时，公司2013年和2014年的第一大和第二大客户是沃特沃德，在2015年上半年，公司对沃特沃德的销售收入也出现急剧下滑，但因博京电子取代成为最大经销商，公司经销模式取得的收入没有出现下滑。请公司（1）核实上述情况是否属实；（2）如属实，请公司结合自身产品业务发展、客户定位、销售策略、合作方式等情况说明公司主要客户发生频繁变化的原因；（3）相关经销商的资质、能力是否与其采购规模相匹配；（4）是否存在临时虚增销售收入的情况；（5）公司在招股说明书等发行上市文件中是否已就上述情况充分履行了相关信息披露义务。

三、关于生产设备和房屋建筑物资产情况

5. 上述报道质疑公司招股说明书中列示的生产设备价值仅7397万元，与报道推测的1.3亿元存在较大出入，涉嫌虚增机器设备价值。请公司核实并解释差异原因。

6. 公司招股说明书披露，公司IPO募投项目江苏博敏预计建筑面积为91730平方米，其中包括两个制造车间，每个车间为28070平方米，预计建筑工程费为12500万元，由此推算出工程造价为1362元/平方米。上述报道称，根据公司招股说明书推测，江苏博敏2015年底的房屋建筑物的账面原值至少为14460.85万元，且记者从现场了解到，截至2016年5月初，公司第一个制造车间已经完工，包括办公楼、一个厂房、宿舍楼等，但第二个制造车间还没有开工，其建筑物的建筑面积应为63660平方米，其工程造价达到2271元/平方米，超出预计工程造价67%，涉嫌虚增房屋建筑物价值。请公司对此进行说明和解释。

四、关于财务情况

7. 上述报道质疑公司2012年至2015年的现金流和营业收入勾稽数据和关系不匹配，且质疑公司2014年大额的应收票据背书转让用于购买固定资产的合理性。请公司核实、验证报表会计科目之间的勾稽关系，并说明不匹配的原因；同时，结合应收票据的情况对购买固定资产的合理性进行说明和解释。

8. 上述报道称，公司子公司江苏博敏2015年净利润为-2003.41万元，江苏博敏总资产高达5.69亿元。请公司结合自身业务发展和募集资金的使用情况，对该子公司资产规模较大、盈利能力不强的情况进行说明和解释。

请你公司于2016年5月13日之前就前述媒体质疑事项履行相应的信息披露义务，同时以书面形式回复我部。

根据上述函件要求，公司正组织相关部门准备答复工作，将尽快就上述事项

予以回复并履行披露义务。

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016年5月12日

证券代码：博敏电子证券简称：603936 公告编号：临2016-027

博敏电子股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司相关媒体质疑事项问询函回复的公告

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日下午收到上海证券交易所《关于对博敏电子股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2016】0485号）。为维护中小投资者利益，公司股票因媒体报道需澄清于2016年5月11-12日申请停牌，并将于2016年5月13日复牌。现将有关问题回复如下：

一、关于公司所处行业整体发展情况和风险揭示

【回复】：

A、印制电路板行业的发展概况及当前的市场环境变化情况

（1）宏观经济景气度下降，PCB行业竞争加剧

印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。尤其是近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。尽管全球PCB产业重心进一步向中国转移，中国PCB产业将引来一个全新的发展时机，但因成本和市场等优势的逐步缩小、行业大规模扩产、以及环保日趋严苛，中国PCB企业将面临更激烈的市场竞争。

2015年PCB行业整体表现低于预期，据Prismark初步估算，2015年全球PCB产值较2014年出现约1.80%的微幅下滑，中国PCB产值较2014年仅微幅增长0.20%。

（2）长期来看，下游需求的不断增加将为PCB 行业的快速发展提供有力保障

PCB 下游电子信息产业良好的发展势头是 PCB 产业成长的基础，下游需求的不断增加将为PCB 行业的快速发展提供有力保障。根据Prismark的分析，2014年全球电子整机产品为18080亿美元，相对2013年增长率3.5%，其中计算机、通讯和消费电子占到了三分之二市场。2014年全球电子产品产值增长率平缓，预测2019年全球电子整机产品的产值将达到20860亿美元，从2014~2019年复合平均年增长率为3.6% 。

根据我国工信部发布的《2015 年电子信息产业统计公报》显示，我国电子信息产业规模稳步扩大，2015 年全年完成销售收入总规模达到15.4万亿元，同比增长10.4%，其中，电子信息制造业实现主营业务收入11.1万亿元，同比增长7.6%。电子信息制造业在全国工业中的产业地位进一步提高，目前，已形成门类齐全、产业链完善、基础雄厚、结构优化、创新能力不断提升的产业体系。2015年我国规模以上电子信息制造业增加值增长10.5%，高于同期工业平均水平（6.1%）4.4个百分点，在全国41个工业行业中增速居第5位；收入和利润总额分别增长7.6%和7.2%，高于同期工业平均水平6.8和9.5个百分点，占工业总体比重分别达到10.1%和8.8%，比上年提高0.7和1个百分点，在工业经济中的领先和支柱作用进一步凸显。

我国“十三五”规划纲要把信息通信列在要加快突破核心技术领域的首位，智能制造等也位列其中。纲要明确提出加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，加快第四代移动通信（4G）网络建设，积极推进第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动5G商用，积极推进云计算和物联网发展。实施工业强基工程，重点突破包含核心基础零部件（元器件）在内的“四基”瓶颈，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备等。上述行业的发展将为应用于信息通讯、智能制造的PCB带来发展机遇。

（3）PCB产业将向单位价值更高的高端印制电路板产品方向发展

据CPCA的统计资料显示，随着电子整机产品朝着“多功能化、小型化、轻量化”的趋势发展， PCB持续向高精密、高集成、轻薄化方向发展，多层板、挠性板、刚挠结合板及HDI板等品种的需求量将日益上升。而在汽车电子持续成长之下，高频板、厚铜板、HDI板等的需求将更为明显。此外，从下游应用领域上看，据Prismark预测2014年至2019年间，在PCB的各个应用领域中汽车行业的增速最高，年复合增长率将达到4.8%，其次为工业/医疗、通讯方面的应用，两者均为4.4%。

从国内分析，在内销增长以及全球产能持续转移的形势下，加上电子信息产业、汽车产业等的发展，中国仍是全球PCB行业的增长引擎。据Prismark预计，2014年至2019年中国大陆地区的PCB产值仍将保持良好的发展势头，年复合增长率将达到5.1%；至2019年中国PCB产值将达到约330亿美元，占全球总产值比例在50%左右。未来，中国PCB将是“质”与“量”的提升，中国PCB将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合，逐渐将整体 PCB 产业向单位价值更高的高端印制电路板产品方向发展。

B、公司产品概况及发展规划

经过20年来的发展，公司已逐步形成以HDI板产品为核心，并涵盖多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（包括：高频板、厚铜板和铝基板等）的多元化、可持续发展的产品结构布局，产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防和清洁能源等领域。

公司首发募投项目“高端印制电路板产业化建设项目”实施后将每年新增68万平方米高端印制电路板的产能，包括HDI板36万平方米、刚挠结合板8万平方米和任意阶HDI板24万平方米。随着下游行业的快速发展，电子信息产品更新换代的速度加快，技术更新也日新月异，高端印制电路板的市场需求旺盛。公司已具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。未来，公司将继续坚持以市场为导向，实施差异化竞争战略，重点生产HDI板、挠性电路板、刚挠结合板和其他特殊材质板（包括：高频板、厚铜板和铝基板等）等技术含量高、应用领域相对高端的产品。

C、公司业绩波动的具体原因及风险提示

作为本次募集资金投资项目的实施主体，江苏博敏于2013年开始投资建设，目前该项目仍未全部建设完毕。受新设备的磨合、试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，以及受宏观经济环境不景气，江苏博敏2015年全年仍未实现盈利。公司将积极加大市场开拓力度，力争尽快实现江苏博敏的扭亏为盈。

同时，公司提请投资者关注，若江苏博敏在后续经营过程中不能尽快盈利，将对公司未来经营业绩造成持续不利影响。

二、关于公司客户情况

2. 请公司以列表的形式，披露近三年（2013年、2014年、2015年）前五大客户的名称、销售额以及销售额占当年度销售总额的比例。

【回复】：

公司近三年（2013年、2014年、2015年）前五大客户的名称、销售额以及销售额占当年度销售总额的比例的补充披露情况：

■

【回复】：

A、博京电子背景资料。

博京电子成立于2010年3月30日，注册资本200万元，法定代表人为蒋瓦丁，股东为蒋瓦丁和吴继武，其中蒋瓦丁任博京电子执行董事、经理；吴继武任监事。

博京电子的主营业务为PCB产品的销售，博京电子主要向公司采购应用于工控设备领域的税控机PCB、数控机床PCB和应用于医疗电子领域的PCB等。

B、博京电子为公司经销商，非公司的北京营销中心。

作为公司的经销商，通过多年的合作，博京电子与公司建立了良好的业务合作关系。近年来，博京电子市场开拓力度较大、业务规模增长较快，同时由于公司在PCB行业具有较高的量产能力、且在产品品质、交期、品牌影响力等方面已建立良好口碑，为更好承接客户订单，博京电子按照行业的通行做法对外宣称是公司的北京营销中心。

博京电子及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人与博敏电子及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人不存在任何关联关系；博京电子与博敏电子不存在正常的交易资金之外的非交易性资金往来，不存在正常业务往来协议之外的任何私下利益分配协议；博京电子与博敏电子之间的交易均以公允价格定价，博京电子不存在通过与博敏电子或关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通的情形，如囤货、协助博敏电子提前确认收入等。

C、近年来公司向博京电子的销售增长较快主要由市场需求、公司产品结构调整和业务战略布局等因素综合影响所致，不存在虚增收入的情形。

博京电子的主要下游终端客户均为国内知名的工控、医疗企业，包括：航天信息股份有限公司涿州分公司（以下简称“航天信息”）、北京万集科技股份有限公司智能控制系统分公司、康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司、北京汇冠新股份有限公司和苏州市狮威电子有限公司等，2015年度上述主要终端客户均通过博京电子向公司采购PCB产品。其中，第一大终端客户航天信息2015年通过博京电子向公司采购的税控设备PCB产品金额超过2014年金额的4倍，且此单一终端客户的采购金额已超过博京电子2014年度向公司的全年采购金额。

近年来，因下游以手机为代表的消费电子类产品竞争加剧，相关PCB产品的毛利也被压缩，在此行业背景下，公司主动调整了业务布局，加大了对工控设备、医疗电子和汽车电子类PCB产品的接单力度，并逐步缩减传统低毛利手机类PCB产品的接单量，并直接导致了近两年主要客户发生变化。

D、公司对博京电子的产品销售类别、销售模式以及收入确认的具体会计政策

博京电子为公司的经销商，公司对博京电子的销售模式为经销模式。在经销模式下，经销商在获取终端客户订单后，向公司下达相应订单，公司在接到订单并完成生产后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。

公司对博京电子的产品销售类别主要包括应用于工控设备领域的税控机PCB、数控机床PCB和应用于医疗电子领域的PCB等。

公司对博京电子的销售均为境内销售，相关收入确认的具体政策为：博京电子收到货物后，与公司确认商品数量及结算金额，公司据此确认收入。公司不存在虚增销售收入的情况。

E、对于媒体报道的核实情况

经销商为业务拓展存在弱化自身形象、强化所经销商品公司形象进行市场推广的情形。

在媒体报道后，公司向梅州总部及深圳子公司销售、行政等人员进行了了解和问询，未能核实是否存在媒体报道中的情形。但公司不能排除个别员工因不了解实际情况，做出错误表述并导致外部人员误解的可能。

公司一贯坚持在法律事实的基础上，按照市场化原则开展经营业务活动，并反对个别员工或经销商在开展业务的过程中进行不实宣传。

【回复】：

（1）经销商销售模式为PCB行业惯例。由于经销商本身不需要投入大量资产进行经营，经销商一般注册资本规模较小。经销商为业务拓展一般都采用弱化其自身形象，强化所经销商品公司形象的方式进行市场推广。

（2）报道中提及的公司原经销商深圳市浩志诚科技有限公司（以下简称“浩志诚”）主要向公司采购手机板等应用于消费电子等领域的PCB产品。报道中提及的香港沃特沃德科技有限公司（以下简称“沃特沃德”）为手机ODM方案商，移动通讯商品整机设计方案和主板制造商。因手机行业快速发展，公司分别于2011年、2012年开始向上述两家公司大量供货。自2013年以来，受下游以手机为代表的消费电子类产品竞争加剧，相关PCB产品的毛利也被压缩。在此行业背景下，公司根据产能情况主动调整业务布局，加大对工控设备、医疗电子和汽车电子类PCB产品的接单力度，并逐步缩减传统低毛利手机类PCB产品的接单量，直接导致了浩志诚、沃特沃德等手机板客户的销售金额大幅下降。

（3）深圳市建滔科技有限公司(以下简称“建滔科技”）为公司2011年度和2012年度第一大客户。建滔科技为印制电路板表面封装加工商，2004年成立以来即从事LED背光源、显示模块、主控模块的研发、生产、销售，主要客户为国内外知名家电企业。自2012年起，由于建滔科技实际履行的信用期不断延长、产品单价逐年降低且与公司同类别产品向其他客户的销售单价相比已不具备优势，公司根据市场需求变化并基于自身战略布局，对客户进行了优化。

（4）综上所述，公司近年来主要客户的变化情况系受市场需求变化、公司产品结构调整和业务战略布局等因素综合影响所致，不存在临时虚增销售收入的情况。

（5）公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“准则第1号”）充分披露了首发申报期内相关客户的变化情况，并在首次公开发行股票审核期间就涉及的相关事项在反馈意见回复等发行申请文件中进行了答复或说明。

三、关于生产设备和房屋建筑物资产情况

【回复】：

媒体报道中描述，记者根据公司招股说明书的数据推理得出江苏博敏2014年12月31日用于生产的机器设备账面价值金额应为1.3亿元，同时根据招股说明书第六节披露的公司主要生产设备中的自有设备数据推算出江苏博敏2014年12月31日用于生产的机器设备价值不超过3,000万元，记者认为上述两个数据不应存在较大差异。记者又根据公司更新的招股说明书数据按其方法推理出江苏博敏2015年6月30日用于生产的机器设备价值应为7,397万元，并认为仍与其计算出的江苏博敏2014年12月31日仅用于生产的机器设备账面价值金额为1.3亿元存在较大差异。

经公司核实，截至2014年12月31日和2015年12月31日，江苏博敏机器设备的账面价值分别为8,741.86万元和14,584.13万元，记者推算的江苏博敏2014年12月31日仅用于生产的机器设备账面价值1.3亿元与公司实际数据相比存在差异。

公司之前披露的招股说明书按照“准则第1号”要求编制，“准则第1号”第四十五条（一）规定应披露“（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等”。公司招股说明书第六节中“六（一）主要生产设备”披露的江苏博敏2014年12月31日主要生产设备情况如下：

（1）主要自有设备

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（2）主要融资租赁设备

■

上述披露的主要生产设备汇总账面价值金额为4,482.65万元，小于江苏博敏2014年末机器设备的账面价值8,741.86万元，占比为51.28%，造成上述差异的原因主要系公司在招股说明书第六节披露了生产中主要使用自有设备及融资租赁设备，由于在生产中使用的各类设备数量、种类较多，为了便于投资者对公司业务的理解，公司在设备情况披露中选取了生产主要工序的关键设备，并非完全按照设备金额大小从高到低进行全部披露，因此披露的主要生产设备金额与公司机器设备账面金额存在一定差异。

江苏博敏2015年12月31日主要生产设备情况如下：

（1）主要自有设备

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（2）主要融资租赁设备

■

上述主要生产设备汇总账面价值金额为9,414.18万元，占江苏博敏2015年末机器设备的账面价值的64.55%

经核查，公司不存在虚增资产的情形。

【回复】：

公司募集资金投资项目“高端印制电路板产业化建设项目”可行性研究报告于2011年完成可行性研究方案编制，编制的可研报告中与工程投资相关的费用预计为（1）建筑工程费12,500.00万元；（2）工程建设其他费用3,632.00万元；（3）预备费3,196.92万元，合计19,328.92万元，由此推算出公司可研报告预计的每平米工程费用为2,107元/平方米。

公司募集资金投资项目于2013年正式开始投资建设，截至目前，该项目仍未全部建设完毕。由于编制可研报告至项目开始投资建设及项目建设周期持续时间较长，主要受人工成本上涨等因素影响，公司建工成本存在一定程度的增加（根据江苏省盐城市人力资源和社会保障部门公布的数据，2012-2014年度，当地最低工资标准由1,100元/月上升至1,460元/月）；同时，为提高公司整体形象，办公楼在原建设基础上提高了外墙装修和内部装修标准；另外，根据公司实际生产经营和生产技术品质需要，公司在基础建设过程中增加了地面加固、特殊承台、电子防腐等特殊工程项目（以一号厂房为例，前述新增工程项目即需新增投入980万元）。上述原因增加了公司厂房建设投入金额，导致实际工程造价成本高于原可行性报告中估算的成本金额。另经查询盐城建筑业网的公开统计信息，江苏博敏的建造成本在2,000元/平方米以上是公允的。

根据公司当前募投项目的建设实施情况，若未来募投项目建设所需资金量存在缺口，公司将以自有资金或自筹资金予以补充。

经核查，公司不存在虚增资产的情形。

四、关于财务情况

【回复】：

公司2012年-2015年营业收入与现金流勾稽关系如下：

单位：万元

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*1销项税额系根据内销销售收入（含合并财务报表范围内各公司之间的销售）及17%的税率测算。

*2 差额主要系当年发生的应收票据背书金额，公司将应收票据背书给材料供应商和设备供应商，应收票据的减少未收到现金。

经公司对相关数据进行核实、验证，并对相关会计科目关系进行勾稽，营业收入与现金流勾稽存在差异主要是由于公司存在大量应收票据背书。

报告期内，随着公司生产规模逐步扩大，募投项目江苏博敏建设推进，为降低财务费用及加快资金周转，公司将应收票据背书给原材料和设备供应商。

因此，2012年至2015年现金流与营业收入勾稽不存在不匹配的情况，同时以应收票据背书购买固定资产具有合理性。

【回复】：

A、博敏电子自身业务发展情况

2015年度，博敏电子业务规模持续增长，营业收入113,025.46万元，较2014年度增长7.27%。

2015年度，博敏电子实现归属于母公司所有者的净利润6,095.85万元，较2014年度减少826.30万元，下降11.94%。

母公司及深圳博敏子公司业务经营正常、良好。博敏电子2015年度整体利润下滑，主要系受子公司江苏博敏募投项目尚未实现盈利，亏损金额较大所致，2015年度江苏博敏净利润为-2,003.41万元。

B、募集资金使用情况说明

公司IPO募集资金投资项目“高端印制电路板产业化建设项目”总投资62,024.42万元，其中拟募集资金投入30,045.10万元，由子公司江苏博敏作为项目的实施主体。

在2015年12月完成首次公开发行前，公司实际已于2013年起通过自有资金或银行贷款开始大规模建设投入。

经中国证监会批复核准，公司于2015年12月1日首次公开发行普通股（A股）4,185 万股，募集资金总额33,731.10 万元，扣除发行费后的募集资金净额为 30,045.07 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

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C、子公司江苏博敏资产规模较大的说明

2014年末、2015年末，江苏博敏总资产分别为39,149.77万元、56,861.25万元，2015年末相比上年末总资产增加17,711.48万元，增长较大主要系2015年12月完成首次公开发行募集资金到账后，公司于当月完成资金置换后，对江苏博敏增资21,045.07 万元所致。

江苏博敏资产规模较大，主要与公司近年来自筹资金先行投入募投项目所致。且公司属于资金密集型行业，行业特性决定江苏博敏所需的资产规模较高。

D、子公司江苏博敏盈利能力的说明

鉴于资金压力，江苏博敏仍未全部建设完毕，存在生产设备投入不足、配套不齐备，且新设备的磨合等问题，以及受宏观经济环境不景气、行业发展放缓等不利影响，江苏博敏产能不饱和，且固定资产折旧等因素影响，江苏博敏2015年全年仍未实现盈利。公司将积极加大市场开拓力度，力争尽快实现江苏博敏的扭亏为盈。

特此公告。

博敏电子股份有限公司

董事会

2016年5月12日

60版信息披露