上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-030

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟以自有资金人民币29,999,982.90元、发行价40.35元/股参与合肥伊科耐信息科技股份有限公司（以下简称“伊科耐”）非公开发行的股票，认购股票数量为743,494股，占伊科耐非公开发行股票后注册资本的2.4%。

本次对外投资已经过公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，根据《公司章程》规定，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。

公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司与合肥伊科耐信息科技股份有限公司不存在关联关系。

本次对外投资不构成关联交易，不涉及重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）公司概况

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2014年7月22日，伊科耐取得全国股份转让系统公司核发的编号为股转系统函[2014]958号《关于同意合肥伊科耐信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码“830986”，证券简称“伊科耐”。

（二）股权结构

截至2015年12月31日，伊科耐在册股东情况如下：

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伊科耐股东中，么海卿持股比例33.65%，是伊科耐控股股东和实际控制人。

（三）伊科耐财务状况

截至2015年12月31日，伊科耐资产总额为36,142,622.64元，归属于挂牌公司股东的净资产为26,236,580.37元，2015年度营业收入为10,911,019.85元，归属于挂牌公司股东的净利润为587,637.30元。

（四）有关伊科耐本次发行股票的情况

伊科耐于2016年3月17日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《合肥伊科耐信息科技股份有限公司2016年度第一次股票发行方案的议案》、《关于变更公司主营业务的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案（投资者可登陆www.neeq.com.cn全国中小企业股份转让系统网站查阅详细情况）。

伊科耐将2016年度第一次非公开发行股票方案报送相关部门且履行相关审批程序后，网络科技子公司将参与认购伊科耐2016年度第一次非公开发行股票743,494股，占伊科耐非公开发行股票后注册资本的2.4%。

三、股份认购协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：合肥伊科耐信息科技股份有限公司

乙方：上海二三四五网络科技有限公司

（二）认购方式、认购数量、认购金额及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

2、认购数量：乙方认购本次发行的股票数量为743,494股。

3、认购金额：乙方认购本次发行股票的认购款总金额为人民币29,999,982.90元（大写：贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元玖角整）

4、支付方式：双方同意，本协议生效后，乙方的认购资金必须在甲方认购公告发布之日起10日内或者甲方指定的时间内存入甲方指定账户。

若乙方不能在本合同约定的期限内（以指定账户进账时间为准）足额将其认购股款汇入指定账户，甲方有权单方面解除本合同，取消乙方本次认购的资格。乙方已缴纳的履约保证金，甲方有权直接扣除，乙方不得要求甲方返还。

（三）分红权及限售安排

1、本次股票发行完成后，甲方未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

2、双方确认，本次发行完成后，乙方以现金方式认购的甲方股份，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让，无自愿限售安排。

（四）估值调整及保留条款、前置条件

1、本次股票发行不设估值调整条款。

2、除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

1、本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的20%作为违约金。乙方支付违约金并不免除其缴纳认购款的义务。

2、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：

（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；

（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本合同，双方互不负违约责任；

（3）如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本合同，并不负违约责任。

（六）风险揭示

1、甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

（七）生效

1、经甲、乙双方签署后成立，在甲方收到乙方支付的履约保证金并经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。

2、如果本次股票发行需要中国证监会批准，则自甲方获得证监会审批文件下发之日生效。

四、定价依据

根据伊科耐2016年第二次临时股东大会的决议，伊科耐本次股票发行对象由公司董事会根据认购人的认购数量，与公司未来发展的契合度等因素综合考虑确定。发行对象范围为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的自然人投资者、机构投资者和经全国中小企业股份转让统有限公司备案的具有做市商业务资格的证券公司，累计不超过35名。本次发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币40.35元。

五、对外投资的可行性分析

2015年度，伊科耐完成收购深圳市觉醒网络科技有限公司100%股权，伊科耐主营业务新增了网络游戏的研发。

伊科耐游戏产品以自研为主，最大的优势项在于3D页游的研发，公司3D引擎技术远远领先同行，可通过公司引擎研发出最顶级的3D页游效果，而且引擎支持的游戏类型覆盖广，包括mmoarpg、fps、moba等。随着公司在页游行业的实力和影响力的发展，与腾讯、360等渠道方的合作关系越发稳固，自身的发行运营能力也在逐步学习提升。伊科耐未来研发方向将依托公司强大的引擎技术，资源背景，以强IP授权为优先选择，以3D/2D页游为龙头，带动其他产品线的快速发展，逐步进驻手游，H5游戏领域，广阔的覆盖用户。

网络科技子公司通过投资伊科耐，一方面可以加强和游戏业务上游研发企业的合作，另一方面，可以加速布局游戏业务，增强公司相关游戏业务盈利能力。

六、伊科耐历次非公开发行股票情况

根据伊科耐2015年度报告，2015年10月27日，全国中小企业股份转让系统批复伊科耐定向发行股票18,181,818股，其中限售股6,782,182股，无限售条件股11,399,636股。有限售条件股份于2015年11月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌；无限售条件股份于2015年11月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。上述股票发行前，伊科耐控股股东、实际控制人为李健先生，其持有公司股份数比例为47.41%；上述股票发行后，李健先生持有公司股份比例为12.63%，么海卿持有公司股份比例为33.65%，成为公司控股股东、实际控制人。

七、对外投资风险及其他

伊科耐在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则网络科技子公司此项投资的价值相应受损，面临投资风险；同时，由于伊科耐是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身生产经营能力等多种因素影响，网络科技子公司认购其股票存在一定的价格波动风险。

伊科耐不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在伊科耐及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。伊科耐现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近12个月内没有受到过全国股份转让系统伊科耐公开谴责的情形。伊科耐不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

公司将根据参与伊科耐非公开发行股票认购的进展及时履行信息披露义务。有关伊科耐非公开发行股票的详细信息，投资者可登陆www.neeq.com.cn全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。

八、备查文件

网络科技子公司与伊科耐签署的《股份发行认购合同》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年5月13日