万达电影院线股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-043号
万达电影院线股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年5月12日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年4月29日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议的关联董事共2名，其中张霖为本次交易对方北京万达投资有限公司的法定代表人，曾茂军为本次交易对方莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人之委派代表。根据相关规定，上述关联董事在审议与本次交易有关的议案时应回避表决。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司董事会逐项审议本次交易，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行对象
本次向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）全体股东发行股份购买其持有的万达影视100%的股权
根据万达影视100%股权的预估值暂定的交易价格为人民币372.04亿元，由公司以发行股份方式支付。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
2、股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为非公开发行的方式。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产定价方式和定价依据
本次发行股份购买资产交易各方同意，由具有证券业务资格的估值机构对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为74.84元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股份购买资产向万达投资等33名交易对方共发行股份约497,113,827股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整）。本次发行向发行对象发行的股份数预计如下：
■
■
待标的资产交易价格正式确定后，各方将确定本次发行股份购买资产向发行对象发行的股份数量并在补充协议中明确，经公司股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产向万达影视全体股东发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致万达影视全体股东增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期的损益安排
标的资产在估值基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由万达影视全体股东按其所持万达影视的比例承担，并于本次发行股份购买资产完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
万达影视全体股东应在中国证监会出具核准本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的核准文件之日起20个工作日内，将万达影视的股东变更为公司，并相应修改章程，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记。
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金方案
为优化公司的财务结构，公司同时拟非公开发行股份募集配套资金，具体方案如下：
公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币80亿元，扣除发行费用后将用于影院建设项目和补充流动资金。
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即74.84元/股，发行股份数量不超过106,894,708股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行的股份自其认购的股票发行结束之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
根据上市公司2015年度年报和未经审计的交易标的财务报表，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方之一北京万达投资有限公司系上市公司控股股东；交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
公司与万达影视及其全体股东签订《发行股份购买资产协议》；公司与北京万达投资有限公司签订《盈利预测补偿协议》。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
上述交易协议均在如下先决条件全部满足后生效：
1、公司董事会及股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
六、审议通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次董事会召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、在本次董事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007] 128号）第五条相关标准的说明的议案》
具体内容请参见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为提高本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、估值，公司拟暂不召开临时股东大会审议与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事项。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
表决结果：本议案关联董事回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2016年5月13日
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-044号
万达电影院线股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达院线、代码：002739）自2016年2月24日开市起停牌，公司于3月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-021号），披露了公司本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达集团影视类资产，于4月22日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（2016-037号），披露了公司本次拟发行股份购买的标的主要包括万达影视传媒有限公司和美国传奇影业公司。
2016年5月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，拟向万达投资等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司100%股权，根据其预估值暂定的交易对价为人民币372.04亿元；同时，拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额拟不超过80亿元，扣除发行费用后将用于影院建设项目和补充流动资金，各项议案的具体内容登载于公司指定信息披露媒体。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2016年5月13日
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-045号
万达电影院线股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万达院线、代码：002739）自2016年2月24日开市起停牌，公司于3月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-021号），披露了公司本次筹划的重大事项为拟发行股份购买万达集团影视类资产，于4月22日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（2016-037号），披露了公司本次拟发行股份购买的标的主要包括万达影视传媒有限公司和美国传奇影业公司。
2016年5月12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年5月13日起将继续停牌，停牌时间原则上不超过10个交易日，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。 本次重组尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上市核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
万达电影院线股份有限公司
董事会
2016年5月13日
