北京三聚环保新材料股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

股票代码：300072 股票简称：三聚环保 （北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]163号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。

二、本次债券基础发行规模为12亿元，可超额配售不超过3亿元，为一次发行，每张面值为人民币100元，共不超过1,500万张（含不超过300万张超额配售行权额度），发行价格为人民币100元/张。

三、本次债券的信用等级为AA。发行人最近一期末的净资产为50.63亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.76亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2016年3月31日，本公司合并口径资产负债率为56.23%，母公司口径资产负债率为49.13%。本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

五、本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

六、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

七、本次债券无担保。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。

联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其公司网站公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人，发行人将在深圳证券交易所网站公告。

八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，公司已制定《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收账款分别为97,897.01万元、183,949.15万元、362,800.77万元、466,931.14万元，公司在报告期末应收账款余额较大且逐年增加，主要是由于公司销售收入规模持续增长，而应收账款回收不及时所致。一方面，能源净化产品销售的客户主要为大中型石油炼化企业、煤化工企业，虽然信誉较好，但由于公司与主要客户之间销售数量及金额较大，客户对公司付款周期较长，同时，这些订单一般采取分批销售、集中结算的方式，进一步延长了应收款项的回款期；另一方面，能源净化综合服务以项目为依托与客户签订项目框架协议，并根据框架协议签订具体的设备销售合同、技术服务合同、其他合同等。设备销售部分，公司设定项目技术标准并采购成套设备进行销售，在对方验收合格后确认相应收入；技术服务部分，公司根据合同约定，提供完相应服务并开具发票后，确认相应收入。由于设备采购金额较大，人工投入较大，而合同约定的回款周期较长，且公司与客户约定的付款时间大多在年底之前，导致应收账款余额较大。如果欠款客户发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能影响公司应收账款的回收，从而对公司的偿付能力产生一定的不利影响。

十、目前，公司立足清洁能源领域，以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础，实现煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学品、电、热一体化，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、延伸产品价值链等整套能源净化综合服务方案，推动传统焦化、化肥等煤化工和石油化工等产业升级和结构转型。由于上述能源净化综合服务项目需要大量前期资金投入，建设周期一般在一年左右，回收周期在1至3年，且项目地域分布较广、技术要求较高、管理难度较大、政府审批较多，如果项目改造不成功，生产厂商无法按期实现经济效益，将可能导致能源净化服务项目实施失败，前期投入资金无法收回等风险，从而对公司经营产生较大影响。

十一、2014年，公司在美国南部的Eagle Ford油气田实施了首个脱硫服务项目的工业化运行，公司专有脱硫剂的优越性能得到了阶段性检验，公司在美国开拓的脱硫服务模式获得良好的开端。但是，公司推出的脱硫成套工艺取代客户现有湿法脱硫工艺是一个逐步过程，需要给客户一个认识和适应的过程，需要大规模工业化应用的检验。因此，公司国际市场的开拓仍然属于前期准备阶段，规模化的国际市场业务形成尚需要一定的时间。公司将进一步加强对国外能源企业的需求认知，积极培养海外人才，在实践中融合当地的技术和人员，在人才、管理等诸多方面继续加强和完善，逐步扩大业务区块的范围。

十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、截至2016年3月31日，本公司有息债务余额291,208.65万元，其中短期借款143,000.00万元、一年内到期的非流动负债6,000.00万元、长期借款7,000.00万元、应付债券49,436.07万元、长期应付款85,172.58万元。根据统计，2016年预计需偿还本金94,600.00万元，2017年预计需偿还本金60,000万元，2018年预计需偿还本金1,500万元，2019年预计需偿还本金98,148.57万元，2020年预计需偿还本金36,960.08万元，截止2016年3月31日，公司应收账款余额较大，若公司应收账款回款不及时，后续融资渠道不通畅，则可能存在一定的集中偿付风险，并对公司本次债券的偿付产生一定的不利影响。

十四、公司最近三年及一期综合毛利率分别为43.68%、31.42%、32.53%、26.35%，整体呈下降趋势，其中能源净化产品毛利率持续下跌，一方面是由于参与客户招投标的竞争者增加，催化剂、净化剂产品价格下降导致毛利率有所降低，但仍分别保持在44%和32%以上；另一方面大庆三聚苯乙烯抽提和新戊二醇项目2014年投产，由于该项目产品毛利率较低，远低于公司传统催化剂、净化剂剂种的毛利率，导致公司2013年以后的综合毛利率有所下降。能源净化综合服务类毛利率受单个项目影响较大而有所波动，总体相对稳定。如果竞争者持续增加，产品价格持续下降导致毛利率进一步降低，可能导致公司营业利润减少，从而对公司的偿付能力造成一定的不利影响。

十五、截至2016年3月31日，公司控股股东海淀科技持有公司股份229,213,331股，占发行人股本总额的28.77%，其中157,735,874股进行了股票质押；在质押股份中，45,500,000股质押给东兴证券股份有限公司，91,780,000股质押给海通证券股份有限公司，20,455,874股质押给招商银行股份有限公司北京万达广场支行。报告期内，公司控股股东海淀科技资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。但如果海淀科技在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的发展战略的实施，给企业的发展带来经营风险。

十六、公司所在的能源净化行业发展前景良好，随着行业市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加可能会带来公司产品价格下降、客户对服务质量的要求提高以及市场份额难以保持的风险。

十七、当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提出更加细化的个性化需求。公司需要不断研发新技术、新产品，保持产品、技术以及商业模式的适用性和先进性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。

十八、近三年及一期，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为37.77%、45.38%、49.13%和48.28%，客户集中度较高。同时公司客户主要为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，且客户相对集中符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平。但是，客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险，如果国内外经济以及石油炼化、煤化工等行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量出现下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。

十九、公司2014年非公开发行面值5亿元的公司债券的综合评定中，鹏元资信评估有限公司在发行时对发行人的主体长期信用等级评定为AA-，对债券信用等级评定为AA-，并在公司2014年度报告公告后，对该次债券出具了跟踪评级报告，评定结果仍为主体评级AA-，债项评级AA-。联合信用评级有限公司以公司公告的2015年第三季度报告为基准，在本次债券的综合评定中，对公司主体的信用等级评定为AA，对本次债券的信用等级评定为AA。

由于评级基准日的不同，鹏元资信评估有限公司与联合评级对公司主体的评定结果分别为AA-和AA。主要原因在于，一方面近三年来随着公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，在公司产能扩张及国内焦炉尾气回收利用制LNG产业快速增长的带动下，公司营业收入规模保持了较快增长，2014年公司营业收入总额为30.10亿元，2015年1-9月公司已实现营业收入38.32亿元，是2014年全年营业收入的1.27倍；另一方面，公司于2015年9月完成非公开发行股票，募集资金净额19.67亿元到位，有效扩充了资本实力， 2015年9月30日公司净资产额为46.26亿元，相比2014年12月31日的20.91亿元增长121.23%。基于公司财务状况的重大变化，加上能源净化行业良好的发展前景，公司在行业中的竞争优势、良好的发展态势，以及公司规模不断扩大、对本次债券较强的偿还能力，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低，对公司主体的信用等级评定为AA。

二十、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,984.49万元、31,863.88万元、6,073.06万元和-115,677.13万元，2016年1-3月经营活动现金流量净额为负，一方面是由于公司经营模式自2012年起从单纯的剂种销售开始转型为以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值链等整体解决方案的模式，在新的经营模式下，公司需要进行大量的项目前期投入，包括技术设计、采购设备、投入自产的产品催化剂剂种等，随着公司业务规模的扩大，前期投入增加，而款项尚未收回，从而造成最近一期经营现金流量净额为负；另一方面是由于公司与客户约定的付款时间大多在年底之前，款项的回收集中在第四季度，最近三年，公司第四季度经营活动现金流入小计占全年流入的比重分别为39.46%、55.16%和62.23%。公司2016年1-3月经营活动的现金流入为66,271.20万元，与上年同期相比增加了18,852.15万元，主要是由于公司销售收入回款增加；现金流出为181,948.32万元，与上年同期相比增加了116,951.30万元，主要是由于公司能源净化综合服务项目的执行导致设备采购支出大幅增加，从而导致公司经营活动现金流量净额为负。随着化工厂改造后的生产线投入运营，经营效益体现，相应应收账款逐步收回以及公司产品销售收入大幅增长，公司的经营活动现金流将大幅改善。但若公司投入改造的化工厂生产运营效益不及预期，应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司

中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司

英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd

注册地址：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

法定代表人：刘雷

注册资本：人民币778,223,450元

社会信用代码：91110000633025574Y

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：三聚环保

股票代码：300072

（二）核准情况及核准规模

2015年10月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》的相关议案。

2015年11月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案》的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于2015年10月22日和2015年11月10日在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

根据上述股东大会的决议，同意授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券有关的事宜，同时也同意公司董事会转授权公司经营班子在授权范围内具体处理本次债券发行的全部相关事宜，2016年1月6日，公司经营班子召开公司总经理办公会，在公司董事会授权范围内审议同意公司本次债券发行方式为一次发行。

经中国证监会签发的“证监许可[2016]163号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

（三）本次债券的主要条款

1、债券名称：北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。

2、发行规模：本次债券基础发行规模为12亿元，可超额配售不超过3亿元，为一次发行。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，不向公司股东优先配售。

5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值发行。

6、债券品种与期限：本次债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。

7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承销商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模12亿元的基础上，由主承销商在本次债券基础发行规模上追加不超过3亿元的发行额度。

9、发行方式：本次公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

10、起息日：本次债券的起息日为2016年5月17日。

11、付息日：2017年至2021年每年的5月17日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月17日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为2017年至2019年每年的5月17日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本次债券的兑付日为2021年5月17日，若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2019年5月17日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年5月17日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。

13、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、付息、兑付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

15、发行人赎回选择权：公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。本次债券的赎回日为2019年5月17日。若决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第三年全部到期，公司将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本次债券到期利息支付方式相同，将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的有关规定办理。若公司不行使赎回选择权且投资者不行使回售选择权，则本次债券将在第4年、第5年继续存续。

16、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。

18、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。

19、回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第30个交易日刊登回售实施办法公告。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

21、担保人及担保方式：本次债券无担保。

22、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。

23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

26、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、质押式回购：发行人信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

二、本次债券发行相关日期及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、发行公告刊登日：2016年5月13日

2、预计发行首日：2016年5月17日

3、网下认购期：2016年5月17日至2016年5月19日

（二）本次债券上市或转让安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司

住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

法定代表人：刘雷

联系人：曹华锋、关爽

电话：010-82685562

传真：010-82684108

（二）主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：邱三发

联系人：石建华、丁辉、王兆欣、袁晓晨

电话：020-88836999

传真：020-88834769

（三）律师机构：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

联系人：李铃、黄兴旺

电话：010-88004488

传真：010-66090016

（四）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号远洋国际二期E座12层

负责人：黄锦辉

联系人：蒋淑霞、王兴杰

电话：010-85886680

传真：010-85886690

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦

法定代表人：吴金善

联系人：周馗、杨世龙

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-88668888

传真：0755-82084014

（七）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

四、认购人承诺

投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意广州证券担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次公司债券信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的主要涵义

联合评级评定发行人主体长期信用等级为AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本次债券的信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了发行人作为一家以环保新能源综合服务为主营业务的企业，在经营模式、专利技术和客户资源等方面具有明显优势。能源净化行业在未来是国家产业政策主导方向，市场发展前景好。近三年，随着公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，公司营业收入大幅增长。2015年，公司完成非公开发行股票，有效扩充了资本实力，有助于提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。联合评级也关注到，公司应收账款规模较大、债务结构有待调整、行业竞争加剧等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来，公司将基于产量规模化，产品精细化，技术集成化的产业基础，整合技术、市场、人才、资金优势，巩固能源净化传统产业优势地位，横向拓宽能源净化相关产业，纵向延伸能源净化产业链。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

综上，基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低。

2、优势

（1）能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向，市场前景较好。

（2）公司具有一定的技术积累，拥有多项国内外专利。

（3）公司主营业务突出，业务发展多元化，发展态势良好，营业收入增长较快，在经营模式、专利技术和客户资源等方面具有明显优势。

（4）公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，使得营业收入增长较快。

3、关注

（1）能源净化行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加会带来价格下降、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险。

（2）当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，对能源净化行业生产企业的技术水平及持续创新能力提出了更高的要求。

（3）公司主要客户为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业，客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险。

（4）随着公司业务规模的快速增长，公司近年来应收账款规模增长较快，相关客户回款周期较长，如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。

（三）跟踪评级的有关安排

联合评级在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告，在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。三聚环保应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料，如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注三聚环保的相关状况，如发现北京三聚环保新材料股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

联合评级将在其公司网站和交易所网站公告跟踪评级结果，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，同时，跟踪评级报告将抄送监管部门、发行人等。

三、最近三年公司主体评级的其他情况

在公司2014年非公开发行面值不超过5亿元公司债券的初次评定中，鹏元资信评估有限公司于2013年5月23日出具了信用评级报告，对发行人的主体长期信用等级评定为AA-，对债券信用等级评定为AA-；2015年4月21日鹏元资信评估有限公司对上述债券最近一次跟踪评级报告的结果显示，评定结果与初评时保持一致，即主体评级为AA-，债项评级为AA-。

联合信用评级有限公司于2016年1月11日出具了本次债券的评级报告，在本次债券的综合评定中，对公司主体的信用等级评定为AA，对本次债券的信用等级评定为AA。

由于评级基准日的不同，鹏元资信评估有限公司与联合评级对公司主体信用的评定结果有差异，主要原因在于，近三年，随着公司能源净化综合服务市场的开拓及市场规模的不断扩大，在公司产能扩张及国内焦炉尾气回收利用制LNG产业快速增长的带动下，公司营业收入规模保持了较快增长。2015年9月，公司完成非公开发行股票，募集资金净额19.67亿元到位，有效扩充了资本实力，有助于提升公司主营业务的核心竞争力和持续盈利能力。截至2015年9月30日公司净资产额为46.26亿元，相比2014年12月31日的20.91亿元增长121.23%；2014年公司营业收入总额为30.10亿元，2015年1-9月公司已实现营业收入38.32亿元，是2014年全年营业收入的1.27倍。基于公司财务状况的重大变化，加上能源净化行业良好的发展前景，公司在行业中的竞争优势、良好的发展态势，以及公司规模不断扩大、对本次债券较强的偿还能力，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿付的风险很低，对公司主体的信用等级评定为AA。

(下转18版)

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签署日期：2016年5月12日