北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
(上接17版)
四、发行人的资信情况
（一）公司获得的主要贷款银行授信情况
公司与中国工商银行、中国建设银行、民生银行、北京银行等多家银行建立了良好的合作关系，截至2016年3月31日上述银行合计授予公司综合授信额度为20亿元，未使用授信额度为2.71亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于2013年9月10日发行短期融资券（债券简称：13三聚环保CP001），发行额度为20,000.00万元，发行利率为7.70%，用于补充流动资金、归还银行贷款。2014年9月11日，公司到期一次性偿还该融资券本金及利息。
公司于2014年3月11日非公开发行公司债券（债券简称：14三聚债），发行额度为50,000.00万元，期限为5年（附第三年末发行人的赎回选择权或投资者的回售选择权），发行利率为8.50%，用于补充流动资金。该债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至2016年3月31日，公司已兑付该债券第一年及第二年的利息共8,500.00万元。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行人足额发行15亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为15亿元，占发行人截至2016年3月31日合并财务报表口径净资产的比例为29.63%，不超过公司最近一年末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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上述财务指标计算方法：
（1）流动比率 = 流动资产÷流动负债；
（2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率 = 总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数 =（利润总额 + 计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息））；
（5）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率 = 实际利息÷应付利息；
（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
1、设立的基本情况
发行人前身北京三聚环保新材料有限公司（以下简称“三聚有限”）以2007年7月31日经审计的净资产5,628.33万元为基础，按1.1036:1的比例折为5,100.00万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）字第1-034号《验资报告》验证，截至2007年10月30日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,100.00万元，按每股1元折股，折5,100.00万股。2007年11月26日，公司领取了由北京市工商行政管理局颁发的第110000002472736号《企业法人营业执照》，注册资本5,100.00万元。
2、首次公开发行股票并上市情况
2010年4月2日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】400号）核准，三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为人民币32元/股。
2010年4月27日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券代码“300072”。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,727万元。北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。
3、最近三年及一期注册资本及名称变更情况
（1）2013年以资本公积转增股本
根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本11,672.40万股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日出具的利安达验字[2013]第1012号验资报告审验，公司注册资本变更为50,580.40万元。
（2）2014年以小额快速非公开发行方式募集资金
2014 年8 月7 日，中国证监会出具了《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准公司以小额快速非公开发行方式发行303.40万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000万元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2014]第1048号验资报告，公司注册资本变更为50,883. 80万元。
（3）2015年以资本公积转增股本
根据2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增15,265万股，每股面值1元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第1053号验资报告。公司注册资本变更为66,148.94万元。
（4）2015年非公开发行股票
2015年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号文）核准公司以非公开方式发行11,673.41万股的人民币普通股（每股面值1元），发行价格为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为196,712.31元，募集资金到位后经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第2056号验资报告。截至募集说明书签署日，公司注册资本为人民币77,822.35万元，实收资本（股本）为人民币77,822.35万元。
（5）2015年实施限制性股票激励计划
根据2015年第五次临时股东大会及2016年召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向向190名激励对象按17.37元/股，授予18,470,000份限制性股票，公司于2016年2月完成该限制性股票的授予登记工作。上述实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了利安达验字[2016]第2025号验资报告，公司注册资本变更为79,669.35万元。截至本报告出具日，尚未完成工商变更。
（6）2016年以资本公积转增股本
经公司于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本778,223,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。由于公司限制性股票激励计划实施完毕,共向190名激励对象授予18,470,000份限制性股票，公司总股本增加至796,693,450股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本796,693,450股为基数，向全体股东每10股派1.953633元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.884083股。分红前公司总股本为796,693,450股，分红后公司总股本增至1,185,805,143股，该权益分派方案公司已于2016年4月19日实施完毕。截至本报告出具日，尚未完成工商变更。
（二）重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2016年3月31日，发行人总股本为79,669.35万股，公司股本结构如下表所示：
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（二）前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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注：公司前十大股东中林科与张雪凌是配偶关系，其余股东之间，未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、发行人的组织机构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织机构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至2016年3月31日，公司的组织结构如下图所示：
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（二）发行人的重要权益投资情况
截至2016年3月31日，公司共有下属全资或控股公司12家，具体情况如下：
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1、三聚凯特
三聚环保全资子公司，注册地沈阳经济技术开发区细河八北街10号，成立于2006年6月16日，截至2016年3月31日，注册资本2.75亿元，法定代表人林科。公司经营范围包括：氢气、正丁烷、液化石油气、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、丙烷、石脑油、轻芳烃、重芳烃、甲醇、煤焦油、轻柴油、汽油（轻柴油、汽油须取得相关部门成品油经营许可）批发（无储存）；新建4000吨年催化剂及催化新材料系列生产项目；化工原料生产（不含易燃易爆危险化学品）；化工技术开发、咨询服务；机械零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家法律法规限定和禁止公司经营的项目除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计；规划设计；市场调查；企业管理；资产管理；投资管理经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、设计；机械设备租赁；化工原料、原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、沥青、（以上项目不含易燃易爆危险品）煤炭、焦炭销售。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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2、三聚科技
三聚环保全资子公司，注册地北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦906室，成立于2003年3月26日，截至2016年3月31日，注册资本3亿元，法定代表人林科。公司经营范围包括: 施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）。
最近一年及一期主要财务数据如下（母公司口径）：
单位：万元
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3、苏州恒升
三聚环保全资子公司，注册地吴江市七都太湖高新技术开发区，成立于2003年3月20日，截至2016年3月31日，注册资本1.15亿元，法定代表人林科。公司经营范围包括:石油化工催化剂、塑料助剂销售；信息电子材料、脱硫成套装置及脱硫剂生产、销售；高新材料项目的研究、开发、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备设计；市场调查；企业管理及咨询；企业策划、设计；机械设备租赁等。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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4、大庆三聚
三聚环保控股子公司，持股比例60%，表决权比例60%，注册地大庆市龙凤区乙烯化工路49号C栋，成立于2012年1月18日，截至2016年3月31日，注册资本1亿元，法定代表人林科。公司经营范围包括：危险化学品生产（苯乙烯【抑制了的】、氢【压缩的】）（见《安全生产许可证》，有效期至2017年07月13日），新戊二醇生产销售，化工产品销售（见《危险化学品经营许可证》，有效期至2018年8月16日）、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、化肥销售，货物进出口业务，苯乙烯及新戊二醇生产技术开发、转让、推广、咨询服务。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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由于近年石油价格下降影响化工产品价格，大庆三聚的综合毛利率从2014年的12.41%下降到2015年的7.98%，导致大庆三聚净利润为负数。
5、武汉金中
三聚环保控股子公司，持股比例51%，表决权比例51%，注册地武汉华工大学科技园创新基地1号楼C.D单元，成立于2004年6月29日，截至2016年3月31日，注册资本1,680万元，法定代表人林科。公司经营范围包括化工石化医药行业及相应的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；石油天然气行业、建筑行业、压力管道、压力容器设计、工程技术咨询、总图技术服务；计算机及网络技术服务；设计图文制作；机电设备、化工机械与设备及相关材料和配件销售；房屋与场地的租赁；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500-10平方公里以下；1/1000-15平方公里以下。1/2000-20平方公里以下）、建筑工程测量（7层以下的住宅、高度24m以下的非住宅性质的民用建筑）、线路工程测量（100km以下）。（凭许可证在核定期限内经营）
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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6、三聚家景
三聚环保控股子公司，持股比例51%，表决权比例51%，注册地内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北侧乌斯太电厂东侧，成立于2013年12月18日，截至2016年3月31日，注册资本2亿元，法定代表人王宁生。公司经营范围包括：许可经营项目：无 一般经营项目：液化天然气的生产及销售；技术研发、技术转让及技术服务；进出口贸易；焦炭、煤炭的销售。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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三聚家景投资建设的“2Nm3/年焦炉煤气制LNG及配套销售终端建设项目”在2015年三季度正式投入运营，导致三聚家景净利润由负变正。
7、华晨石油
三聚环保全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%，注册地黄骅市吕桥镇工业区，成立于2006年2月14日，截至2016年3月31日，注册资本3000万人民币，法定代表人刘彦峰。公司经营范围包括：批发汽油、柴油、煤油（成品油批发经营批准证书有效期至2016年5月11日）、蒽油乳剂、煤焦沥青、甲醇、煤焦油、石脑油、溶剂油、洗油、乙醇溶液（危险化学品经营许可证有效期至2018年5月26日）；地方铁路（华晨段）货运服务（汽油、煤油、柴油、溶剂油、洗油、煤焦油、煤焦沥青）；销售道路沥青、建筑沥青、工业燃料油、重油、石油焦、润滑油、石蜡、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、矿石、建筑装饰材料、办公用品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、箱包、木材、钢材、包装袋、五金家电、机电产品；房地产咨询服务、展览展示服务及进出口贸易。
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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8、工程公司
三聚环保全资子公司下级全资子公司，注册地北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼1616-1617室，成立于2012年2月24日，截至2016年3月31日，注册资本1000万元，法定代表人林科。公司经营范围为专业承包；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程招标及代理；工程技术咨询；工程监理；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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9、三福公司
三聚环保全资子公司下级控股子公司，持股比例66.67%，表决权比例66.67%，注册地福州市鼓楼区工业路523号，成立于2012年5月28日，截至2016年3月31日，注册资本3000万元，法定代表人林科。公司一般经营项目：新型化肥、煤化工、能源化工催化剂工艺及相关技术研发；环保催化剂新材料研发及技术成果转让和技术服务；催化剂、复合肥、专用肥螯合态微量元素添加剂系列、复合肥防结块剂、化工新材料、专用化学品研发。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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10、聚禾化工
三聚环保控股子公司下级全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%，注册地内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北乌斯太电厂东侧，成立于2015年11月19日，截至2016年3月31日，注册资本500万人民币，法定代表人苏文献。公司经营范围包括：煤炭、焦炭、蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油、建筑材料、金属材料、化工原料及产品的销售；煤焦油、粗苯、硫铵、烧碱、液氨、液氮、氨水、甲醇、液化天然气、液化石油气的销售（凭资质证经营）；物流信息咨询。
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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11、三聚鹏飞
三聚环保全资子公司下级全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%，注册地山西省吕梁孝义市振兴街道振兴东街（鹏飞总部），成立于2015年11月13日，截至2016年3月31日，注册资本3,000万人民币，法定代表人刘雷。公司经营范围包括：经销焦油、粗苯、甲醇、氢气、正丁烷、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、丙烷、石脑油、二甲醚、液氨、合成氨、苯、二甲苯、沥青、金属镁、轻芳烃、重芳烃（无储存）、液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油、原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、尿素、杂醇（硫代尿素、杂醇油除外）（无储存）、精煤、焦炭、硅铁、钢材、机械设备、五金交电、民用建材。
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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12、沈阳聚业
三聚环保全资子公司下级全资子公司，持股比例100%，表决权比例100%，注册地沈阳经济技术开发区细河八北街10-12号，成立于2016年01月19日，截至2016年3月31日，注册资本5000万人民币，法定代表人蒲延芳。公司经营范围包括：化工技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、化肥销售；机械设备设计、租赁、销售；合同能源管理；工程勘察设计、规划设计；工程项目管理；商务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、沥青（以上项目不含易燃易爆危险品）、煤炭、焦炭的销售。
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
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五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2016年3月31日，本公司控股股东为海淀科技。海淀科技持有公司股份229,213,331股，占公司股本总额的28.77%。公司无实际控制人。
（一）基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：48,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
截至2016年3月31日，海淀科技的股东结构如下：
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（二）最近一年及一期的主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环审字（2016）021856号标准无保留意见的《审计报告》及2016年第一季度未经审计财务报表，海淀科技2015年度及2016年第一季度合并报表主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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（三）控股股东所持发行人股票被质押的情况
截至2016年3月31日，公司控股股东海淀科技持有公司股份229,213,331股，占发行人股本总额的28.77%，其中，20,455,874股进行了股票质押。在质押股份中，45,500,000股质押给东兴证券股份有限公司，91,780,000股质押给海通证券股份有限公司，20,455,874股质押给招商银行股份有限公司北京万达广场支行。前述股票质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员情况
截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人的基本情况如下所示：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
（1）刘雷，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2000年6月至今担任公司董事长，兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司董事长，北京华鑫正泰软件技术有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司执行董事，北京海淀科技发展有限公司总经理及董事，北京宝塔三聚能源科技有限公司董事，孝义市三聚鹏飞新能源有限公司执行董事，河北华晨石油化工有限公司执行董事。
（2）林科，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，毕业于北京钢铁学院（现更名为北京科技大学）。1997年6月创立北京三聚化工技术有限公司并任董事长兼总经理。2000年6月至今担任公司副董事长兼总经理，兼任沈阳三聚凯特催化剂有限公司执行董事、北京三聚创洁科技发展有限公司执行董事、苏州恒升新材料有限公司执行董事、大庆三聚能源净化有限公司董事长、北京三聚能源净化工程有限公司董事长、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长、内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。
（3）张淑荣，女，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级会计师。历任北京海淀区副食品公司中关村基层店主管会计、北太平庄商场主管会计、北京海淀区副食品公司财务科长、副总经理，北京科海集团副总经理，北京海淀科技发展有限公司副总经理、财务总监。2002年8月至今担任公司董事、副总经理，兼任沈阳三聚凯特催化剂有限公司监事、大庆三聚能源净化有限公司监事、沈阳聚业新能源科技有限公司监事。
（4）任相坤，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级高级工程师。1983年青岛科技大学毕业后分配到原化工部西北化工研究院工作，历任课题组成员、组长、项目负责人、科研处副处长、处长、副院长。2002年3月起，先后担任神华煤液化技术部责任人、神华煤液化研究中心主任、中国神华煤制油有限公司副总经理、煤炭直接液化国家重点实验室主任、神华煤制油化工研究院副院长，神华煤制油研究中心有限公司董事长；2006年9月至今担任科技部国家高技术研究发展计划（863）先进能源领域专家组成员。2011年8月起担任公司董事，2011年12月起担任公司副总经理，兼任北京宝塔三聚能源科技有限公司董事长。
（5）王庆明，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于抚顺石油学院，获本科工学学士学位。曾任福建炼油化工有限公司技术员、技术组组长、技术质量处副处长、处长、副总工程师。2007年6月至2011年1月兼任福建联合石油化工有限公司（合资）技术与规划部中方总经理。2011年1月起担任公司副总经理，2011年8月起担任公司董事，兼任大庆三聚能源净化有限公司总经理、北京三聚裕进科技发展有限公司董事。
（6）刘明勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于中国矿业大学，高级会计师。曾就职于豪力机械（中国）有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司。现任北京海淀科技发展有限公司副总经理，北京海科融通支付服务股份有限公司董事。2010年10月起任公司董事。
（7）张旭，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，毕业于中国矿业大学。曾就职于中国人民解放军空军后勤学院、空军驻天津办事处。现任北京大行基业房地产开发有限公司总经理、北京大行基业科技发展有限公司董事、北京大行基业经贸有限责任公司董事长兼总经理。2014年4月起任公司董事。
（8）郭民岗，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，管理学硕士，高级会计师，注册会计师。1991毕业于清华大学工程物理专业，获学士学位。1999年毕业于北京工商大学会计专业，获硕士学位。曾任北京时代网星科技有限公司副总经理、包头明天科技股份有限公司独立董事、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事、中国国际贸易中心股份有限公司财务部副总监（证券事务）。现任北京时代网星科技有限公司副总经理，兼任武桥重工集团股份有限公司独立董事、中科云网科技集团股份有限公司独立董事。2010年10月起任公司独立董事。
（9）韩小京，男，1955年2月出生，中国国籍，法学硕士。1982年毕业于湖北财经学院法律专业。1985年毕业于中国政法大学法学专业。曾任湖北蒲圻纺织总厂、湖北咸宁机床厂、中国政法大学、中国法律事物中心。现任北京市通商律师事务所合伙人，兼任远洋地产控股有限公司独立非执行董事、远东宏信有限公司独立非执行董事、平安银行股份有限公司独立董事、中国外运股份有限公司独立董事。2014年4月起任公司独立董事。
（10）申宝剑，男，1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士。1986年毕业于郑州大学化学系化学专业，1991年毕业于中国科学院兰州化学物理研究所有机化学专业。曾任职中国石油化工集团公司洛阳石化工程公司（LPEC）炼制研究所。历任工程师、高级工程师、课题组长、研究室主任、副总工程师、重质油国家重点实验室副主任、中国石油天然气集团公司催化重点实验室副主任、常务副主任、石油大学新材料开放实验室主任、中国石油集团公司重质油加工重点实验室学术委员会委员。现任中国石油大学（北京）化工学院能源与催化系教授，校学术委员会委员，化工学院学术委员会主任和学位委员会委员。2014年4月起任公司独立董事。
（11）杨文彪，男，1945年12月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1965年毕业于鞍山钢铁学校，炼焦化学工艺专业。1989年毕业于北京科技大学，工业热工与热能利用专业。曾任北京首钢焦化厂厂长、首钢炼铁厂副厂长、首钢烧结厂工会主席、首钢总公司总调度室主持工作副处长。现任中国炼焦行业协会专家委员会首席专家；兼任北京华泰焦化科技股份有限公司独立董事。2014年4月起任公司独立董事。
2、监事会成员简介
（1）李岸白，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，经济师。曾任北京香格里拉酒店管理集团审计部主管、中国乡镇企业投资开发有限公司计财部副经理。现任北京大行基业房地产开发有限公司财务总监。2007年10月起任公司监事会主席。
（2）杜伟，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任职于中国航空遥感服务公司，北京大行基业房地产开发有限公司、北京北方数康生物技术有限公司。现任北京海淀科技发展有限公司总经理助理。2007年10月起任公司监事。
（3）高群仰，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2007年7月毕业于中国科学院兰州化学物理研究所，物理化学专业硕士。2007年7月至2008年4月任职于北京英泰世纪环境科技有限公司。2008年5月起加入公司，先后任职于公司研发中心、气体净化事业部，现任公司研发中心研发工程师。2013年8月起任公司职工监事。
3、高级管理人员简介
（1）林科，总经理，简历同上。
（2）张淑荣，副总经理，简历同上。
（3）任相坤，副总经理，简历同上。
（4）王庆明，副总经理，简历同上。
（5）曹华锋，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，毕业于南开大学。历任中国科技国际信托投资公司研究员助理、北京海淀科技发展有限公司投资部经理、公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。2010年10月起任公司副总经理、董事会秘书。
（6）蒲延芳，女，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于东北石油大学化学工程专业，大学本科学历，高级工程师。1984年毕业后进入大庆石油化工公司研究院工作，历任课题组成员、项目负责人、课题组长、研究室副主任、研究室主任。2001年6月起先后担任公司总裁办主任、技术部部长、生产技术部部长、技术总监、总经理助理、石化事业部总经理及公司第一届监事会职工监事。2012年12月21日起任公司副总经理，兼任沈阳三聚凯特催化剂有限公司总经理，沈阳聚业新能源科技有限公司执行董事兼总经理。
（7）王宁生，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士，高级工程师。历任兰州炼油催化剂厂车间副主任、车间主任、生产副厂长。2008年7月担任兰州石化三叶公司总经理。2012年3月起任公司总经理助理、市场管理部部长。2012年12月起任公司副总经理，2016年3月起兼任内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长及总经理。
（8）袁毅，男，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任航天部第四研究院研究人员，西安天化化工实业公司总经理。2009年2月进入公司工作，历任煤化工事业部高级销售经理、副总经理、总经理。2012年12月起任公司副总经理，兼任北京三聚创洁科技发展有限公司总经理、内蒙古三聚家景新能源有限公司董事、孝义市三聚鹏飞新能源有限公司总经理。
（9）付兴国，男，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，理学博士，教授级高级工程师。历任兰州炼油化工总厂石化研究院院长、中国石油润滑油公司研发中心主任兼公司生产技术部主任、中国石油天然气股份有限公司石油化工研究院副总工程师兼重油加工研究室主任，一直从事石油炼制与生物燃料研发工作。2015年5月起任公司副总经理，兼任苏州恒升新材料有限公司总经理。
（10）孙艳红，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师。曾任北京天鸟一和数控设备有限公司财务经理，北京合达美智能数控设备有限公司副总经理兼财务总监。2012年1月加入公司任职公司财务部副部长，2014年5月起担任公司财务部部长之职务。2016年3月起担任公司财务总监。
（三）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
■
2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
■
（四）持有发行人债券情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人债券。
七、发行人主营业务情况
（一）公司主要业务概述
发行人主要从事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的净化工艺、装备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务。
（二）公司的主要产品及用途
根据产品和服务的特性，公司的产品和服务分类如下：
1、能源净化产品
公司的能源净化产品主要包括脱硫净化及其他净化产品和脱硫催化及特种催化产品。
（1）脱硫净化及其他净化产品
脱硫净化产品主要应用于脱除各种气态和液态物料中以硫化氢为主的有害物质，主要产品包括脱硫剂、脱臭剂、固体碱脱硫净化剂和降氮硫转移剂等。脱硫净化剂脱硫精度高，使用工艺简单，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业，使产品得到清洁化，或消除工业生产过程中硫化氢等有害物质对环境的污染。
其他净化产品主要应用于脱除硫以外的氯、砷、氧、汞等有毒有害物质，主要产品包括脱氯剂、脱砷剂、脱氧剂、消泡剂等，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气化工及煤化工等领域。
目前，公司脱硫净化及其他净化产品主要包括：
■
■
（2）脱硫催化及特种催化产品
脱硫催化产品主要通过加氢精制工艺用于石油炼制、化肥等行业原料或产品的质量改善和硫等有害物质的脱除。主要产品包括柴油加氢精制催化剂、石蜡加氢精制催化剂、汽油选择性加氢脱硫催化剂和有机硫加氢催化剂等。加氢精制工艺是现代石油炼制技术重要加工单元过程。
特种催化产品主要用于特定化学品的生产及特种油品的性能改善，主要产品为润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等，其中润滑油加氢异构催化剂专门用于生产高品质润滑油的基础油，醛加氢催化剂专门用于生产高品质洁净丁辛醇产品。
目前，公司脱硫催化及特种催化产品主要包括：
■
2、能源净化综合服务
（1）整体解决方案
公司经过多年的经营积累，具备了较强的技术系统开发与集成能力。整体解决方案主要通过使用公司的核心净化产品，结合工程化技术及工艺为客户提供成套技术服务。公司根据客户的需求进行技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持，将公司技术和产品与工业装置建设紧密结合，为客户节约项目投资成本、降低装置的运营费用。
目前公司形成的主要成套技术包括湿法脱硫成套技术、工业尾气综合利用成套技术、化肥厂节能改造成套技术等，面向石油化工、煤化工、天然气等行业进行成套技术推广。
（2）“一站式”脱硫服务
公司开发的“一站式”脱硫服务是一种全新的脱硫服务模式。该模式依托公司自主研发的高硫容可循环脱硫材料和模块化气体脱硫成套设备，将传统的脱硫罐和不同性能的脱硫剂合为一体，为用户提供脱硫综合解决方案，实现脱硫全程“一站式”服务。该技术将装置设计制造、脱硫剂装填换卸等工作集成在一起，替代了传统脱硫工艺的前期准备、中期建设、后期换剂等一系列繁杂的过程，可提高用户的工作效率、降低费用，并减少了传统脱硫方式给用户带来的安全环保等问题。
（3）能源净化增值运营服务
随着公司支持的企业经营状况不断改善，公司的“全方位”服务开始贯穿于炼化、焦化、农化企业的生产、流通等增值环节之中，并发挥重要的协同功能。公司根据下游企业的经营特点和产业状况，构建区域性企业的原料、产品、技术服务分享模式，实施能源产业增值服务，通过产品的传导，实现企业间物流相互的有效衔接和合作共享，全面降低企业运行成本，促进各自产业转型升级，并形成公司特色的共享合作转型升级新模式，打造三聚品牌的新型供给增值服务体系，以供给链作为平台手段，有效嵌入三聚核心技术和先进标准，实现对上中下游用户的产品定制服务。
（三）公司业务模式
1、采购模式
公司原材料采购由生产管理部统一管理，由承担生产任务的分子公司采购部负责具体采购工作。公司根据原材料的不同，采用不同的采购方式。对于市场价格波动较大的原材料，如贵金属等，公司一般在签订销售合同的同时，即下达采购计划，锁定原材料的价格波动风险；对于价格波动不大或采购渠道较少的原材料，公司会保持一定的合理库存，根据库存的变化组织采购。公司各分子公司积极开拓合格供应商，实现多点采购，重要原材料均选定两个以上的供应商，并与之建立长期稳定的合作关系，从而建立了稳定可靠的供应商网络。
2、生产模式
公司主要按照客户的订单组织生产。但是，由于客户产品需求具有多批次及非标准性等特点，公司根据市场与客户需求以多品种、多批次方式组织生产；对于需求量较大并能有效预测其需求的产品，公司会适当置备安全库存。
生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。生产部门根据生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到对成本的控制以及产品数量、质量和计划完成率等方面的考核，同时不断完善生产工艺，提高全员劳动生产率。
3、营销模式
能源净化行业专业性强、技术集成度高，客户需求个性化、多样化。因而，公司销售采用直接销售的方式，直接面向客户进行技术和产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后技术支持与服务。
公司设立石化事业部、气体净化事业部，各事业部均有专职销售及技术人员对公司产品在客户装置中运营情况及需求信息进行跟踪服务，并收集技术与需求信息反馈于相关部门。
公司建有全国性的营销及技术支持网络。公司以地域划分客户群体并为每一客户群体配备营销经理及专职技术服务人员。
4、研发模式
公司密切关注客户需求与国家行业产业政策，坚持自主研发与横向联合并重的研发模式，积极利用科研院所及高等院校的研发力量，持续不断的研发新产品与新技术。
自主研发方面，依托主研硫净化环保技术北京市工程实验室与国家行业产业政策，坚持自主研发与横向联合并重的研等自主研发平台，积极开展脱硫净化、催化等方面的技术开发，在能源净化尤其是脱硫净化方面引领国内外技术发展方向。
在联合开发方面，依托三福公司以及合作院所，在基础研究、前瞻性技术开发等方面长远布局，支撑公司的长远可持续发展。在脱硫机理、催化剂动力学等方面形成技术优势。
（四）行业发展前景
1、公司所处行业情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为C26化学原料和化学制品制造业。由于本公司主要从事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的净化工艺、装备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务。因此公司所属行业亦被视作能源净化行业。该行业主要是为石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤制气及煤化工、沼气等行业生产过程的清洁化和产品的清洁化提供专业化的技术、产品和服务。
随着国家环保法律法规不断完善和对环保的要求日趋严格，对能源产品清洁化的要求不断提高，能源净化行业成为能源工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。
2、能源净化行业发展前景
（1）有利于能源净化行业发展的政策因素
①国家鼓励能源净化行业的发展
中华人民共和国国家发展和改革委员会2013年修订的《产业结构调整指导目录》规定，煤炭高效洗选脱硫技术开发与应用，油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用，废弃持久性有机污染物类产品处置技术开发与应用以及含硫含酸重质、劣质原油炼制技术，高标准油品生产技术开发与应用等领域，属于国家鼓励发展行业，为能源净化行业的发展奠定了良好的基础。
②有利于能源净化行业发展的产业和环保政策
近年来，国家对环境保护和能源清洁利用越来越重视，出台了许多有利于能源净化行业发展的产业政策和措施。《中国的能源政策（2012）》明确提出要“推动化石能源的清洁高效开发利用，努力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系”。国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会于2013年2月7日批准发布了GB 19147-2013《车用柴油Ⅳ》国家标准，自发布之日起实施，过渡期至2014年12月31日。标准规定，第Ⅳ阶段车用柴油的硫含量不大于50ppm。2012年7月1日起开始施行的《中华人民共和国清洁生产促进法》指出会于、经济、清洁的现代能源，并对清洁生产的推行、实施提出了严格要求。
（2）巨大的市场需求是能源净化行业持续发展的驱动力
①石油化工领域对能源净化行业的市场需求
汽、柴油清洁化的主要方向是低硫和超低硫。近年来，随着国际社会对环境保护的要求越来越高，世界范围内燃料油油品质量升级的速度也不断加快。我国油品质量升级步伐也明显加快。油品质量的升级必须依靠更为先进的催化剂技术，为能源净化行业的发展带来巨大的市场空间。目前，加氢脱硫(HDS)技术成熟，应用广泛，是全球范围内炼油工业中的主流脱硫技术。
国家《石化和化学工业“十二五”发展规划》中明确提出，“十二五”期间要进一步提高重质原油的综合加工和利用水平，扩大加氢裂化、加氢精制的规模水平。未来3-5年将是全国炼厂密集改造升级、增加加氢装置的时期，对加氢催化剂的市场需求将会迅速增加，为能源净化行业的发展带来机遇。
②煤化工领域对能源净化行业的市场需求
国家《石化和化学工业“十二五”发展规划》中提出，重点产煤省区对于煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制乙二醇等新型煤化工实行“适度布局、集中集约、上下游一体化”的政策，预计“十二五”期间呈现稳中推进态势，投资总额可望达到7,000-8,000亿元，重点集中在煤制烯烃、煤制天然气和煤制乙二醇三大方向上。从短期趋势看，随着煤炭价格下跌，煤基化工产品对石油基产品的成本优势进一步凸显，一定程度上将刺激煤化工项目的建设。煤化工行业的增长将会拉动催化剂、净化剂的市场需求，推动能源净化行业的发展。
③气体净化领域对能源净化行业的市场需求
我国含硫化氢天然气分布十分广泛。目前已经在四川、渤海湾、鄂尔多斯、塔里木和准噶尔等含油气盆地中发现了含硫化氢天然气。随着天然气开采数量的增加，对于气体净化脱硫的需求也随之增加。
此外，油田伴生气的开采也存在广泛的脱硫需求。在石油开采过程中产生的伴生气，是溶解在原油中的甲烷、乙烷、丙烷、丁烷的混合气体，是开展石油化工综合利用的资源，在我国已开发的油田中，油田伴生气资源十分丰富，全国平均每吨原油含伴生气71m3。油田伴生气的回收利用必须进行脱硫处理。一般而言，油田伴生气中H2S含量从几百到几千mg/m3不等。油田伴生气的开采、回收利用意味着对能源净化行业市场需求的增加。
（五）公司主营业务收入构成情况
报告期内，发行人主要产品和服务销售收入及占比情况如下所示：
单位：万元
■
（六）公司主要产品及服务的上下游产业链情况
1、传统剂种领域
公司传统剂种所需原材料种类较多，包括氧化铝、氧化铁、铂金、钴、钼、镍等金属及金属化合物，原材料行业竞争充分，产品价格透明度高，市场供应充足，能够充分满足能源净化行业企业需求。但原材料的市场价格呈现出波动幅度较大的特点，尤其是铂、钴等贵金属价格波动较为频繁。
在传统剂种销售领域，脱硫催化剂的下游客户主要是大中型石油炼化企业等，催化剂生产领域的进入资质壁垒较高，竞争格局相对良好和稳定。脱硫净化剂主要客户为天然气净化、煤化工企业，客户相对分散，竞争相对激烈，以价格竞争为主导。
2、能源净化综合服务领域
公司能源净化综合服务领域的上游企业主要为设备供应商，分为长周期设备供应商、常规设备供应商以及土建设备供应商。能源净化综合服务中，因公司项目间差异较大，建设周期从一年至几年不等，公司在向客户提供技术服务的同时为客户定制各项目专用设备，并依据客户的实际工作状态和具体要求制定技术和实施服务方案。常规设备供应商及土建设备供应商主要有液化设备供应商、机械设备供应商等，大部分供应商与公司有常年合作关系。公司各分子公司积极开拓合格供应商，实现多点采购，并与之建立长期稳定的合作关系，从而建立了稳定可靠的供应商网络。长期以来公司供应商中形成了良好的信誉，设立了专门的招投标办公室，实施统一采购，提高了与供应商的议价能力。
在能源净化综合服务领域，公司选择了产业基础较好、管理水平较高、地理位置优越的煤化工、化肥企业作为合作伙伴，为其转型升级提供整体解决方案及项目建设。公司部分重点项目合作客户有黑龙江华本生物能源股份有限公司、七台河弘泰兴清洁能源有限公司、通化化工股份有限公司等。
（七）公司竞争优势
1、行业领先的技术水平
公司多年来一直致力于新产品、新技术的开发及应用，截至2016年3月31日，公司已申请了364项国内外专利，其中发明专利332项，实用新型32项；国内专利334件，通过PCT途径向美国申请专利13件，通过PCT途径向欧亚申请专利6件，通过PCT途径向欧洲申请专利5件，通过PCT途径向加拿大申请专利4件，PCT国际阶段专利2件。公司共获得专利授权189件，其中，发明专利157件，实用新型32件。
公司先后获评为中关村科技园区创新型试点企业，北京知识产权保护协会会员、北京市专利试点先进单位，并于2012年通过中国石油和化学工业联合会关于“全国石油和化工行业脱硫环保技术工程研究中心”的认定，获北京市发展和改革委员会批复设立“脱硫净化环保技术北京市工程实验室”。
公司还在国内首次实现了，SAPO-11 ASM-22 ZSM-23特种分子筛的工业化生产，由上述分子筛所制备的润滑油加氢异构化催化剂首次实现了国产化，改变了我国石化行业生产高档润滑油完全依赖进口催化剂的局面，有效提升了中国石油高档润滑油生产技术和产品档次，为润滑油产品升级换代、结构调整，增强整体市场竞争力提供了技术支持。其成功应用打了路国际大公司的技术壁垒，不但使我国润滑油技术达到国际先进水平，还使我国石油炼制加氢催化剂的研发和制备技术步入世界前列。
2、强大的技术研发能力
公司定位于成为一流的能源净化专家，致力于脱硫理论、净化材料及工艺、能源净化工程技术等方面的研究工作，通过自行培养与人才引进构建了一支以行业专家为核心的研发团队，成立了以应用开发为核心的独立的研发中心。公司获得由北京市发展和改革委员会批复的“脱硫净化环保技术北京市工程实验室”；通过中国石油和化学工业联合会关于“全国石油和化工行业脱硫环保技术工程研究中心”的认定。
在保持自身强大研发能力的同时，公司采取多种方式来提升技术研发能力。公司积极开展对外技术交流与合作，多方拓展公司技术来源。在公司与研发机构成立联合实验室的基础上，公司与国内上海、福建、北京等地的高校进行密切合作，产学研紧密结合，加快实验室成果的转化速度。同时，公司作为中关村科技园区创新型试点企业，可以方便地共享中关村高等院校、科研机构的各类开放实验室资源，充分利用中关村科研资源密集的优势。
公司多层次的技术创新体系，为公司保持行业技术领先奠定了良好基础。
3、产品和技术系列化与应用领域多元化优势
能源行业生产过程清洁化和产品清洁化是一个系统工程，流程长、环节多，需要的产品种类繁多、千差万别。公司多年服务于能源行业，针对能源行业的净化特点，开发生产了多系列、多品种适应能源行业不同净化要求的系列产品和技术，不但可以提供单一的产品和技术，同时能为用户提供系列产品和技术。公司目前有多系列超过100个品种型号的高科技产品和多个工艺技术，为世界范围内能源净化产品系列最为齐全企业之一。产品及技术广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等多个能源净化领域，在国内为近千家企业广泛应用。
此外，公司经过多年的经营积累，通过技术创新和积累，可以向客户提供多样的成套技术服务及“一站式”脱硫服务，更好的满足客户的需求。目前形成的主要成套技术有湿法脱硫成套技术、工业尾气综合利用成套技术、化肥厂节能改造成套技术等。公司依托高硫容无定型羟基氧化铁系脱硫材料开发的高硫容脱硫剂及成套设备脱硫服务已经投入市场应用，在天然气、煤制气、油田伴生气、沼气等领域脱硫服务业务的开拓取得了一定进展。
4、技术转化优势
公司拥有良好的技术转化平台，具有较强的技术转化优势。公司已成功地将364项专利技术中的175项转化为工业产品或工业应用技术并投入市场，形成了21项核心专有生产工艺和技术。公司目前有多系列超过100个品种型号的高科技产品和多个工艺技术，为世界范围内能源净化产品系列最为齐全企业之一，多项产品及技术被认定为国内外领先水平，或由客户颁发技术创新奖项。报告期内，公司主营业务收入增长主要来自于专利和非专利技术产品。
5、市场营销网络优势
公司经过多年的发展，建立了高素质的营销队伍，利用灵活有效的市场营销机制和营销策略以及良好的技术服务，逐步建立了成熟的市场营销网络。
石油炼制和石油化工行业的主要企业多数已成为公司产品销售与技术交流合作客户，公司较早成为中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化“三剂”协作网成员单位，并是中石油和中石化一级生产供应商，是行业内少数具备上述网络资质企业。随着公司销售服务网络的逐步健全，公司业务已经扩展至石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤制气及煤化工、沼气等行业。
市场营销优势加快公司技术成果走向市场的速度，是公司经营业绩快速增长的主要促进因素。
6、稳定高效的管理团队优势
公司管理团队中大部分人员在公司工作多年，具有丰富的现代企业管理经验；关键管理人员具备能源净化行业专业背景和多年的从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，能够对公司的研发、生产、营销和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。公司优秀的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的保证。
（八）发行人法人治理结构及相关机构运行状况
根据发行人公司章程，发行人设立董事会、监事会、股东会，上述相关机构报告期内运行良好。
（九）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载最近三年及一期的财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息，本节披以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2013年度、2014年度和2015年度经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2015]第1180号和利安达审字[2016]第2137号）。本公司2016年第一季度的财务报表未经审计。
一、最近三年及一期的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
■
2、母公司报表口径
■
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
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（三）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
■
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、合并财务报表范围的变化情况
（一）2016年1-3月合并报表范围的变动
2016年1-3月，公司纳入合并范围的公司增加4家，明细如下：
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公司于2015年12月14日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司对外投资设立子公司的议案》。公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司（以下简称“三聚凯特”）拟使用自有资金人民币5,000万元投资设立沈阳聚业（或凯特）新能源科技有限公司，公司于2016年1月19日完成设立。
公司于2016年3月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司收购河北华晨石油化工有限公司100%股权的议案》、《关于全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司收购孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%股权的议案》和《关于控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司收购内蒙古聚禾化工有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币1,800万元收购河北华晨石油化工有限公司100%的股权、同意公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司使用自有资金人民币2,997.89万元收购孝义市三聚鹏飞新能源有限公司100%的股权、同意公司控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司使用自有资金人民币499.02万元收购内蒙古聚禾化工有限公司100%的股权，以上三家单位，均在2016年3月31日前完成工商变更。
（二）2015年合并报表范围的变动
2015年，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：
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公司于2014年12月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与北京华石联合能源科技发展有限公司共同收购武汉金中石化工程有限公司100%股权的议案》，同意三聚环保和华石能源分别以现金方式受让22位自然人及武汉金中工会委员会持有的武汉金中100%的股权，其中本公司受让51%的股权，华石能源受让49%的股权。
（三）2014年合并报表范围的变动
2014年，公司纳入合并范围的公司减少1家，明细如下：
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公司董事会于2013年12月12日决议注销全资子公司沈阳凯特催化剂有限公司，至2014年12月31日，已经完成所有注销手续。
（四）2013年合并报表范围的变动
2013年度，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：
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公司于2013年11月11日召开的第二届董事会第三十七次会议及2013年11月27日召开的公司2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司实施2亿Nm3/年焦炉气制LNG及配套销售终端建设项目的议案》，同意公司与内蒙古美方能源有限公司共同出资人民币20,000万元设立合资公司内蒙古三聚家景新能源有限公司，其中公司以自有资金出资人民币10,200万元，占三聚家景注册资本的51%；美方能源使用货币资金出资人民币9,800万元，占三聚家景注册资本的49%。2013年12月18日，三聚家景完成工商注册，并取得由阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。
第五节 募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经2015年第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券，募集资金全部用于补充公司流动资金。本次债券募集资金用途不得变更。
公司最近几年业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标增长较快，最近三年及一期，分别实现营业收入120,082.92万元、300,991.45万元、569,811.52万元和173,532.30万元，营业利润分别为24,049.04万元、48,774.82万元95,648.47万元和225,491,814.70万元，净利润分别为20,472.58万元、41,117.14万元81,441.36万元和19,179.72万元。预计未来3-5年内，公司的收入、业务规模仍将继续快速增长，新的能源净化服务类项目将实施，需要更多的营运资金投入以支撑公司主营业务持续增长、保持公司在行业中的领先地位；同时，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进，加大技术研发和市场开发等方面的投入，也将带来对营运资金的需求持续增加。
二、本次公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公司债券募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节 五、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化”。
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的56.23%，增加至61.26%，财务杠杆运用更为适当；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本次债券发行前的22.76%，增加至37.24%。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本次债券发行前的1.92增加至2.22。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
三、本次债券募集资金专项账户的管理安排
为确保发行人募集资金的使用与募集说明书摘要中约定的用途一致，保障债券持有人的合法权益，公司将在本次债券募集资金到位后一个月内与监管银行、受托管理人签订《募集资金专项账户监管协议》，并在监管银行设立募集资金使用专项账户。监管银行、本次债券受托管理人广州证券将根据协议对专项账户内的资金使用进行监督管理。
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2012年至2014年三年连审的审计报告、2015年审计报告及2016年一季度财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。
本页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页。
北京三聚环保新材料股份有限公司
2016年5月12日
