上海医药集团股份有限公司
关于与五家医药企业签署合作备忘录的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：2016-034
债券代码：136198 债券简称：16上药01
上海医药集团股份有限公司
关于与五家医药企业签署合作备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为顺应国家医药行业发展趋势，响应国家医改政策，推进医药行业规范发展，促进行业整合，提升企业社会责任，为民众健康谋福祉，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”）与广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广州白云山”）、哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）、天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药”）和重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）五家医药企业（以下将六家医药企业合计简称为“六方”）签署《筹建联合医药平台合作备忘录》（以下简称“《合作备忘录》”、“备忘录”），拟共同出资设立平台，平台为有限责任公司(以下简称“平台”、“平台公司”)，平台为六方提供采购服务以加强各方之间战略合作、实现共赢。
●履约的重大风险及不确定性：本次签署的合作备忘录为六方就合作项目的前期洽谈初步达成的共识，以促进各方就合作项目开展进一步的商谈和一致行动，不构成六方合作的承诺，正式的合作需要各方另行签订具有法律约束力的项目投资协议，具体事宜以正式合同为准。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与合作备忘录内容一致、具体合作的实施效果均存在不确定性。
● 对上市公司当年业绩的影响：本次签署合作备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计对本公司当年经营业绩不产生重大影响。
一、签署《合作备忘录》概述
本公司于2016年5月12日在上海与广州白云山、哈药股份、南京医药、天津医药和重庆医药签署了《筹建联合医药平台合作备忘录》。为有效提升各企业产品引进能力，通过合作互通，降低自有品种的准入门槛，最终降低各企业采购、运营成本，六方拟共同出资设立平台，平台为有限责任公司。平台公司注册资本总额为人民币5亿元，并由其在广州设立经营公司负责实际运营。其中，本公司拟出资计人民币1.1875亿元，股权占比23.75%。
根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次签署的为意向性合作备忘录，已经公司第五届执董会第七十四次会议审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。具体合作事宜还需另行签署正式的投资协议。
本次签署合作备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方简介
（一）广州白云山
名称：广州白云山医药集团股份有限公司
住所：广州市荔湾区沙面北街45号
注册资本：129,134.0650万人民币
法定代表人：李楚源
成立日期：1997年9月1日
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁 。
截至2015年12月31日，广州白云山总资产为158.71亿元，归属于母公司股东净资产为84.51亿元；2015年，广州白云山实现营业收入191.25亿元，实现归属于母公司股东净利润13.00亿元。
（二）哈药股份
名称：哈药集团股份有限公司
住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街２号
注册资本：191,748.3289万人民币
法定代表人：张利君
成立日期：1991年12月28日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
截至2015年12月31日，哈药股份总资产为137.66亿元，归属于母公司股东净资产为70.53亿元；2015年，哈药股份实现营业收入158.56亿元，实现归属于母公司股东净利润5.80亿元。
（三）南京医药
名称：南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
注册资本：89,742.5598万人民币
法定代表人：陶昀
成立日期：1994年1月25日
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资，上市)
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，南京医药总资产为125.95亿元，归属于母公司股东净资产为23.01亿元；2015年，南京医药实现营业收入248.13亿元，实现归属于母公司股东净利润1.57亿元。
（四）天津医药
名称：天津市医药集团有限公司
住所：河西区友谊北路29号
注册资本：500,000万人民币
法定代表人：卢彦昌
成立日期：1996年06月27日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截至2015年9月30日，天津医药总资产为527.74亿元，归属于母公司股东净资产为108.24亿元；2015年1-9月，天津医药实现营业收入144.76亿元，实现归属于母公司股东净利润3.44亿元。
（五）重庆医药
名称：重庆医药（集团）股份有限公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
注册资本：2,563,945,298.61元
法定代表人：王平
成立日期：2000年8月25日
公司类型：全资控股的国有独资有限责任公司
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
截至2015年12月31日，重庆医药总资产为138.92亿元，净资产为40.63亿元；2015年，重庆医药实现营业收入194.19亿元，实现净利润3.87亿元。
三、《筹建联合医药平台合作备忘录》的主要内容
（一）合作内容
筹建联合采购平台，定位于专门服务于各参股企业的采购服务平台。
1、战略品种、代理品种的采购平台。为各成员企业引进代理和战略产品，降低企业采购成本。
2、自有工业产品的共享平台。通过有效机制促使六方在各自优势区域内相互支持自有工业产品的市场准入和渠道销售工作，降低企业产品运营成本。
3、原辅材料采购的整合/信息平台。以工业原辅材料集中采购为合作点，减少原辅材料价格波动对企业影响，有效降低生产成本。
（二）合作背景及目标
1、有利于加强各企业的工业产品，商业网络合作及推进互联互通关系，本次战略合作采用合资建立实体公司建造平台的创新模式以确保合作的落地。
2、有利于提升企业在商品、原材料采购谈判中的地位和影响力。通过统一谈判，统一采购形成的规模优势提升产品引进能力和议价能力，通过合作互通、降低自有品种在各企业的准入门槛，最终降低各企业采购、运营成本。
3、有利于形成行业规范标准，提升企业社会责任，为民众健康谋福祉。
（三）预计投入
由上海医药、广州白云山、哈药集团、重庆医药、南京医药和天津医药六方共同出资设立平台，平台为有限责任公司，预计平台注册资本总额为人民币5亿元，首期认缴金额由六方共同组建的筹备小组根据业务运营对资金的需求提出建议。
拟定股东的名称、出资额如下所示：
单位：人民币，万元
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（四）平台注册与运营场所
平台在上海注册投资公司。再由其投资广州设立经营公司负责实际运营。上海医药和广州白云山分别负责所在地相关证照的办理。
（五）保密义务
六方一致同意，在本次合作过程中所获得的他方的商业秘密、个人信息等资料及本协议及其附件，均为保密事项，未经保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，涉及上市公司必须公告披露的事项除外，且披露公告的时间和主体内容各方需要保持一致。否则，应当承担由此而导致的该相关方的损失。
（六）法律效力
1、本备忘录旨在载明六方就合作项目的前期洽谈初步达成的共识，以促进各方就合作项目开展进一步的商谈和一致行动，除本备忘录的保密义务、法律约束力、争议解决和生效条件外，其他条款皆不具备法律约束力。
2、本备忘录不构成六方合作的承诺，正式的合作需要各方另行签订具有法律约束力的项目投资协议。
（七）争议解决
若相关方因本备忘录保密义务之约定发生争议，各方应当友好协商，协商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
（八）生效条件
本备忘录一式六份，六方各执一份。自各方签字盖章之日起生效。未尽事宜由六方协商解决。
四、对上市公司的影响
《筹建联合医药平台合作备忘录》的签署为促进六方就合作项目开展进一步的商谈和一致行动奠定了基础。未来如能够达成有约束力的协议，本公司预计将能降低采购、运营成本，将提升本公司竞争力和盈利水平，有利于本公司的长远发展，符合本公司的发展战略和股东的利益。《筹建联合医药平台合作备忘录》的签署预计对本公司本年度营业收入、利润和长期收益等经营业绩不会产生重大影响。
五、风险提示
本次签署的合作备忘录为六方就合作项目的前期洽谈初步达成的共识，不构成六方合作的承诺，最终能否达成有约束力的正式协议、所达成的有约束力的正式协议是否与备忘录内容一致、具体合作的实施效果均存在不确定性。
后续若签订正式投资协议，本公司将根据相关法律法规及公司章程的有关规定，及时履行必要的审批决策程序及信息披露义务。具体合作模式、出资方式和金额、合作各方的权利与义务等内容以正式签署的协议条款为准。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一六年五月十三日
证券代码：601607 证券简称：上海医药公告编号：2016-035
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年6月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月28日13点00分
召开地点：中国上海市南昌路57号上海科学会堂一楼海洋能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月28日
至2016年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：1.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董事之定义，同中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等所述之“独立董事”。
注：2. 上海证券交易所对上述四位独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议。
注：3. 本次会议还将听取《独立董事2015年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已经公司董事会及监事会审议通过，详细内容请参见公司于2016年2月4日、3月19日、5月7日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及2016年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2015年度股东大会会议文件。
2、特别决议议案：12、13、14
3、对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、13、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的本公司H股股东大会通函及其他相关公告文件。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合上述出席条件的A股股东如欲参加本次股东大会，须在2016年6月27日（周一）15点前将下述登记资料通过信函或传真方式送达本公司董事会办公室。
（1）自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证、股票账户卡；委托他人出席本次会议的，应提供代理人有效身份证、委托人出具的授权委托书（附件1）、委托人身份证及委托人股票账户卡；
（2）法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提供代理人身份证、营业执照、法人股东单位出具的授权委托书（附件1）及股票账户卡。
（3）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；
（4）除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；
（5）公司股东可以通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式的登记；
2、本次股东大会于2016年6月28日13:00开始，现场登记时间为2016年6月28日12:00至13:00，登记地点为上海市南昌路57号上海科学会堂一楼海洋能厅。
3、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、H股股东参会方法另见H股股东通函及相关公告文件。
六、其他事项
1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
2、联系方式：上海市太仓路200号上海医药大厦7楼 董事会办公室
邮编：200020
联系人：季芸、周凌岑、卢烨
电话：021-63730908转董事会办公室
传真：021-63289333
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会
2016年5月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海医药集团股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
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备注：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，就15至17项而言，表决方式请参考附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2.请用正楷书写中文全名。自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
3.个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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