华远地产股份有限公司第六届
董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2016-023

华远地产股份有限公司第六届

董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2016年5月11日以通讯表决方式召开第二十六次会议，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

1、审议并一致通过《关于对<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》：

董事长孙秋艳女士及董事孙怀杰先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

内容详见同日发布的《关于对〈股票期权激励计划（草案）〉进行调整的公告》。

（表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避）

2、审议并一致通过《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》：

董事长孙秋艳女士及董事孙怀杰先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

内容详见同日发布的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

（表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避）

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月十三日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2016-024

华远地产股份有限公司

第六届监事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司第六届监事会于2016年5月11日以通讯表决方式召开第九次会议，应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于核查华远地产股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司拟授予股票期权的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》。

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的39名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 ）

特此公告。

华远地产股份有限公司

监 事 会

二○一六年五月十三日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临2016-025

华远地产股份有限公司关于

对《股票期权激励计划（草案）》

进行调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“华远地产”）第六届董事会第二十六次会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于对<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划概述

（一）公司股票期权激励计划简述

《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）及其摘要已经公司2015年12月28日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：授予激励对象股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

3、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为人民币7.43元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计44人，包括公司部分董事、高级管理人员及其他核心管理和技术骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、有效期及生效安排：

本计划的有效期为自授予日起七年。本计划下授予的股票期权，自授予日起24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分四批生效。自授予日起24个月内公司不另行启动其他股权激励计划。具体安排如下：

（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（4）自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。激励对象中的董事、高级管理人员应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

6、授予条件

（1）公司未发生下列任一情形：

最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

（2）公司达到以下业绩条件：

华远地产授予时前一财务年度的加权平均净资产收益率不低于15%，且不低于行业前一财务年度加权平均净资产收益率的平均水平；

华远地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于10%，且不低于行业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的平均水平；

华远地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于35%，且不低于行业前一财务年度总资产周转率的平均水平。

（3）激励对象个人未发生下列任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；

股票期权授予前一年度个人绩效考核结果未达到B级或以上。若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

7、生效条件：

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：

（1）公司达到以下业绩条件：

a.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；

■

b.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；

■

c.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产总资产周转率不低于下表所述的目标值，也不低于对标企业同期75分位值水平。

■

d.加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率、总资产周转率三个指标按照40%：40%：20%的比例进行挂钩，达成其中某指标则生效对应批次的该指标对应权重比例。

e. 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（2）本公司未发生如下情形：

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（4）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为B级或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

■

（5）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为B级或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为B级以下（即：亟需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。

（6）对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交华远地产。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月27日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，北京国枫律师事务所就激励计划出具了法律意见书。同日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。

2、2015年12月9日，公司控股股东北京市华远集团有限公司收到北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会下发的“关于对《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的请示》的批复（西国资复【2015】70号）”。批复意见：原则同意公司实施股票期权激励。

3、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年5月11日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。同日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》。

二、调整事由与调整方法

原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激励对象的条件。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。

调整后的激励对象人员名单及分配情况如下表：

■

三、股权激励计划股票期权数量的调整对公司的影响

本次对公司激励计划股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划进行调整发表的意见

公司独立董事关对公司股票期权激励计划进行调整发表独立意见如下：

鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，我们同意公司董事会对股权激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。

调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。

五、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司拟授予股票期权的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师法律意见书结论性意见

律师认为，华远地产本次激励计划调整授予对象和授予数量及股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；华远地产向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定；本次激励计划的调整、股票期权的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

七、备查文件

（一）华远地产股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）华远地产股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

（三）华远地产股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于华远地产股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2016年5月13日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临2016-026

华远地产股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2016年5月11日

● 股权激励权益授予数量：1,507万份

华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“华远地产”）第六届董事会第二十六次会议于2016年5月11日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2016年5月11日为股权激励权益授予日。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）及其摘要已经公司2015年12月28日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：拟授予激励对象股票期权。

2、标的股票来源：公司拟向激励对象定向发行公司股票。

3、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为人民币7.43元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计44人，包括公司部分董事、高级管理人员及其他核心管理和技术骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

■

5、有效期及生效安排：

本计划的有效期为自授予日起七年。本计划下授予的股票期权，自授予日起24个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分四批生效。自授予日起24个月内公司不另行启动其他股权激励计划。具体安排如下：

（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

（4）自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/4生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/4；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。激励对象中的董事、高级管理人员应根据任期考核或经济责任审计结果行权，保留不低于其获授总量20%的股票期权，至其股票期权授权时所处的任期（或任职）考核合格后行权。在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

6、生效条件：

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：

（1）公司达到以下业绩条件：

a.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；

■

b.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值水平；

■

c.在每一个生效年度的前一财务年度，华远地产总资产周转率不低于下表所述的目标值，也不低于对标企业同期75分位值水平。

■

d.加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率、总资产周转率三个指标按照40%：40%：20%的比例进行挂钩，达成其中某指标则生效对应批次的该指标对应权重比例。

e. 以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（2）本公司未发生如下情形：

最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（4）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为B级或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

■

（5）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为B级或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为B级以下（即：亟需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。

（6）对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交华远地产。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月27日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，北京国枫律师事务所就激励计划出具了法律意见书。同日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。

2、2015年12月9日，公司控股股东北京市华远集团有限公司收到北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会下发的“关于对《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的请示》的批复（西国资复【2015】70号）”。批复意见：原则同意公司实施股票期权激励。

3、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2016年5月11日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对<华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。同日，公司以通讯表决方式召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》。

二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激励对象的条件。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。

公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了对激励计划的调整，第六届监事会第九次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

三、监事会对激励对象名单核实的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司拟授予股票期权的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

（一）原激励对象杨樊、金巍、王峰、张雪松、程强已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（二）经过上述调整后，本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（三）除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中公司董事、高级管理人员包括：董事长孙秋艳、总经理孙怀杰、副总经理刘康、副总经理许智来、副总经理李然、财务总监焦瑞云、董事会秘书张全亮，经核实上述7人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，董事会认为激励计划规定的授予条件均已满足，具体条件如下：

（一）公司未发生下列任一情形：

最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

中国证监会认定的其他情形。

（二）公司达到以下业绩条件：

华远地产授予时前一财务年度的加权平均净资产收益率不低于15%，且不低于行业前一财务年度加权平均净资产收益率的平均水平；

华远地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于10%，且不低于行业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的平均水平；

华远地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于35%，且不低于行业前一财务年度总资产周转率的平均水平。

（三）激励对象个人未发生下列任一情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形；

股票期权授予前一年度个人绩效考核结果未达到B级或以上。若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

六、股票期权的授予情况

（一）本次股票期权的授予日：2016年5月11日

（二）首次股票期权的行权价格：7.43元

（三）首次获授权益的激励对象：

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公司股权激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。

本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

七、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股票期权的授予日为2016年5月11日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。

经测算，在未来六年股票期权激励成本合计为2,407万元，成本分摊情况如下表所示：

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激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：

（一）鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，我们同意公司董事会对股权激励计划授予股票期权的激励对象名单及授予股票期权数量进行相应调整，授予股票期权的激励对象人数由44人调整为39人，授予股票期权的总数由1,569万份调整为1,507万份。

（二）董事会确定公司股票期权的授予日为2016年5月11日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》及激励计划中关于授予日的相关规定。

（三）激励计划规定的授予股票期权的条件已满足。

（四）调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股票期权的授予日为2016年5月11日，并同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。

九、律师法律意见书结论性意见

律师认为，华远地产本次激励计划调整授予对象和授予数量及股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；华远地产向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定；本次激励计划的调整、股票期权的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

十、其他情况说明

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、备查文件

（一）华远地产股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

（二）华远地产股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；

（三）华远地产股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的独立意见；

（四）北京国枫律师事务所关于华远地产股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

2016年5月13日