苏州东山精密制造股份有限公司
2015年度股东大会决议公告

2016-05-13 来源：上海证券报

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2016-051

苏州东山精密制造股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

● 本次股东大会未出现否决议案的情形。

● 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召集、召开和出席情况

（一）会议的召集、召开情况

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会于2016年4月21日发出通知。

会议于2016年5月11日至2016年5月12日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2016年5月12日（星期四）下午14:00时在公司一楼会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月11日15:00至2016年5月12日15:00期间的任意时间。

本次会议由公司董事会召集，董事长袁永刚先生主持。本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况：参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共17名，代表有表决权的股份数为498,108,186股，占公司有表决权股份总数的58.78%。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东的授权代表共计5人，代表有表决权的股份数为469,713,760股，占公司有表决权股份总数的55.43%；通过互联网投票系统投票的股东共计12人，代表股份28,394,426股，占公司有表决权股份总数的3.35%。

中小投资者(除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东) 股东及股东的授权代表14人, 代表有表决权的股份数为 29,484,186股, 占公司有表决权股份总数的3.48%。

2、公司董事赵秀田先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托董事袁永峰先生代为出席并签署会议决议等相关文件；公司董事黄礼贵先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托董事王建民先生代为出席并签署会议决议等相关文件；公司独立董事姜宁先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托独立董事罗正英女士代为出席并签署会议决议等相关文件；其他公司董事、监事、高管人员出席本次会议。

3、安徽承义律师事务所委派司慧律师、夏彦隆律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、提案审议和表决情况

（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，独立董事与会述职；

总表决结果：同意票498,108,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

中小投资者表决结果：同意票29,484,186股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。

（二）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

（三）审议通过了《公司2015年度报告和报告摘要》；

（四）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

（五）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》（该议案以特别决议通过）；

（六）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构的议案》；

（七）审议通过了《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》；

（八）审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（九）审议通过了《关于公司2016年度申请银行授信的议案》；

（十）审议通过了《关于公司2016年度为所属子公司银行融资提供担保的议案》（该议案以特别决议通过）；

1、苏州市永创金属科技有限公司，最高担保额人民币35,000万元；

2、牧东光电科技有限公司，最高担保额人民币30,000万元；

3、东莞东山精密制造有限公司，最高担保额为人民币15,000万元；

4、苏州诚镓精密制造有限公司，最高担保额人民币4,000万元；

5、重庆诚镓精密电子科技有限公司，最高担保额人民币8,500万元；

6、香港东山精密联合光电有限公司，最高担保额人民币30,000万元；

7、苏州东山照明科技有限公司，最高担保额人民币3,000万元；

8、苏州东吉源金属科技有限公司，最高担保额人民币8,000万元；

9、苏州腾冉电气设备股份有限公司，最高担保额人民币6,000万元；

10、苏州雷格特智能设备股份有限公司，最高担保额人民币6,000万元；

11、苏州东显光电科技有限公司，最高担保额人民币1,500万元；

12、上海复珊精密制造有限公司，最高担保额人民币3,000万元。

（十一）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

（十二）审议通过了《关于更换公司监事的议案》；

（十三）审议通过了《关于筹划非公开发行A股股票的议案》（该议案以特别决议通过）；

（十四）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）》（该议案以特别决议通过）；

（十五）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案（修订稿）》（该议案以特别决议通过）；

（十六）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案（修订稿）》（该议案以特别决议通过）；

（十七）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（该议案以特别决议通过）；

（十八）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（该议案以特别决议通过）；

1、发行股票类型和面值；

2、发行方式和时间；

3、发行对象及认购方式；

4、发行价格与定价方式；

5、发行数量；

6、股份锁定期；

7、上市地点；

8、募集资金用途和数量；

9、本次非公开发行前的滚存利润安排；

10、本次发行决议的有效期；

（十九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（该议案以特别决议通过）；

（二十一）审议通过了《关于收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》（该议案以特别决议通过）；

（二十二）审议通过了《关于公司收购MFLX100%股权的融资方案的议案》（关联股东回避表决）（该议案以特别决议通过）；

总表决结果：同意票29,484,186股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

（二十三）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》（该议案以特别决议通过）；

（二十四）审议通过了《关于同意公司收购MFLX暨重大资产购买的议案》（该议案以特别决议通过）；

（二十五）审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（该议案以特别决议通过）；

1、交易对方暨标的公司；

2、标的资产；

3、交易对价；

4、合并对股票的影响及合并对价的支付；

5、资产交割；

6、生效时间；

7、合并交割条件；

8、终止及终止费；

9、资金来源；

10、本次重大资产购买与本次发行的关系；

11、决议有效期；

（二十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（该议案以特别决议通过）；

（二十七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（二十八）审议通过了《关于公司现金收购MFLX暨非公开发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

（二十九）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》；

（三十）审议通过了《关于<苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买报告书>及摘要的议案》；

（三十一）审议通过了《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的议案》；

（三十二）审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

(三十三) 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》；

(三十四) 审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关资产评估、准则差异鉴证报告的议案》；

(三十五) 审议通过了《关于公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明的议案》；

(三十六) 审议通过了《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》；

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

2、律师姓名：司慧、夏彦隆

3、结论性意见：东山精密本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、苏州东山精密制造股份有限公司2015年度股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司召开2015年年度股东大会的法律意见书。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司

二○一六年五月十二日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2016-052

苏州东山精密制造股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2016年5月5日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年5月12日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事6人。公司董事赵秀田先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托董事袁永峰先生代为出席并签署相关会议文件；公司董事黄礼贵先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托董事王建民先生代为出席并签署相关会议文件；公司独立董事姜宁先生因工作原因未能亲自出席会议，其授权委托独立董事罗正英女士代为出席并签署相关会议文件。其他公司董事出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《苏州东山精密制造股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》详见公司指定信息披露媒体。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2016年5月12日

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2016-053

苏州东山精密制造股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司第三届监事会第十七次会议通知于2016年5月5日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年5月12日在公司以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事肖军云先生主持（由半数以上监事共同推举），会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

选举肖军云先生（简历附后）为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会任期一致。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州东山精密制造股份有限公司监事会

2016年5月12日

附件：肖军云先生简历

肖军云，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。2001年7月至2012年5月历任创维集团中国区域营销总部江苏市场部经理、无锡办事处经理、市场部副总监、南京分公司总经理；2012年6月至今任本公司LED照明事业部总经理。2013年11月起任本公司职工代表监事。

肖军云先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2016-054

苏州东山精密制造股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：

一、公司本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕373号）核准，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价为每股人民币14.80元，共计募集资金1,174,975,996.00元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为1,156,975,996.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2015年4月15日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用3,200,000.00元后，本公司本次募集资金净额1,153,775,996.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015 〕5-2号）。

二、归还前次暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况

公司于2015年5月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。

2016年5月4日和5月5日，公司将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，并同时将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。

上述情况详见公司披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

三、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出。因此在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司董事会拟将非公开发行股票的募集资金人民币30,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司拟做出承诺如下：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

四、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

（1）监事会意见

公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

（2）独立董事意见

经核查，我们认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在将前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。

（3）保荐机构意见

经核查，天风证券认为：东山精密本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，天风证券对此无异议。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2016年5月12日

40版信息披露