广西桂冠电力股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议
决议公告

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-014

广西桂冠电力股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2016年5月12日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2016年4月27日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人（董事寇炳恩委托戴波行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于选举董事（非独立董事）的议案》，并同意提交2015年年度股东大会审议。

公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第八届董事会拟由7名董事（非独立董事）和4名独立董事组成。公司股东中国大唐集团公司及广西投资集团有限公司提名王森先生、戴波先生、容贤标先生、梁永磐先生、刘光明先生、张小春先生、杨冬野先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，上述董事（非独立董事）候选人均符合相关任职要求（董事候选人简历详见附件）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。在股东大会审议通过第八届董事会换届选举前，现任董事（非独立董事）仍需履行董事职务。

公司现任独立董事沈琦先生、闵勇先生、赵燕士先生、雷民军先生发表独立意见认为：公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人提名、审议、表决程序规范，董事（非独立董事）候选人的任职资格符合要求，同意本次董事（非独立董事）候选人提名，并提交公司2015年年度股东大会审议。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于选举独立董事的议案》，并同意提交2015年年度股东大会审议。

公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，需按照相关法律程序对董事会进行换届选举。第八届董事会拟由7名董事（非独立董事）和4名独立董事组成。公司董事会提名雷民军先生、王小明先生、张晓荣先生和鲍方舟先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，上述独立董事候选人均符合相关任职要求（独立董事候选人简历详见附件）。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。在股东大会审议通过第八届董事会换届选举前，现任独立董事仍需履行董事职务。

公司现任独立董事沈琦先生、闵勇先生、赵燕士先生、雷民军先生发表独立意见认为：公司第八届董事会独立董事候选人提名、审议、表决程序规范，独立董事候选人的任职资格符合要求，同意本次独立董事候选人提名，并提交公司2015年年度股东大会审议。

董事会对独立董事沈琦先生、闵勇先生、赵燕士先生、雷民军先生在董事任职期间对本公司发展做出的贡献给予高度评价并表示衷心感谢。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于终止非公开发行优先股事项的议案》。

鉴于近期市场利率下行趋势，为降低公司融资成本，实现公司及股东利益最大化，公司董事会经审慎研究后决定，终止实施本次非公开发行优先股事项（优先股发行事项批复文号：证监许可[2015]2633号）。相关募投项目资金，公司将在综合考虑内部资金需求、外部市场环境等因素的基础上，采取其他融资方式予以满足。具体内容参见《广西桂冠电力股份有限公司关于终止非公开发行优先股事项的公告》（临2016-015）。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2016年5月12日

附件：

第八届董事会董事（非独立董事）候选人简历

1、王森，男，1963年2月出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任秦山第三核电有限公司副总经理、党委副书记兼副总经理、总经理兼党委书记；中国核工业集团公司党组成员、党组纪检组组长。现任中国大唐集团公司副总经理、党组成员；广西桂冠电力股份有限公司董事长；龙滩水电开发有限公司董事长。

2、戴波，男，1960年10月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任水电七局对外经营处副处长，水电七局天生桥工程项目部经理，水电七局局长助理兼计划经营管理处处长，水电七局副局长。现任中国大唐集团公司总经理助理、中国大唐集团公司广西分公司党组书记、总经理；龙滩水电开发有限公司副董事长、总经理、党组书记；广西桂冠电力股份有限公司副董事长、总经理、党组书记；大唐集团广西聚源电力有限公司董事长。

3、容贤标，男，1967年7月出生，工商管理硕士和工业工程硕士，高级工程师。历任柳州铁路局贵港车站党委副书记、站长、柳州站党委副书记、站长；柳州铁路局劳卫处处长；南宁铁路局副总经济师、劳卫处处长；广西投资集团有限公司董事会秘书、总裁助理、办公室主任、人力资源部总经理，广西投资集团壁华物业有限公司董事长、建设实业有限公司董事长、恒元贸易有限公司董事长；广西投资集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；现任广西投资集团有限公司总裁、副董事长、党委副书记。

4、梁永磐，男，1966年3月出生，大学本科，高级工程师。历任兰州第二热电厂生产副厂长，兰州西固热电有限责任公司总经理；中国大唐集团公司甘肃分公司、大唐甘肃发电有限公司党组成员、副总经理、工会主席；中国大唐集团公司计划与投融资部副主任；大唐甘肃发电有限公司党组书记、总经理；中国大唐集团公司计划营销部主任。现任中国大唐集团公司安全生产部主任，广西桂冠电力股份有限公司董事。

5、刘光明，男，1971年12月出生，研究生学历，高级工程师。历任保定电业局党委办副主任、行政办公室兼党委办公室主任；国家电力公司人事与董事管理部董事监事处职员；中国华电集团公司人力资源部干部管理处副处长、董事监事处处长、干部管理二处处长；中国华电集团资本控股公司总经理助理；中国华电集团财务有限公司总经理助理，副总经理、党组成员；中国大唐集团财务有限公司总经理、党组副书记。现任中国大唐集团公司资本运营与产权管理部主任。

6、张小春，男，1972年1月出生，研究生学历，高级会计师。历任珲春发电公司财务部副主任、主任；大唐珲春发电有限责任公司副总会计师兼财务部主任；大唐吉林发电公司财务部主任、副总会计师；大唐河南发电有限公司总会计师、党组成员。现任中国大唐集团公司财务管理部副主任。

7、杨冬野，男，1973年1月出生，研究生学历，教授级高级工程师。历任国投北部湾发电有限公司工程部及计划部经理；国投钦州发电有限公司副总经理；广西投资集团北海实业有限公司常务副总经理、总经理；神华国华广投（北海）发电有限责任公司总经理；广西投资集团有限公司总裁助理兼战略投资部总经理；广西方元电力股份有限公司董事长、党委书记、总经理。现任广西投资集团有限公司总裁助理兼能源事业部总经理、广西方元电力股份有限公司董事长、党委副书记。

第八届董事会独立董事候选人简历

1、雷民军，男，1947年8月出生，大专，审计师。历任广西凭祥市政府财贸办公室副主任；凭祥市人民检察院副检察长；广西壮族自治区审计署副处长、处长；广西能达实业公司经理、广西建设开发公司经理、广西开发投资有限责任公司审计部经理、广西投资集团有限公司审计法律事务部经理；已退休。现任广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。

2、王小明，男，1968年10月出生，经济学博士,留学于加拿大西安大略大学和麦克马斯特大学,是国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于JCF(《公司金融期刊》)、JBF(《银行金融期刊》)JPAE(《太平洋亚洲经济期刊》)和CER(《中国经济评论》。现任上海财经大学研究生导师，上市公司甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事。

3、张晓荣，男，1968年4月出生，工商管理硕士，注册会计师。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师，上市公司锐奇控股股份有限公司独立董事。

4、鲍方舟，男，1978年4月出生，法学硕士。现为上海锦天城律师事务所执业律师、高级合伙人，上海浦东新区律师团委员，2007年被评选为“第二届上海浦东新区十大杰出青年律师”；2014年入选汤森路透《亚洲法律杂志ALB》2014年度“中国十五佳律师新星”。曾担任上市公司上海新南洋股份有限公司的独立董事。

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-015

广西桂冠电力股份有限公司

关于终止非公开发行优先股

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月29日、6月9日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十二次、第二十五次会议分别审议通过了《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》等相关议案。2015年6月26日，公司非公开发行优先股的相关议案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。（详见2015-006、028、033号公告）

2015年10月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司发行普通股购买龙滩公司资产并发行优先股募集配套资金的申请。（详见2015-061号公告）

2015年11月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2633号），核准公司非公开发行不超过1900万股的优先股。（详见2015-062号公告）

公司在获得本次非公开发行优先股的核准批复后，密切关注市场利率变动情况，认真研究发行时机，积极开展发行准备工作。鉴于近期市场利率下行趋势，公司董事会经审慎研究后决定，终止实施公司本次非公开发行优先股事项。相关募投项目资金，公司将在综合考虑内部资金需求、外部市场环境等因素的基础上，采取其他融资方式予以满足。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2016年5月12日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2016-016

广西桂冠电力股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十三次会议于2016年5月12日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2016年4月27日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。

根据《公司章程》的有关规定，第七届监事会任期已届满，应予以换届。公司监事会提名贺华先生、雷海成先生、林玲女士为公司第八届监事会监事候选人。上述监事会候选人经2015年年度股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的2名职工监事共同组成公司第八届监事会。在股东大会审议通过第八届监事会换届选举前，现任监事仍需履行监事职务。

上述监事候选人简历详见附件。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

监事会

2016年5月12日

附件：

第八届监事会监事候选人简历

1、贺华，男，1957年5月出生，研究生学历，高级会计师。历任湖南省长沙电业局经济管理部主任、计划财务部主任、总会计师，国家电力公司审计部审计三处处长，河南省电力公司总审计师，华中电网有限公司总会计师，中国大唐集团财务有限公司党组书记、副总经理。现任中国大唐集团公司审计部主任，龙滩水电开发有限公司监事会主席，广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会主席，大唐集团广西聚源电力有限公司监事会主席。

2、雷海成，男，1965年9月出生，大学本科学历，高级工程师。历任广西电力有限责任公司工程建设部火电工程科科长，广西合山发电有限公司副总经理，许昌龙岗发电有限责任公司总经理，大唐洛阳热电厂厂长、洛阳双源热电有限责任公司总经理、洛阳热电有限责任公司总经理，大唐贵州发电有限公司副总经理，中国大唐集团公司监察部副主任。现任中国大唐集团公司办公厅副主任，广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会监事。

3、林玲，女，1974年12月出生，大学本科学历，会计师。先后在广西方元电力股份公司来宾电厂生产技术科、财务部工作；历任广西开投燃料有限责任公司财务部副经理、广西投资集团有限公司财务部结算管理业务经理；广西投资集团有限公司财务部委派经理（委派至广西投资集团银海铝业有限公司）、广西投资集团银海铝业有限公司财务部经理、广西投资集团有限公司财务部副总经理。现任广西方元电力股份公司副总经理。

证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2016-017

广西桂冠电力股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月2日14 点30 分

召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月2日

至2016年6月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议、第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年3月31日、4月28日和5月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。

2、特别决议议案：议案10：关于修改《公司章程》部分条款的议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5：公司2015年度利润分配预案；议案8：关于公司2016年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案；议案9：关于公司2015年度计提资产减值损失议案；议案11：关于选举董事（非独立董事）的议案（包括议案11.01-11.07）；议案12：关于选举独立董事的议案（包括议案12.01-12.04）；议案13：关于公司监事会换届的议案（包括议案13.01-13.03）。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

6、上述议案的内容请详见公司另行刊登的2015年年度股东大会会议资料，有关本次大会的会议资料将不迟于2016年5月24日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以2016年6月1日16:30前收到为准。

（四）现场登记时间：2016年6月1日（星期三）上午9:00-11:30及下午2：00-4:30。

（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室。

联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2303室证券资本部

邮编：530029

联系人：梁先生

联系电话：0771-6118880

传真：0771-6118899

六、其他事项

股东出席股东大会的食宿和交通费自理。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2016年5月13日

附件1：授权委托书

附件2：2015年年度股东大会登记函

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西桂冠电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月2日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：广西桂冠电力股份有限公司2015年年度股东大会登记函

广西桂冠电力股份有限公司

2015年年度股东大会登记函

广西桂冠电力股份有限公司:

兹登记参加贵公司2015年年度股东大会会议。

姓名/名称：

身份证号码/营业执照号：

股东账户号：

股东持股数：

联系电话：

联系地址：

邮编：

2016年 月 日

注：上述登记函的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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