保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案
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股票简称：保变电气 股票代码：600550
（河北省保定市天威西路2222号）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案已于2016年5月12日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兵装集团、上海长威及南方资产。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
3、本次非公开发行的对象均为本公司关联方，构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,085.11万元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集现金规模不超过112,500万元，拟用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第八节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2016-2018年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等程序。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：保变电气
证券代码：600550
成立日期：1999年9月28日
注册资本：1,534,607,067元
法定代表人：薛桓
注册地址：河北省保定市天威西路2222号
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
目前，我国能源资源与需求呈现逆向分布的特点，主要的大型发电基地集中分布在“三北”和西南地区，而用电负荷中心则在东、中部地区，存在大规模跨区送电的客观需求。据国家电网预测，2015年至2020年我国东、中部地区将新增2 亿千瓦容量的外受电市场空间。随着2014年国家能源局发布12条特高压“治霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，我国特高压电网建设将步入黄金时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。
保变电气是国内特高压输变电装备制造的领先企业之一。公司自2008年实行外延扩张，进入新能源领域，但由于新能源行业环境变化，导致公司2012、2013年出现大幅亏损。2013年以来，公司调整发展思路，以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业资产，依靠在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起在输变电业务领域的优势，并于2014年扭亏为盈。目前，公司聚焦主业的发展战略虽已初见成效，但仍面临着资产负债率较高、净资产规模偏小、偿债压力较大的局面，资产状况存在提升空间。未来，公司仍需充足的流动资金，以支持输变电主业的持续增长，为公司的进一步发展奠定基础。
此外，作为兵装集团旗下从事输变电设备制造的A股上市公司，公司与控股股东、实际控制人兵装集团实际控制的云变电气之间仍存在一定程度的同业竞争，且存在少量关联交易。云变电气的主营业务为电气化铁道牵引变压器的研发制造，主要生产220千伏级及以下电力变压器、干式变压器。受益于“十三五”期间铁路建设投资增速回升以及轨道交通行业的良好发展环境，云变电气所处的铁道牵引变压器市场需求逐渐增长，拥有较好的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提升再融资能力
目前，本公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次发行可有效降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构，从而增强公司的持续经营能力和行业竞争力。此外，资产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公司的资金周转与可持续经营。
2、增强资金实力，提升盈利能力
为抓住产业发展契机，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率等方面均需要充足的资金支持。本次发行将在一定程度上补充公司的流动资金，以支持公司业务发展。部分募集资金用于偿还金融机构贷款可以帮助公司降低财务费用，有效提升净利润水平。此外，由于云变电气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，具备较好的发展前景，此次云变电气资产注入也将有助于公司整体盈利能力的提升。
3、解决同业竞争与关联交易问题，整合产业资源，增强综合竞争力
本次交易拟将云变电气资产注入保变电气，将有效解决同业竞争与关联交易问题，从而实现兵装集团旗下输变电业务板块的统一规划经营。本次资产注入能够帮助公司获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司业务结构，并实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兵装集团、上海长威及南方资产。其中，兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气79.97%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的预估值约47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年5月13日）。
本次非公开发行股票的发行价格为6.00元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过266,808,520股（含本数），具体情况如下表：
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注：上海长威认购的股份数量=云变电气54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南方资产认购的股份数量=云变电气25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足1股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过160,085.11万元，除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
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其中，云变电气100%股份的预估值约为59,500.85万元，本次公司拟收购云变电气79.97%股份，对应交易价格为47,585.11万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象均为本公司关联方。其中，兵装集团为本公司控股股东、实际控制人；上海长威、南方资产与本公司为兵装集团同一控制下的关联方，详见“第二节、二、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”及“第二节、三、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”部分的相关描述。
五、本次发行是否构成关联交易
如上所述，本次非公开发行的对象均为本公司关联方，因此构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，兵装集团直接持有公司513,616,161股股份，直接持股比例33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司352,280,640股股份，间接持股比例22.96%，兵装集团总计持有公司56.42%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。具体股权关系如下图所示：
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本次发行完成后，按照266,808,520股的股份发行数量计算，兵装集团直接持有公司股份比例将上升至38.92%，间接持股比例将下降至21.23%，兵装集团对本公司的合计持股比例将提高至60.15%，兵装集团仍为本公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2016年5月12日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为兵装集团、上海长威及南方资产，发行对象的基本情况如下：
一、兵装集团基本情况
（一）概况
公司名称：中国兵器装备集团公司
注册地址：北京市西城区三里河路46号
法定代表人：唐登杰
注册资本：1,746,968万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1999年6月29日
经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，国务院国资委持有兵装集团100%的股权，为兵装集团实际控制人。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
中国兵器装备集团公司成立于1999年6月，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强。
2013年以来，兵装集团主营业务收入及净利润持续增长，总资产及净资产规模不断扩大，经营实力稳步增长。截至2015年12月31日，兵装集团资产总额为3,918.75亿元，净资产为1,241.73亿元；2015年度营业收入为4,404.17亿元，实现净利润221.72亿元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
兵装集团最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
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2、合并利润表主要数据
单位：亿元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元
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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，兵装集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与兵装集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。此外，由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次向兵装集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与兵装集团及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内，兵装集团及其关联方与公司之间的重大交易情况
兵装集团为本公司控股股东，公司与兵装集团及其关联方之间的交易属于关联交易。2014年底，公司曾向兵装集团定向增发161,616,161股A股普通股，募集资金总额约80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金，详见相关公告披露。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与兵装集团及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
二、上海长威基本情况
（一）概况
公司名称：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区莲振路298号4号楼B210室
执行事务合伙人：南方德茂资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010年9月17日
经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海长威全体合伙人合计认缴出资140,067.6805万元，其中南方德茂资本管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1,990.0505万元，东莞金融控股集团有限公司（原名“东莞市财信发展有限公司”）作为有限合伙人认缴出资125,000万元，南方资产作为有限合伙人认缴出资13,077.63万元。截至本预案出具之日，上海长威出资结构如下：
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上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎，南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司。南方德茂资本管理有限公司的控股股东为上海中民银孚投资管理有限公司，上海中民银孚投资管理有限公司的间接投资人较为分散，不存在实际控制人。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
上海长威成立于2010年9月17日，于2014年4月29日取得私募基金备案，主要从事对外股权投资业务。
截至2015年12月31日，上海长威资产总额为130,733.41万元，净资产为126,524.77万元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
上海长威最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（五）发行对象及其主要管理人员最近5年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，上海长威及其主要管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎，南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，过去十二个月内曾经具有第10.1.3条（上市公司的关联法人）或者第10.1.5条（上市公司的关联自然人）规定的情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，公司本次向上海长威非公开发行股票仍视同为本公司与其同一控制下关联方的关联交易。
本次发行完成后，公司与上海长威及其关联方之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内，上海长威及关联方与公司之间的重大交易情况
上海长威与本公司为兵装集团同一控制下的关联方，公司与上海长威及其关联方之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与南方资产及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
三、南方资产基本情况
（一）概况
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
（下转47版）
