奥瑞德光电股份有限公司关于
重大资产重组部分限售股上市
流通的提示性公告
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-035
奥瑞德光电股份有限公司关于
重大资产重组部分限售股上市
流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为180,141,838股
●本次限售股上市流通日期为2016年5月19日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚淑霞等45方发行股份449,915,173股股份购买相关资产，有效期12个月（详见:临2015－037号公告）。
2015年4月2日，公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，并于2015年4月21日实施完毕。鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组及募集配套资金的发行价格进行相应调整，具体如下：
1、本次发行股份购买资产的发行价格由原7.42元/股调整为7.41元/股。
2、本次交易向交易对方发行的股份数量由原来的449,915,173股调整为450,522,346股（详见:临2015－039、临2015－041号公告）。具体情况如下（表1）：
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（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015年5月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上述股东办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份450,522,346股，公司总股本增加至740,668,644股（详见:临2015－043号公告）。
（四） 非公开发行限售股锁定期安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份（现已更名：奥瑞德），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
2、苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德有限股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德有限股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
3、哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
4、奥瑞德有限其他股东以其持有的奥瑞德有限股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
5、上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下（表2）：
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2015年6月10日，公司非公开发行股票募集配套资金实施完成后，公司新增有限售条件的流通股份26,410,256股，公司总股本增加至767,078,900股（详见:临2015－056号公告）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
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截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。承诺人均严格履行了相关承诺，没有违背承诺的事项发生。
本次重组的业绩承诺方承诺奥瑞德有限在补偿期间（2015-2017年）需实现的经营业绩如下：
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2015年度财务报表（大华审字[2016]002317号），经审计的2015年度置入资产扣除非经常损益后的净利润为29,645.91万元，超出2015年度的27,879.59万元业绩承诺1,766.32万元，业绩承诺方兑现了2015年度的业绩承诺。
持有锁定期为12个月的上市公司股份第一期解锁情况适用于“奥瑞德有限2015年承诺业绩完成情况达到或超过50%”的情形,据此，本期可解锁股份数量180,141,838股，占公司总股本的23.48%。各股东按持有该类股票（锁定期为12个月）的比例进行分配，该部分股票上市流通时间为2016年5月19日。
四、中介机构核查意见
1、奥瑞德本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；
2、奥瑞德本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3、奥瑞德本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问海通证券股份有限公司同意本次奥瑞德2015年度重大资产重组第一期限售股份解禁并上市流通。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为180,141,838股
2、本次限售股上市流通日期为2016年5月19日
3、本次限售股上市流通明细清单如下（表3）：
（单位：股）
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备注：江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）持有12个月、36个月限售股份数量分别为18,402,086股、21,177,303；苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）持有12个月、36个月限售股份数量分为4,241,241股、8,478,628股。
七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
海通证券股份有限公司《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司
董事会
2016年05月13日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2016-036
奥瑞德光电股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份
计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东持股的基本情况：截止本公告披露之日，上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海泓成”）及其一致行动人上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海祥禾”）、李湘敏女士和高冬先生分别持有奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）限售流通股68,141,206 股、38,256,933 股、8,867,684 股和8,517,168 股。根据相关承诺及承诺实现情况，2016年5月19日起下述股份将上市流通：上海泓成66,091,660 股；上海祥禾37,106,244 股；李湘敏女士8,600,963 股；高冬先生8,260,989 股，合计120,059,856 股。
● 减持计划的主要内容：股东上海泓成、上海祥禾、李湘敏女士和高冬先生自公告之日起三个交易日后的六个月内，即2016年5月19日至2016年11月21日期间，通过大宗交易减持公司股票不超过120,059,856 股，占公司总股本的15.65%，减持价格视市场价格确定。
一、股东的基本情况
（一）上海泓成基本情况
1、股东的名称：上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：2015年4月，上海泓成在公司重大资产重组中以其所持有的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股份认购了公司非公开发行的股份68,141,206 股（非限售流通股），占公司总股本的8.88%。
3、股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份情况：无。
（二）上海祥禾基本情况
1、股东的名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：2015年4月，上海祥禾在公司重大资产重组中以其所持有的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股份认购了公司非公开发行的股份38,256,933 股（非限售流通股），占公司总股本的4.99%。
3、股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份情况：无。
（三）李湘敏女士基本情况
1、股东的名称：李湘敏
2、股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：2015年4月，李湘敏女士在公司重大资产重组中以其所持有的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股份认购了公司非公开发行的股份8,867,684 股（非限售流通股），占公司总股本的1.16%。
3、股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份情况：无。
（四）高冬先生基本情况
1、股东的名称：高冬
2、股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源：2015年4月，高冬先生在公司重大资产重组中以其所持有的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股份认购了公司非公开发行的股份8,517,168 股（非限售流通股），占公司总股本的1.11%。
3、股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份情况：无。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持期间、价格区间等具体安排：
1、减持股东名称：上海泓成、上海祥禾、李湘敏、高冬
2、减持价格：视市场价格确定
3、减持期间：自公告之日起三个交易日后六个月内
4、减持数量及比例：视市场情况做出适当安排，减持股量不超过 120,059,856 股
5、 减持方式：大宗交易
（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致：
1、上海泓成、上海祥禾、李湘敏女士和高冬先生作为奥瑞德非公开发行股票前的股东对所持股份出具关于股份锁定的承诺：
“本企业/本人以持有的奥瑞德股份作为对价认购的西南药业发行的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满12 个月按如下方式分三批解除限售：
第一期股份自股份发行结束之日起满12 个月且奥瑞德2015 年专项审核报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)解除限售：若奥瑞德未完成 2015 年承诺业绩的50%，则：
第一期股份可解锁股份数量＝80,978,920*(本企业/本人认购的西南药业股份数/185,154,381) 若奥瑞德2015 年承诺业绩完成情况达到或超过50%，则：第一期股份可解锁股份数量＝[80,978,920+406,074,188*(奥瑞德2015 年实际净利润/2015 年、2016 年、2017 年累计预测净利润)] *(本企业/本人认购的西南药业股份数/185,154,381) ”。
2、 由于上述解锁承诺系按照 7.42 元/股的发行股份购买资产作出，在实际执行过程中公司按照分红派息情况将发行价格调整为7.41 元/股，因此上述解锁数量的计算公式对应调整。
3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具奥瑞德2015 年度财务报表（大华审字[2016]002317 号），经审计的2015 年度奥瑞德扣除非经常损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润为29,645.91 万元，超出2015 年度的27,879.59 万元业绩承诺1,766.32 万元。奥瑞德 2015 年承诺业绩完成情况超过50%。
截至本公告日，上海泓成、上海祥禾、李湘敏女士和高冬先生严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（三）拟减持的原因：自身资金需求。
三、相关风险提示
（一）股东上海祥禾、上海泓成、李湘敏女士及高冬先生不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
（二）在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促上海祥禾、上海泓成、李湘敏女士及高冬先生严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
（三）本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2016年05月13日
