申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-054

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年5月10日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年5月12日（星期四）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开通讯会议。本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长何全波先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次会议审议了如下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股权，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。鉴于公司全体董事与交易对方均无关联关系，因此，全体董事均无需回避表决。

本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名股东持有的紫博蓝合计100%股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证券创新投资有限公司（代表东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等18名股东持有的紫博蓝100%股权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易价格

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（信资评报字（2016）第3002号），截至评估基准日（2015年12月31日），紫博蓝100%股权的评估值为190,390万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的评估值，双方确定标的资产交易价格为21亿元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格确定为21亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：

■

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、现金对价支付期限

现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至公司名下后10个工作日内支付完毕。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、发行数量

本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

依据交易价格（21亿元）及发行价格（15.51元/股）计算，公司将向交易对方发行股份数量总计118,382,972股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

11、限售期

（1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：

①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。

②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

12、期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后10个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

公司未按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。

如交易对方未能促使紫博蓝根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

15、利润补偿

双方确认并同意，紫博蓝2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。

如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。

■

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

16、决议的有效期

本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露。

（3）认购方式

华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量及募集资金总额

公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过21亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：

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最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：

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在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、决议的有效期

本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

根据标的资产审计、评估结果，同意公司与网罗天下、惠为嘉业等紫博蓝18名股东签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格予以确定。《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效时同时生效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

同意并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕5868号）。

同意并批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司审计报告》（大华审字[2016]005233号）。

同意并批准立信评估出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（信资评报字（2016）第3002号）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请立信评估对紫博蓝100%股权出具了《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（信资评报字（2016）第3002号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提是按照国家有关法律法规执行的，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。立信评估采用了市场法和收益法两种评估方法对紫博蓝100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件要求，为了完善和健全公司持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订<申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和《公司章程》，结合公司实际情况，对《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《申科滑动轴承股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于增补独立董事的议案》

独立董事杨旺翔先生、邵少敏先生因个人原因辞去公司独立董事职务。现董事会同意提名王社坤先生、蔡乐华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。按有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性须提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事对增补独立董事发表了同意意见，独立董事候选人简历详见附件。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2016年5月30日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，提请审议本次交易需公司股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案。

《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年5月13日

附件：

独立董事候选人简历：

1、王社坤先生的简历：

王社坤，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。北京大学法学院副教授，兼任中国环境科学学会环境法学分会委员、中国环境科学学会环境损害鉴定评估专业委员会委员、中国环境资源法研究会理事。2009-2011年在清华大学法学院从事博士后研究；2011年起在北京大学法学院任教至今。

王社坤先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、蔡乐华先生的简历：

蔡乐华，男，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 厦门大学EMBA在读。1999年12至今担任浙江诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理，并兼任浙江太子龙服饰股份有限公司、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事。

蔡乐华先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-055

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年5月10日以专人方式送达，会议于2016年5月12日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股权，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名股东持有的紫博蓝合计100%股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证劵创新投资有限公司（代表东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等18名股东持有的紫博蓝100%股权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、交易价格

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（信资评报字（2016）第3002号），截至评估基准日（2015年12月31日），紫博蓝100%股权的评估值为190,390万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的评估值，双方确定标的资产交易价格为21亿元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格确定为21亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、现金对价支付期限

现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至公司名下后10个工作日内支付完毕。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、发行数量

本次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

依据交易价格（21亿元）及发行价格（15.51元/股）计算，公司将向交易对方发行股份数量总计118,382,972股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、限售期

（1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：

①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。

②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司应着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方应着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后30个工作日内，交易对方应完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

公司未按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。

如交易对方未能促使紫博蓝根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

15、利润补偿

双方确认并同意，紫博蓝2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测净利润为29,000万元。

如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

16、决议的有效期

本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露。

（3）认购方式

华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量及募集资金总额

公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过21亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下表：

■

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期

华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：

■

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、决议的有效期

本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请立信评估对紫博蓝100%股权出具了《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（信资评报字（2016）第3002号）。

公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前是提按照国家有关法律法规执行的，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。立信评估采用了市场法和收益法两种评估方法对紫博蓝100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《申科滑动轴承股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

2016年5月13日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-056

申科滑动轴承股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，决定于2016年5月30日（星期一）下午14:00在公司三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2016年5月30日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月29日15:00至2016年5月30日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股东大会出席对象

（1）、在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2016年5月25日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》

4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

4.1、交易对方

4.2、标的资产

4.3、交易价格

4.4、对价支付

4.5、现金对价支付期限

4.6、发行股份的种类和面值

4.7、发行方式、发行对象和认购方式

4.8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

4.9、发行数量

4.10、上市地点

4. 11、限售期

4. 12、期间损益安排

4. 13、滚存未分配利润安排

4.14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

4.15、利润补偿

4.16、决议的有效期

（二）非公开发行股份募集配套资金方案

4.17、发行股份的种类和面值

4.18、发行方式、发行对象和认购方式

4.19、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

4.20、发行数量及募集资金总额

4.21、上市地点

4.22、限售期

4.23、滚存未分配利润安排

4.24、募集资金用途

4.25、决议的有效期

5、审议《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

7、审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

10、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

13、审议《关于<申科滑动轴承股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》

14、审议《关于修订<申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

15、审议《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

16、审议《关于增补独立董事的议案》

16.1、增补王社坤为第三届董事会独立董事

16.2、增补蔡乐华为第三届董事会独立董事

上述议案1-12、议案15需经股东大会特别决议通过，并涉及关联交易，关联股东需回避表决；议案16需采用累积投票方式表决通过。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。 中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第十三次会议和第三届监事会第八次会议、第十次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年5月27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部

3、登记方式：

（1）、法人股东须持证券账户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证原件办理登记；

（2）、自然人须持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；

（3）、受托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证和证券账户卡办理登记；

（4）、异地股东可以用书面信函或者传真方式办理登记，不接受电话登记。

（信函或传真方式以2016年5月27日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、会议联系方式

联系人：蔡靓燕

联系电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系地址：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部

邮政编码：311800

六、备查文件

公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一六年五月十三日

(下转78版)