申科滑动轴承股份有限公司

(上接76版)

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362633”，投票简称为“申科投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00代表对议案4下全部子议案的议案编码，4.01代表议案4中子议案4.1，4.02代表议案4中子议案4.2，依此类推。

选举独立董事采用累积投票制，如议案16为选举独立董事，则16.01代表第一位候选人，16.02代表第二位候选人，依此类推。累积投票的子议案不得设置分项的总议案。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如议案16，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年5月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月29日下午3：00，结束时间为2016年5月30日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

申科滑动轴承股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2016年5月30日召开的2016年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

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附注：

1、上述议案，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户： 受托人身份证号码：

委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-057

申科滑动轴承股份有限公司

关于独立董事离任三年内再次被提名为

独立董事候选人的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蔡乐华先生于2008年12月8日起担任申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，因兼任公司独立董事满六年，于2015年1月12日第二届董事会任期届满后离任。鉴于蔡乐华先生在会计方面的专业知识和能力，公司第三届董事会拟再次提名蔡乐华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

蔡乐华先生自2015年1月12日离任后至今，未买卖公司股票。不违反其在担任公司董事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年五月十三日

蔡乐华先生的简历：

蔡乐华，男，1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 厦门大学EMBA在读。1999年12至今担任浙江诸暨天阳会计师事务所有限公司董事、总经理，并兼任浙江太子龙服饰股份有限公司、浙江宏磊铜业股份有限公司独立董事。

蔡乐华先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-058

申科滑动轴承股份有限公司

关于重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2016年5月12日，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“申科股份”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他重组议案，申科股份拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名交易对手购买其持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司100%股权，并向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）等5名投资者非公开发行股份募集配套资金。（具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》）

二、本次权益变动前后控股股东及实际控制人变动情况

本次权益变动前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%的股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人。

本次权益变动后，华创易盛将持有公司29.06%的股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。

三、其他事项

本次权益变动相关信息披露义务人将根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务，相关信息详见于公司刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《详式权益变动报告书》。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年五月十三日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-059

申科滑动轴承股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报影响

及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易基本情况

本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，本公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业，具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，交易定价为210,000万元，其中：股份支付183,612.00万元，现金支付26,388.00万元，本次交易完成后紫博蓝将成为本公司的全资子公司。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后本公司的盈利能力和可持续发展能力，本公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露等5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过210,000万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本公司2015年度财务报告出具了标准无保留审计意见的天健审〔2016〕1038号审计报告。天健对本公司按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度备考财务报告进行了审计，并出具了天健审〔2016〕5868号审阅报告。假设本公司于2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于本公司母公司的净利润与2015年度持平，此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

2、按照标的资产定价210,000万元，发行价格15.51元/股计算，上市公司购买紫博蓝100%股权拟发行11,838.30万股，即假设交易完成后上市公司总股本由15,000.00万股增至26,838.30万股。在测算相关财务指标时，不考虑本次配套融资新增股份数。

3、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

4、不考虑本公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；

5、本公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；

6、假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次交易对本公司每股收益的影响如下：

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从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即2016年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致本公司即期回报被摊薄。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设及实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

2、进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供人才和制度保障

公司已建立、健全公司法人治理结构，设置了相应的职能组织结构，制定了相配套的岗位职责，经营管理团队稳定。未来，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将根据项目生产经营管理的实际需要，加大技术、管理和市场人才的引进力度，并强化人才培养，同时加强经营管理，提高资产运营效率和公司经营管理水平，为公司发展提供人才和制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式及间隔期、以及现金分红的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，提高公司的未来回报能力。

四、本公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高本公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）在中国证监会、深交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求。”

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年五月十三日