新城控股集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

(上接26版)

单位：万元

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注：上表数据均为合并口径，其中2014年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度及2013年度数据未经审计。

2、 富域发展简要利润表

单位：万元

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注：上表数据均为合并口径，其中2014年度数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度及2013年度数据未经审计。

（五） 富域发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的处罚及诉讼等相关情况

截至本预案公告日，富域发展董事、监事及高级管理人员任职情况如下：

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富域发展及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六） 本次发行完成后，富域发展及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

本次发行完成后，富域发展及其控股股东香港创拓、实际控制人王振华先生与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次非公开发行的实施也不会产生同业竞争。本次发行完成后，对于富域发展及其控股股东香港创拓、实际控制人王振华先生与公司之间发生的必要且无法回避的关联交易，公司将履行合规的审批程序，将在公开、公平、公正的原则上达成，确保关联交易方式和定价符合市场规则，符合公司和全体股东利益。

公司控股股东富域发展及实际控制人王振华先生，于2015年5月26日分别出具了关于避免同业竞争的承诺、关于规范及减少避免关联交易的承诺，截至本预案公告日上述承诺仍在履行中，未来承诺的继续履行也不受本次非公开发行的影响。

（七） 本次发行预案披露前24个月内富域发展及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，除公司在《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（修订稿）》中披露的关联交易之外，公司与富域发展及其控股股东香港创拓、实际控制人王振华先生之间未发生其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

就本次关联交易事项，公司已与富域发展签署了附条件生效的《认购协议》，主要内容如下：

（一） 合同主体、签订时间

发行人：新城控股集团股份有限公司

认购人：富域发展有限公司

签订时间：2016年3月8日

（二） 认购方式、支付方式

1、认购方式：以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

2、支付方式：以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

3、认购数量：认购人以不超过50,000万元现金认购发行人发行的股份，并最终根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

4、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票的发行价格不低于人民币12.28元/股。最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。认购人不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

5、限售期：认购人认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三） 合同的生效条件和生效时间

《认购协议》在满足以下全部条件后生效：

1、《认购协议》分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

2、本次非公开发行已经发行人董事会及股东大会批准。

3、本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

（四） 合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五） 违约责任条款

任何一方对因其违法《认购协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币380,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一） 济南香溢紫郡项目

1、 项目情况要点

项目名称：济南香溢紫郡

项目建设主体：济南天鸿永业房地产开发有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：84,362平方米

规划计容建筑面积：236,214平方米

项目总投资：158,475万元

预计销售额：188,669万元

2、 项目基本情况

本项目位于济南市历城区田园新城片区，规划用地面积98,398平方米（其中出让用地面积84,362平方米），规划建设住宅及商业，规划计容建筑面积236,214平方米。

3、 项目市场前景

本项目坐落于济南市开源路工业北路交汇处，享有8路、106路、307路、309路、313路、315路、316路、327路等多条公交线路经过，交通便利。项目周边拥有世纪华联、苏宁电器等商业配套，距离齐鲁医院东院、山东省立医院东院区、红黄蓝幼儿园、山东师范大学附属小学、山东师范大学附属中学、山东省实验中学东校区、历城二中分校等医疗、教育资源较近，生活设施完善。此外，本项目距济南新东站规划选址不足3公里，附近有轻轨R3号线规划建设中，未来将进一步提升居民出行的便捷度。总体而言，本项目配套完善、交通便利，未来升值潜力较大，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权。本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济效益评价

本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

单位：万元（除特殊标注外）

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（二） 嵊州吾悦广场项目

1、 项目情况要点

项目名称：嵊州吾悦广场R/B2015-33号地块

项目建设主体：嵊州新城禧盛房地产发展有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：61,691平方米

规划计容建筑面积：232,844平方米

项目总投资：174,149万元

预计销售额：218,518万元

2、 项目基本情况

本项目位于嵊州市城南新区，规划用地面积94,922平方米（其中出让用地面积61,691平方米），规划建设商业及住宅，规划计容建筑面积232,844平方米。

3、 项目市场前景

本项目为嵊州吾悦广场的可售物业部分。嵊州吾悦广场地处嵊州市城南新区核心区域，旨在打造集大型商业中心、滨江住宅、办公及商业步行街为一体的大型城市综合体，集萃“吃、喝、玩、乐、购”城市生活的齐全功能。项目毗邻剡溪、长乐江、罗星公园、鹿山公园等，自然环境优越，且依托于环城南路、富豪路和剡溪大桥架构的交通网，迅捷畅通。此外，本项目周边有嵊州中学、嵊州市人民医院、嵊州市图书馆、世纪联华等配套资源，生活设施便利。总体而言，本项目配套完善，居住环境适宜，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权。本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济效益评价

本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

单位：万元（除特殊标注外）

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（三） 衢州吾悦广场项目

1、 项目情况要点

项目名称：衢州吾悦广场

项目建设主体：衢州万博房地产发展有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：85,350平方米

规划计容建筑面积：256,050平方米

项目总投资：213,354万元

预计销售额：201,114万元

预计年租金收入：3,767万元

2、 项目基本情况

本项目位于衢州市西区白云中大道以西、花园中大道以南、九龙中路以东，规划用地面积85,350平方米，规划建设住宅及商业，规划计容建筑面积256,050平方米。

3、 项目市场前景

本项目地处衢州市西区核心区域，距离衢州市客运西站仅10分钟步行路程，且拥有19路、22路、26路、501路、502路、505路、215路、216路等多条公交线路经过，交通便利。项目将引入衢州面积最大的超市、衢州首家IMAX影院以及儿童游乐场、电玩游戏城等多种休闲娱乐设施，旨在弥补衢州西区紧缺的商业配套资源。此外，本项目邻近衢州市政府，周边有衢江、石梁溪两大水系及月亮湾公园、鹿鸣公园、市民公园、西区大草坪、石梁溪公园五大市政公园环绕，并配套有衢州市人民医院、白云小学、浙江省衢州第一中学等医疗、教育资源。总体而言，本项目交通便捷，配套设施完善，自然环境优越，具有较大的市场潜力。

4、 资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权。本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济效益评价

本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

单位：万元（除特殊标注外）

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（四） 海口吾悦广场项目

1、 项目情况要点

项目名称：海口吾悦广场

项目建设主体：海口新城万博房地产发展有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：145,517平方米

规划计容建筑面积：363,792平方米

项目总投资：358,781万元

预计销售额：338,209万元

预计年租金收入：6,113万元

2、 项目基本情况

本项目位于海口市椰海大道南侧，规划用地面积145,517平方米，规划建设商业及住宅，规划计容建筑面积363,792平方米。

3、 项目市场前景

本项目位于海口市龙昆南路与椰海大道交界处，拥有12路、49路、56路、38路、59路等多条公交线路通过，距离海口火车东站仅10分钟左右步行路程，距离海口美兰国际机场仅25分钟左右车程。本项目囊括综合性购物中心、步行商业街、创新型SOHO、品质住宅四大业态，旨在打造集大型连锁超市、影院、KTV、儿童主题城、特色美食等于一体的一站式城市商业中心。此外，本项目周边还有第一八七中心医院、海南省人民医院、海南大学、海南医学院、海南师范大学、海南中学、山高小学、海口市城西幼儿园等医疗、教育资源配套。总体而言，本项目商业配套完善，生活设施便利，交通便捷，具有良好的市场前景。

4、 资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权。本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下：■

注：为深化行政审批制度改革，进一步精简审批事项，简化办事环节，提高行政效能，海口市规划局于2008年7月15日发布了《关于调整<建设用地规划许可证>审批事项的通告》，“根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第三十八条、第三十九条之规定，今后对已取得国有土地使用权的建设项目不再办理《建设用地规划许可证》（包括补办、换发）……”。

其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金90,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济效益评价

本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

单位：万元（除特殊标注外）

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（五） 宁波吾悦广场项目

1、 项目情况要点

项目名称：宁波吾悦广场ZH07-07-26地块

项目建设主体：宁波新城万博房地产发展有限公司（公司全资子公司）

出让建设用地面积：52,990平方米

规划计容建筑面积：126,976平方米

项目总投资：95,073万元

预计销售额：113,345万元

2、 项目基本情况

本项目位于宁波市骆驼街道金华南路西侧、永茂西路北侧，规划用地面积52,990平方米，规划建设住宅及商业配套，规划计容建筑面积126,976平方米。

3、 项目市场前景

本项目为宁波吾悦广场的可售物业部分。宁波吾悦广场集大型购物中心、沿街商铺、住宅等诸多业态于一体，旨在为居民提供“吃喝玩乐购”的一站式购物体验。项目地处宁波市镇海新城核心区域，望海南路与永茂西路双主干道交汇处，附近有轨道交通3号线、5号线规划建设中。项目南依322公顷宁波植物园，毗邻箭湖生态园区，居住环境适宜，周边享有镇海新城中学（在建）、镇海艺术实验小学、镇海新城幼儿园等教育资源配套。总体而言，本项目交通便捷，居住环境适宜，具有较大的市场潜力。

4、 资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权。本项目国有土地出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。

5、 投资估算

单位：万元

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6、 项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金50,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、 项目经济效益评价

本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：

单位：万元（除特殊标注外）

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三、对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一） 对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

（二） 对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三） 对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。

（四） 对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

（五） 对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金将全部用于公司房地产项目的开发建设，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为房地产开发与经营。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一） 对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产结构得以优化。

（二） 对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目的盈利前景良好，若这些项目如期顺利实施完成，将为公司带来可观的经营收益，提高整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

（三） 对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本，有效提升公司经营业绩。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变动情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东富域发展及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次非公开发行的实施也不会产生同业竞争。

公司控股股东与公司签订了附生效条件的《认购协议》，承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，该行为构成与公司的关联交易。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在本次非公开发行中不会发生其他关联交易。

公司控股股东富域发展及实际控制人王振华先生，于2015年5月26日分别出具了关于避免同业竞争的承诺、关于规范及减少避免关联交易的承诺，截至本预案公告日上述承诺仍在履行中，未来承诺的继续履行也不受本次非公开发行的影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将进一步增加，资产负债率将下降，资产结构得以优化，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一） 政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。土地、税收、房地产金融调控及消费者按揭贷款政策均有变化的可能。未来调控方向及调控手段仍具有较大的不确定性，从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响。

如果公司不能根据国家调控政策变化及时作出调整，制定合理的应对措施，则可能会对公司未来的经营和发展造成不利影响。

（二） 市场风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。如未来国民经济发展速度下滑，消费者购买力和购买需求下降，则可能对公司的销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

此外，我国房地产市场虽然目前在局部地区仍存在供不应求的情况，但已逐渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及长期来看，受住房自有率相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响，房地产行业的长期潜在需求存在下降风险，公司长期发展亦有可能因此受到影响。

（三） 业务与经营风险

房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

（四） 财务风险

公司所处的房地产行业属于资本密集型行业。公司近年来业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，若市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五） 管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司业务的拓展和规模的扩张，对公司经营管理水平提出了更高要求。如短期内公司管理水平不能匹配其业务发展速度，将可能带来负面影响。

（六） 募集资金投资项目风险

尽管公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控及项目所在地的消费水平等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（七） 摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《新城控股集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》。

（八） 审批风险

公司本次非公开发行尚需获得中国证监会核准，能否取得核准存在不确定性。

（九） 其他风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有较大的不确定性风险。

公司在经营过程中，还可能面临自然灾害及其他不可预见的负面因素，经营状况也具有不确定性。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

公司现行有效的公司章程中，关于利润分配政策的条款已符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，具体如下：

第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

（四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）公司调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配。

（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

（六）公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

（七）可分配利润：公司按公司章程第一百五十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程第一百五十七条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

一、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一） 公司最近三年现金分红情况

单位：万元（除特殊标注外）

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（二） 公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

二、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划

为明确公司2016-2018年对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）等相关规定，公司制定了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》，已经公司董事会和股东大会审议通过。具体内容如下：

（一） 利润分配的决策程序和机制

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

4、董事会审议调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

5、监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按公司章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

6、公司调整或变更公司章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

（二） 公司的利润分配政策

1、公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

2、分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

4、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

5、现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

6、公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

7、可分配利润：公司按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

8、现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

9、保护公司和股东的利益：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（三） 股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

第六节 其他披露事项

一、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

（一） 加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会和股东大会批准，符合公司发展规划。对于本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，公司将抓紧用于相应募投项目的实施，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（二） 实现有质量的持续增长，增强公司盈利能力

公司在未来五年将开启住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，即以住宅开发为主，同时理智选取优质地块进行商业综合体的开发运营。在住宅地产方面，新城控股计划形成以“上海为中枢，长三角为核心，并向珠三角、环渤海和中西部地区扩张”的“1+3”战略布局。在商业地产方面，公司计划在全国范围内选择性地获取优质地块进行开发，主营一二线城市，并关注人口及商业需求稳步增长、缺乏购物中心的一些三四线城市的商业发展机遇。

在“融合发展、坚持质量增长，战略引领、重塑企业内核”的经营方针指导下，公司将不断加强产品及管理标准化，实现项目复制能力的提升；提升投资拓展的精度，平衡公司战略、利润、规模等诉求前提下的战略布局优化；实现工程管理速度与质量的提升、基础管控能力的加强，大力推动战略性集中采购；着力提升商铺营销核心能力建设，去库存、调结构；加强财务融资，降低财务成本，提高资金使用效率；促进品牌提升，从战略层面提升客户满意度。

（三） 严格执行分红政策，保证公司股东的利益回报

公司现行有效的公司章程中，关于利润分配政策的条款已符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求。公司已据此制订了《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》并通过了2016年第一次临时股东大会的审议表决。公司已建立了健全有效的股东回报机制，以保证股东分红的及时性与合理性。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（四） 加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力，主要措施如下：

1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付；

2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

4、公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

5、本次非公开发行完成后保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。

（五） 加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

（六） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将进一步严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

因此，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（七） 相关主体承诺：

1、 董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2）对本人的职务消费行为进行约束；

3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）如公司实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、 控股股东、实际控制人的承诺

控股股东富域发展、实际控制人王振华承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、其他有必要披露的事项

除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十四日