重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
（下转29版）
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-45
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月25日起停牌。2016年4月30日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》，因筹划非公开发行股票事宜，公司股票从2016年5月3日起连续停牌。具体详见公司公告（公告编号：2016-39；2016-42）。
公司控股股东太极集团有限公司原拟以巴都大厦商业房产和现金参与认购本次非公开发行股票，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2016年5月10日出具的以2016年3月31日为基准日的预评估报告，巴都大厦预评估值为7,248.15万元。太极集团有限公司将巴都大厦的预评估及涉及的税费情况向涪陵区国资委汇报，鉴于太极集团有限公司本次以资产认购公司非公开发行股票涉及的税费较高，经初步测算为2,343万元，涪陵区国资委于2016年5月13日下发了《关于同意重庆太极实业（集团）股份有限公司开展定向增发股份项目的批复》（涪国资发【2016】109号），同意在不影响实际控制权的前提下，同意太极集团有限公司以现金方式认购数额在不超过2亿元（不超过发行规模20亿元的10%）的范围内，根据自身资金情况并结合证券市场的运行情况来确定具体认购股份数量。
2016年5月13日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司2016年5月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年5月16日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年5月14日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-46
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十一次会议于 2016年5月3日发出通知，2016年5月13日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的有关要求，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决，审议通过了公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除太极集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除太极集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（四）发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过127,795,527股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
太极集团有限公司认购公司本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票发行总数的5%，不超过本次非公开发行股票发行总数的10%，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，太极集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（七）滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（九）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过20亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
■
注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
本次发行对象太极集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易。（具体内容详见公司公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》；公告编号2016-49）
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了关于公司与太极集团有限公司签署《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》的议案
根据本次非公开发行方案，同意公司与太极集团有限公司于 2016年5月13日签订《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。（具体内容详见《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》；公告编号：2016—50）
公司关联董事白礼西、艾尔为和聂志阳回避表决，其他12名非关联董事参加表决。
表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了关于变更公司经营范围的议案
经营范围的变更内容详见公司《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2016-52）。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际经营发展需要，公司拟对公司章程中利润分配等条款进行修订，具体内容详见公司《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2016-52）。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了关于制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并在公司股东大会审议通过后予以实施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对原《募集资金使用管理办法》的相应条款进行了调整。具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《募集资金使用管理办法（2016年修订稿）》。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的议案
公司拟于2016年6月17日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述部分议案。
表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会
2016年5月14日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-47
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第十一次会议于 2016年5月3日发出通知，2016年5月13日在公司会议室召开。会议应到监事 7 人，实到监事 7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了关于公司符合上市公司非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的有关要求，董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决，审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东太极集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除太极集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除太极集团有限公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（四）发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过127,795,527股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
太极集团有限公司认购公司本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票发行总数的5%，不超过本次非公开发行股票发行总数的10%，其他投资者认购其余股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，太极集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（七）滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（九）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过20亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
■
注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
本次发行对象太极集团有限公司为公司的控股股东，本次向其发行股票构成关联交易。（具体内容详见公司公告《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》；公告编号2016-49）
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了关于公司与太极集团有限公司签署《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》的议案
根据本次非公开发行方案，同意公司与太极集团有限公司于 2016年5月13日签订《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。（具体内容详见《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》；公告编号：2016—50）
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了关于变更公司经营范围的议案
经营范围的变更内容详见公司《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2016-52）。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定以及公司实际经营发展需要，公司拟对公司章程中利润分配等条款进行修订，具体内容详见公司《关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告》（公告编号：2016-52）。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了关于制定《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟制定《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并在公司审议通过后予以实施。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对原《募集资金使用管理办法》的相应条款进行了调整。具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《募集资金使用管理办法（2016年修订稿）》。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会
2016年5月14日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2016-49
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）基本情况
重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟向特定对象非公开发行的股票不超过127,795,527股，其中，控股股东太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数的5%，不超过本次非公开发行股份总数的10%，其他投资者认购其余股份。
2016年5月13日，本公司与太极有限就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
（二）关联方关系
本次非公开发行的发行对象之一太极有限为公司的控股股东，与本公司构成关联关系。
（三）董事会审议情况
2016年5月13日，本公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与太极集团有限公司签署〈非公开发行股票之附生效条件的认购协议〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并就本次关联交易事项发表了独立意见。在关联董事回避表决的情况下，其余12名有表决权的非关联董事经审议一致通过了上述相关议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易应经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）太极有限基本情况
1、太极有限概况
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2、股权结构及控制关系
截至本公告出具日，太极有限股权结构为：
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截至本公告出具日，太极有限与其实际控制人之间的股权结构图如下：
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3、太极有限最近三年主营业务发展情况
太极集团有限公司主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品加工、医疗器械销售等，以及百货、副食品及其他食品、五金、交电、化工（不含危险品）、中草药种植、水产养殖、商品包装、印刷、旅馆、旅游以及房地产开发、贸易经纪与代理等产业的跨地区、跨行业的国有大型企业集团。国家经贸委确定的500户大型企业之一，重庆市重点扶持的30家优势扩张企业之一。
2015年太极有限实现营业收入77.81亿元，较2014年75.54亿增长2.99%；工业、商业、服务业营业收入均平稳增长，克服了人工成本上升及原辅材料涨价的不利影响，大力推进技术、设备更新和原料种植基地建设，严格控制各项成本和费用，营业务利润大幅提高。
4、太极有限最近一年的主要财务数据
太极有限截止2015年12月31日（2015年度）的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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5、太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
太极有限及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，太极有限与公司是否存在同业竞争
太极有限及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
7、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前，公司与控股股东太极有限及其下属公司存在接受劳务、采购商品、销售商品、关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与太极有限及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与控股股东太极有限及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本次发行前，公司与控股股东太极有限及其下属公司存在接受劳务、采购商品、销售商品、关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
三、关联交易标的基本情况
就本次关联交易，太极有限认购公司本次非公开发行A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第八届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.65元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次发行对象太极集团有限公司不参与竞价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月13日，公司与控股股东太极有限就本次非公开发行股份签署了《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
甲方：重庆太极实业（集团）股份有限公司
乙方：太极集团有限公司
（二）认购标的、认购数量及认购方式
1、认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行股票发行总数的5%，不超过本次非公开发行股票发行总数的10%。
3、认购方式
乙方全部以现金方式认购。
（三）定价基准日、底价原则及认购价格
双方同意以《上市公司证券发行管理办法》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（交易均价计算方式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方将采取询价发行的方式。乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方协助配合的前提下，甲方应当负责完成标的股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。甲方应当根据本次非公开发行股票的情况及时聘请注册会计师验资，修改公司章程，向登记的工商登记机关及时办理工商登记或备案手续，申领新的企业法人营业执照。
自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（五）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并配合办理本次认购股票的锁定事宜。
（六）协议的生效和终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过（关联董事应回避表决）。
（2）本协议获得甲方股东大会批准（关联股东应回避表决）。
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的核准。
若前款所述之协议生效条件最终未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种生效条件未能成就不能归咎于任何一方的违约责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议满足上述生效条件并正式生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载自动失效。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
（2）本协议双方协商同意终止本协议。
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜，如最终未能获得（1）甲方董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，或（3）其他有权国资监管部门或其他审批机关（如需）批准的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
乙方在本协议成立后至协议生效前，无正当理由擅自单方决定解除或者终止本协议的，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
乙方认购甲方本次发行的资金未在中国证券监督管理委员会核准后、相关发行方案备案前足额、及时到位，致使乙方未能按照认购协议的约定履行认购义务，则乙方向甲方支付认购金额10%的违约金。
乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为顺应国家政策和医药行业发展趋势以及公司的发展战略，公司通过非公开发行募集资金用于太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用，能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
同时，本次发行募集资金到位后，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司流动比率和速动比率，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力。
七、独立董事的意见
本次非公开发行股票发行对象太极集团有限公司为公司控股股东，本次向太极集团有限公司发行股票构成关联交易，已经得到公司独立董事的事前审查和认可。经审阅相关议案内容发表独立意见如下：
1、公司2016年度非公开发行A股股票的方案切实可行，太极集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，符合公司及全体股东的利益。
2、太极集团有限公司具备公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与太极集团有限公司签订的附生效条件股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事同意本议案内容，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《重庆太极实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》；
2、《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》；
3、《重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票等事项之独立意见》；
4、《非公开发行股票之附生效条件的认购协议》。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年5月14日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-50
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)2016年非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2016年9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，最终采用询价方式确定最后发行价格，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于15.65元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币15.65元，发行数量为12,779.55万股。
3、假设本次发行募集资金净额约为20亿元，暂不考虑发行费用。
4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
6、上述测算以公司2015年度的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设宏观经济环境、医药行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数 /12)；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
二、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）快速拓展业务，提升盈利能力
本次募投项目通过增加骨干产品新产能、使用新工艺、智能设备设施引进、扩大骨干产品原料养殖基地规模和科研中心建设等项目投入，解决企业产能不足，提高生产效率和产品质量，控制经营成本，确保骨干产品的原材料供应，以及通过科研中心投入解决新产品开发问题，快速提高企业发展规模和经济效益。
（二）加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（2016修订稿）》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，迅速做出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营管理需要,修订了《公司章程》，对利润分配和现金分红作出了明确规定，同时制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》规定的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、关于填补回报相关措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行,董事、高级管理人员作出承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东相关承诺
根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺:
(一)不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人的利益;
(二)承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年5月14日
股票代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-51
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于切实履行公司
填补即期回报措施的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)对职务消费行为进行约束。
