湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-019

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十次会议于2016年5月13日在公司会议室以通讯形式召开。会议通知于2016年5月6日以邮件方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经认真研究，全体董事书面方式表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》；

表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

关联董事肖怀中先生、何正春先生回避表决，其余6名董事参与表决。公司监事会、独立董事均对上述事项发表了意见。详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同意公司股东解除承诺的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

根据2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。故此事项无需再提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年5月13日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-020

湖南博云新材料股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2016年5月13日在公司会议室以通讯形式召开。会议通知于2016年5月6日以邮件方式发出，公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

经审核，监事会认为：董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。公司股东湖南湘投高科技创业有限公司对拟解除承诺的原因分析符合实际情况。湖南湘投高科技创业有限公司解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2016年5月13日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-021

湖南博云新材料股份有限公司

关于同意公司股东解除承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、承诺事项

2014年5月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股票7,500万股，募集资金扣除发行费用后用于“收购伟徽新材100%股权”项目以及“补充流动资金”。

2014年5月20日，公司与郭伟等股东、伟徽新材签订了《收购框架协议》，并于2015年2月10日与郭伟等股东签订了《收购补充协议》，拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购伟徽新材100%的股权。

2014年5月22日，公司与大博云投资签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。2014年5月22日，公司分别与高创投、郭伟、游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年2月10日，签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》，高创投以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购本次非公开发行股票41.7661万股。

2015年11月10日，公司向中国证监会报送非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复文件中，高创投作为公司非公开发行股票认购对象向公司出具《承诺函》：“承诺自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成六个月内，高创投及高创投控制或同一控制下的关联方不主动减持公司的股份，若违反上述承诺，高创投减持股份的所得全归博云新材所有”。

2015年11月24日，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议《关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行的认购对象由大博云投资、高创投及自然人郭伟、游念东缩减为大博云投资及自然人郭伟。公司与高创投、游念东签订了《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、<附生效条件的股份认购合同补充合同>的协议》、《关于解除<收购补充协议>、<收购补充协议二>的协议》，经友好协商，各方一致同意高创投、游念东不再参与认购公司本次非公开发行之股票。

二、承诺的履行情况及解除

自《承诺函》出具日起至今，高创投已严格履行该项承诺。

2016年5月6日，公司收到股东高创投出具的《湖南湘投高科技创业有限公司关于向湖南博云新材料股份有限公司提请解除承诺的声明函》，该声明函指出：“鉴于高创投已不再按原方案参与认购公司本次非公开发行股票，其作为认购对象出具《承诺函》因特殊主体身份及背景发生改变而失效。截至提请解除承诺函声明出具日，因高创投并未实际参与本次非公开发行的认购，原《承诺函》出具的事实理由已发生重大情势变更，故高创投特向博云新材声明如下：

1、高创投解除2015年11月10日所出具的《承诺函》；

2、高创投作为公司持股5%以上股东，仅在相关法律法规及其他规范性文件规定要求的范围内履行上市公司股东不减持义务；

3、高创投严格按照相关规定减持，不会损害到中小股东的利益。”

鉴于公司第四届董事会第四十六次会议将本次非公开发行的认购对象由大博云投资、高创投及自然人郭伟、游念东缩减为大博云投资及自然人郭伟。同时公司与高创投、游念东签订了非公开发行相关合同解除协议。因高创投已不再按原方案参与认购公司本次非公开发行股票，其出具《承诺函》时作为认购对象的特殊主体身份及参与公司本次非公开发行股票的背景事实上已发生改变。综合考虑上述因素，公司拟解除高创投作出的承诺并豁免高创投因上述承诺而对公司所负有的义务。

三、审议情况

公司于2016年5月13日召开第四届董事会第五十次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》，公司关联董事肖怀中先生、何正春先生回避了对该议案的表决.。该议案应参与表决的董事6名，实际参与表决的董事为6人，符合《公司法》和公司章程的规定。

该议案尚须提交股东大会审议，公司股东高创投须在股东大会审议此议案时回避表决。

四、独立董事意见

公司独立董事对提交公司第四届董事会第五十次会议审议的《关于同意公司股东解除承诺的议案》发表如下独立意见：

1、董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

2、公司股东湖南湘投高科技创业有限公司对解除承诺的原因分析符合实际情况。

3、公司股东南湘投高科技创业有限公司解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

五、监事会意见

2016年5月13日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》。经审核，监事会认为：董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。公司股东湖南湘投高科技创业有限公司对拟解除承诺的原因分析符合实际情况。湖南湘投高科技创业有限公司解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

六、其他相关事项的说明

1、在本次非公开发行完成后，公司将督促相关股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司规章制度的规定进行股份减持，切实履行相关信息披露义务。

2、本次解除承诺不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规和深圳证券交易所相关业务规则规定的情况。

七、备查文件

1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议；

2、湖南博云新材料股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议；

3、湖南博云新材料股份有限公司独立董事关于同意公司股东解除承诺的独立意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年5月13日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-022

湖南博云新材料股份有限公司关于增加

公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、非公开发行基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股72,494,034股（面值1元），每股发行价格为8.38元。本次非公开发行股票已于2016年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份托管登记手续。

二、注册资本变更情况说明

本次非公开发行股份上市后，公司注册资本增加人民币 72,494,034元。因此公司注册资本将由人民币398,821,011元变更为人民币471,315,045元。

三、修改《公司章程》内容说明

本次非公开发行相关事宜已经公司于2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过并授权董事会全权办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。董事会同意公司在本次非公开发行股份上市后，办理工商变更等相关手续并修订《公司章程》中相应的条款。具体修改如下：

原文为：“第五条 公司注册资本为人民币398,821,011元。”

修改为：“第五条 公司注册资本为人民币471,315,045元。”

原文为：“第十九条 公司股份总数为398,821,011万股，公司的股本结构为：普通股398,821,011万股，其他种类股0股。”

修改为：“第十九条 公司股份总数为471,315,045股，公司的股本结构为：普通股471,315,045股，其他种类股0股。”

四、备查文件

1、湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年5月13日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-023

湖南博云新材料股份有限公司关于

2015年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-015）。

2016年5月13日，公司股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）向公司提交了《关于提请增加博云新材料股份有限公司2015年年度股东大会审议议案的函》，提请将《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》增加至公司2015年年度股东大会审议。该议案已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，详见2016年5月13日刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的公告》（公告编号2016-021）。

经核查，公司股东高创投持有公司股票44,780,202股，占公司总股本的9.5%。其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交将于2016 年5月26日召开的公司2015 年年度股东大会审议。

增加临时提案后 2015 年年度股东大会补充通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（二）召开时间

1、现场会议召开时间为：2016年5月26日14:00

2、网络投票时间为：2016年5月25日－2016年5月26日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月25日15:00至2016年5月26日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2016年5月20日

（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。

（七）出席对象：

1、2016年5月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附见）；

2、公司董事、监事及董事会秘书；

3、公司高级管理人员列席此次会议；

4、本公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

二、会议审议事项

（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度董事会报告>的议案；

（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度监事会报告>的议案》；

（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；

（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》；

（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

（九）《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

（十）《湖南博云新材料股份有限公司关于同意公司股东解除承诺的议案》。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2016年4月26日和2016年5月13日刊登在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记及参加方法

（一）登记手续

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月25日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

传真：0731-88122777

（三）登记时间：

2016年5月25日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362297

2、投票简称：博云投票

3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月25日下午15：00，结束时间为2016年5月26日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、联系方式

会务联系人：张爱丽、熊瑛

联系电话：0731-85302297、88122968

六、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年5月13日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。