西部矿业股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-043

西部矿业股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年2月6日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-006），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票于2016年2月15日起停牌不超过30日。2016年3月15日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（详见临时公告2016-012），因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，公司股票自2016年3月15日起继续停牌预计不超过1个月。2016年4月15日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（详见临时公告2016-021），经第五届董事会第十五次会议审议通过，公司股票自2016年4月15日起继续停牌预计不超过1个月。

根据有关规定，重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

2016年4月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（详见临时公告2016-034），会议同意，公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2个月，并以董事会名义致函公司股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”），建议由其向公司2015年年度股东大会提交临时提案《关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司董事会作为会议召集人及时发出股东大会增加临时提案的公告。2016年4月28日，公司收到西矿集团《关于向西部矿业股份有限公司2015年年度临时股东会增加临时提案的函》，因公司正在筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项，西矿集团提请公司董事会在公司2015年年度股东大会议案中增加《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016年4月29日，公司披露了《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》（详见临时公告2016-036）。2016年5月6日，公司在“上证e互动”的“上证e访谈” 栏目召开了关于本次重大资产重组事项的投资者说明会，并于2016年5月7日披露了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（详见临时公告2016-041）。2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年5月15日起继续停牌不超过2个月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组交易对方主要为西矿集团。

（二）交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金等。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组标的资产包括但不限于西矿集团持有四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司、青海银行股份有限公司和青海西矿多彩铜业有限公司的股权。

上述标的公司的其余部分股权，公司也有意收购，目前正在与相关标的公司的相关股东进行商谈。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产进行调查，初步明确了此次重大资产重组的标的资产，与西矿集团签署了《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之重大资产重组框架协议》，与中国中投证券有限责任公司签署了《发行股份募集资金及收购资产之合作协议书》，聘请中国中投证券有限责任公司作为本次发行股份募集资金及收购资产的重大资产重组之独立财务顾问。与评估、审计、法律等其他中介机构的服务协议目前也已签订完毕。

截至本公告日，公司及有关各方正在持续推进本次重大资产重组的相关工作，敦促相关中介机构继续开展审计、评估、法律、财务顾问及相关资产和股权调整等工作，为重大资产重组的顺利推进创造条件，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组涉及的标的资产业务较复杂，标的资产涉及相关股东方及其上级政府管理部门审批程序较多，标的资产审计、评估工作尚未结束，故公司无法在3个月内（2016年5月15日前）取得相关政府部门的原则性批复并复牌。2016年4月18日，公司收到实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会出具的《青海省政府国资委关于确认西部矿业股份有限公司继续停牌事项的函》（青国资函【2016】13 号）（以下简称“《确认函》”），《确认函》对上述继续停牌事项进行了确认。因此，公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌。

四、申请继续停牌的时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请，公司 股票自2016年5月15日起继续停牌预计不超过2个月。

继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次重大资产重组进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重 大资产重组方案，及时公告并复牌。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2016年5月14日