海南椰岛（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2016-030号

海南椰岛（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 5 月 6 日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0454 号）（以下简称“《问询函》”），现就函件中有关问题回复如下：

一、依靠非经常性损益实现盈利情况

公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润 1311.85 万元，扣除非经常性损益后亏损 1391.87 万元，公司主要依靠 2703.72 万元非经常性损益实现盈利。

1. 关于债务重组收益情况。

公司与海南金椰林酒业有限公司 （以下简称“金椰林）的仲裁纠纷于 2015 年5月21日由海南省仲裁委员会做出裁决，公司据此确认非经常损益 1213.97 万元，对公司当期净利润有重大影响。目前该仲裁裁决正在执行中，已执行回款项509 万元。请公司补充披露：

（1）结合金椰林的支付能力说明其支付是否存在重大不确定性；

（2）在前述裁决尚未执行完毕的情况下，公司相关会计处理的具体依据及是否符合会计审慎性原则，请会计师发表意见；

（3）前述仲裁裁决结果对公司当期净利润有重大影响，请公司核查并说明未及时履行信息披露义务的原因，说明相关信息披露行为是否存在违规情况。

回复：（1）关于我司与金椰林的仲裁纠纷，2015 年5月21日由海南省仲裁委员会做出裁决：金椰林应向我司返还设备款8,015,660.00元和应分摊费用2,189,657.73元，合计10,205,317.73元，并向我司支付该款项自2013年9月1日起按年贷款利率6%的双倍计至该款项实际支付之日止的利息并驳回金椰林提出的诉讼反请求。公司根据裁决累计确认债务重组收益1263.97 万元（含执行款利息）。公司于2015年8月27日收到海口海事法院强制执行收回的款项509万元，同时转销了公司应付金椰林的往来款754.97万元。该往来款系自2002年双方出资成立子公司海南椰岛酒精工业有限公司以来，金椰林向酒精工业公司以实物资产按评估值投入扣除投资款后的金额、后期酒精工业公司向金椰林付款及相关债权债务转让等共同形成的余额。按照相关清算协议，该应付款754.97万元公司不再支付，公司在上述裁决尚未执行完毕的情况下，已经累计实现了经济利益1,263.97 万元。根据海南仲裁委员会《裁决书》，我司保留向金椰林追收清算余款的权利。

（2）根据上海证券交易所《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》的内容要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函提出的问题进行了认真核实，回复如下：

“关于公司与金椰林的仲裁纠纷，2015 年5月21日海南省仲裁委员会做出终局裁决，裁决金椰林应向公司返还设备款801.56万元和应分摊费用218.97万元，合计1,020.53万元，并向公司支付该款项自2013年9月1日起按年贷款利率6%的双倍计至该款项实际支付之日止的利息，并驳回金椰林提出的诉讼反请求。公司根据裁决共确认债务重组收益1,263.97 万元（含执行款利息）。

自2003年起，公司陆续向海口市海事法院提出对公司与金椰林仲裁程序中的财产进行财产保全，并得到海口市海事法院的准许。

2015年8月27日公司收到海口海事法院强制执行收回的款项509.00万元，同时转销了应付金椰林的往来款754.97万元。该往来款系自2002年成立子公司海南椰岛酒精工业有限公司以来，金椰林向海南椰岛酒精工业有限公司以实物资产按评估值投入扣除投资款后的金额、后期向金椰林付款及债权债务转让等共同形成的余额。

根据上述内容，公司在裁决尚未执行完毕的情况下，已经累计实现了经济利益1,263.97 万元，会计师认为公司相关会计处理符合会计审慎性原则。”

（3）公司与金椰林的仲裁纠纷于 2015 年5月21日由海南省仲裁委员会做出裁决，涉案金额合计10,205,317.73元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。由于彼时我司最近一期（2014年度）经审计的净资产为886,521,667.29元，上述仲裁事项涉及金额未达到《上市规则》11.1.1条的披露标准，亦未达到《上市规则》11.1.2条“上市公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。”的披露标准；上述仲裁事项对公司实际生产经营工作不会造成重大影响，不涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，不具备可能对公司股票交易价格产生较大影响的案件特殊性，且我司在收到上述仲裁纠纷裁决的时点，尚无法估计该裁决事项对全年净利润的影响，因此我司未就该事项进行单独披露。后我司于2015年8月7日披露的《海南椰岛2015年半年度报告》中对前述仲裁纠纷裁决事项的详细内容进行了披露。

鉴于该仲裁事项所涉金额未达到相关披露标准，且我司已在后续定期报告中对该仲裁事项进行了详细披露，我司不存在信息披露违规的情况。

2. 关于非货币性资产交换收益情况。2012 年，公司与澄迈县人民政府达成协议，双方同意通过评估以等价值方式进行国有土地使用权益异地置换。当年，公司合计置换土地178.61亩，确认非经常性损益 5707.98 万元，剩余 21.28 亩土地在 2015 年度完成置换，确认非经常性损益 1053.94 万元，对公司当期净利润有重大影响，请公司补充披露：

（1）本期置换土地时隔 3 年才完成的原因，相关土地权属是否存在不确定性，是否存在其他待处理事项等不确定因素；

（2）2011 年双方约定的土地置换价值确定方式，相关土地目前公允价值较 2011 年评估值是否存在较大变化；

（3）公司于 2016 年 1 月14 日披露本项收益的原因，是否存在信息披露违规情况。

回复：（1）2012年我公司向澄迈县国土环境资源局申请办理剩余土地14187.34㎡土地证，澄迈县国土环境资源局2012年12月28日回函《关于海南椰岛(集团)股份有限公司申请补办14187.34㎡土地使用证的意见》：“该地块由于不符合我县土地利用总体规划，目前尚未办理农用地转用审批手续。建议将该地块纳入我县下一轮规划修编局部调整范围，并办理农用地审批手续后再按规定办理土地使用权登记手续”。故本期置换的21.28亩土地按照澄迈县总体规划要求，在2015年方完成置换办理土地使用证，目前已不存在其他不确定因素。

（2）2011年双方同意通过评估以等价值方式进行国有土地使用权益异地置换。2011年评估换入资产的地价为834元/平方米。基于会计谨慎性原则，公司选择按照2011年双方认可的评估价值入账确认非货币性资产交换收益。

（3）2016年1月13日，公司收到澄迈县国土资源局交付的土地证（土地证号：金江国用（2015）第5026号、金江国用（2015）第5027号）以及澄迈县人民政府向澄迈县国土资源局下发的澄府函【2015】503 号《关于同意将 14190.56 平方米土地使用权办理在海南椰岛（集团）股份有限公司名下的批复》（下发日期为2015年12月29日），根据相关法律法规的要求，公司于2016年1月14日在指定信息披露媒体提交《海南椰岛（集团）股份有限公司关于取得土地使用权的公告》（临2016-005号）。

同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述确认非货币性资产交换收益情况进行了认真审核，并发表意见如下：

“2015年12月29日，澄迈县人民政府向澄迈县国土资源局下发澄府函【2015】503 号《关于同意将14190.56平方米土地使用权办理在海南椰岛（集团）股份有限公司名下的批复》，批复同意将面积14190.56平方米国有土地使用权办理至公司名下。2015年12月30日澄迈县国土资源局与公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》。公司于2016年1月13日收到澄迈县国土资源局交付的土地证号为：金江国用（2015）第5026号、金江国用（2015）第5027号的土地使用权。根据上述内容，会计师认为公司虽然于2016年才收到土地使用权证，但澄迈县人民政府的批复时间、合同签订时间及土地权证号均系2015年度，相关资产上的主要风险和报酬在2015年度已转移，故公司应于2015年度确认非货币性资产交换收益。”

上述事项不存在信息披露违规情况。

二、关于保健酒行业经营情况

公司 2015 年实现营业收入 43860.23 万元，其中酒类营业收入25712.67 万元，占比 58.62%，较上年占比提高 9.3 个百分点，公司将保健酒业务作为未来发展的核心业务板块。请公司结合下述相关财务数据，就保健酒行业经营情况补充披露：

3. 关于保健酒产销情况。请公司补充披露报告期内保健酒产量、销量、销售吨酒价格及同比情况，结合同行业情况说明公司保健酒业务的竞争优势及弱势。

回复：（1）2015年保健酒的产销率和价格及同比情况如下：

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说明：由于2014年度低端鹿龟酒三椰春（500ml）销量占比较大，故2014年鹿龟酒系列销售吨数较高。

（2）公司保健酒业务的竞争优势及劣势

海南椰岛作为唯一一家以保健酒为主业的A股上市公司，是保健酒行业的先行者和拓荒者，品牌核心竞争力是公司保健酒业务发展的坚实基础，公司经过二十多年对椰岛品牌的持续投入，已将"椰岛"品牌建设成为中国保健酒行业中的领军品牌之一，在全国获得多项荣誉和称号，公司业已成为民族品牌的代表之一。2015年，海南椰岛品牌价值再次突破，达到145.93亿元，名列“华樽杯”中国酒类品牌价值评议200强第24位，第六次蝉联中国保健酒品牌价值第一名。其次，公司保健酒类主打产品椰岛鹿龟酒具有悠久的历史渊源和深厚文化内涵，并曾作为中共中央办公厅老干局的保健专用酒，其配方源自古方“龟鹿二仙膏”，配方中药材阴阳配伍，阴阳平补，体现中药传统阴阳“平衡”的朴素哲学观；其独特的酿泡技艺传承至今，文化积淀厚重，并于2012年成功入选海南省非物质文化遗产；公司保健酒系列产品也因其良好的保健功效与口碑，造就了一定数量的忠实消费者。同时，相较同行业企业，公司保健酒产品多元，定位清晰，满足了不同层次的市场消费需求，较丰富的产品结构更加有利于市场竞争策略的实施。

然而，保健酒行业是典型的市场驱动型行业，需要大量资金投入到产品品质提升、营销网络建设等领域，相较同行业企业，公司近年来因主业定位不明晰，体制决策效率不高，导致公司保健酒业务在市场营销、技术研发等方面缺乏强有力的、有针对性的、持续性的投入，对公司产品支撑不足，市场影响力逐步下降，业务收入也出现下滑。对此，公司适时推出非公开发行股票方案，募集资金将用于保健酒技改工程项目、营销体系建设项目及补充公司流动资金项目，以进一步增强公司保健酒业务的研发及生产能力，提升公司产品品质，改善保健酒口感，为提高产品的市场竞争能力提供有效的支撑；并可进一步优化公司营销体系建设，提升市场开拓能力，强化品牌认知度，以确保公司及时把握保健酒行业发展机遇，快速提升业务规模，提升公司价值和持续盈利能力。

4. 关于酒类产品毛利率情况。公司酒类产品本期毛利率较上年增加 9.86 个百分点，请公司说明毛利率增长的具体原因并分析其可持续性。

回复：2015年酒类毛利率为48.50%，2014年为38.64%，同比增加9.86个百分点，主要为2015年低毛利品种鹿龟酒三椰春收入大幅减少，而高毛利鹿龟酒收入占比增加所致。未来公司将集中力量发展保健酒业务，并根据公司不同产品的市场定位制定相应的营销策略，未来高毛利的鹿龟酒和海王酒产品的销售占比将有所提升，公司酒类产品的毛利率具有一定可持续性。

5. 关于预收货款情况。报告期内，公司预收货款 8901.99 万元，较去年减少 12.17%，请公司说明前述预收款降幅较大的原因，是否符合保健酒行业发展情况。

回复：2015年公司进一步明确以保健酒业为主业的战略布局，通过酒业机构整合、改进运营模式、品牌策划、电子商务等多方面采取有效措施进一步促进市场良性发展。受益于消费者“健康消费”意识逐步加强，特别是公司年底策划了多项促销活动加快了酒类回款和发货，2015年底公司保健酒业务发货量加大，全年保健酒业务实现收入增幅6.07%，对应预收款降低，符合保健酒行业的发展趋势。

6. 关于销售费用情况。报告期内，公司管理费用为 7202.23 万元，同比下降 15.2%， 而销售费用为 8662.92 万元， 同比增长 1.92%，同期公司营业收入降速为 10.77%。结合公司销售策略、销售模式、销售渠道等情况说明报告期内销售费用高企的原因。

回复：公司2015年销售费用8662.92万元，同比增加163.48万元增幅1.92%，主要为酒类销售费用增幅所致。2015年底公司大力推进椰岛保健酒品牌宣传工作，开展免费品尝赠送活动、结合卫视及地方媒体开展品牌宣传等活动，促销费用支出有所增加，对应酒类实现收入增幅6.07%。

本报告期公司营业收入下降主要为房地产收入因老项目属存量房销售而新项目刚启动销售导致大幅降低。由于酒类销售费用率和房地产销售费用率差异较大导致合并营业收入与合并销售费用不配比。

三、 其他

7.公司子公司荆州金楚油脂科技有限公司于 2014 年 11 月 27 日与湖北供销中航仓储物流有限公司（以下简称“湖北供销” ）签署国有土地使用权转让合同，转让金额 1916.15 万元已收到，公司未确认损益，理由为土地未完成过户，风险尚未转移。请公司补充披露：公司收到款项的时间，交易双方关于过户的协议安排，土地过户未完成的原因，是否存在重大障碍，预计完成时间。

回复：公司子公司荆州金楚油脂科技有限公司于 2014 年 11 月 27 日与湖北供销中航仓储物流有限公司（以下简称“湖北供销” ）签署国有土地使用权转让合同，子公司荆州金楚分别于2014年12月收到转让款7,754,502.50元、2015年1月收到转让款11,406,997.50元（含我司应付的土地拍卖佣金287,422.50元），合计转让款1916.15万元已全部到账。根据合同条款的规定：第六条“甲乙双方应按有关规定向荆州市国土资源局和税务部门缴纳相关税费，甲方（即荆州金楚）应协助乙方（即湖北供销）办理本宗地土地使用权变更登记”；第七条“本合同规定土地按照现状交付，故在乙方获取《国有土地使用证》之日起即视同土地已经交付”；因该土地办理过户尚需补充较多资料，包括纳税抵扣事项中涉及国土、国资、财政、税务等政府多部门相关事项的沟通、协调事宜。2015年度过户手续尚未办理完毕，风险尚未转移，故公司未确认损益。

2016年3月11日，上述土地已完成过户手续并缴纳相关税费，乙方（即湖北供销）获取该土地的《不动产权证书》，公司于3月份确认该土地转让事项损益并已在2016年第一季度报告中详细披露。

8. 公司非公开发行股票募资用于保健酒技改工程项目、营销体系建设项目的事项已经股东大会审议通过，未披露进一步进展。根据公司前期公告披露，公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。此前，深圳市东方财智资产管理有限公司增持公司股份超过原第一大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”），同时，公司董事会完成换届选举。目前，国资公司国有股权转让事项尚未完成。请公司结合股权结构及非公开发行股票事项说明公司未来发展战略。

回复：2015年11月17日至25日，深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）通过其一致行动人山东信托-恒赢10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合资金信托计划增持公司股份32,777,770股, 占公司总股本的7.31%。至此，东方财智及其一致行动人合计持有公司82,777,770股股票，持股比例达到18.47%，超过公司原第一大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）17.57%的持股比例，东方财智及其一致行动人变更为公司第一大股东。因公司股权结构发生了重大变化，公司于2015年12月17日召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于海南椰岛（集团）股份有限公司董事会提前换届选举的议案》，并于2016年1月4日召开2016年第一次临时股东大会对公司董事会提前进行了换届选举，其中东方财智提名冯彪、倪赣、刘德杰、崔万林、肖义南五名董事候选人并当选，国资公司提名雷立、饶哲、刘向阳、张健四名董事候选人并当选，其中，崔万林、肖义南、刘向阳、张健为独立董事。按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及关于上市公司控制权的规定，本次股东大会召开后，公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。2016年1月22日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（编号：临2016-015号），就相关股东的权益变动情况及公司董事会的构成及治理情况作了详细披露。

随着我国人民生活水平的不断提高和社会老龄化的进程加快，对健康、保健的需求呈现快速增长的态势，公司希望依托原有业务的发展并充分利用地域资源优势，在健康消费升级趋势中寻求更大的发展空间。然而作为保健酒行业先行者，公司近年来因主业定位不明晰，对于保健酒市场缺乏持续性的投入，导致产品市场影响力有所下降，业务收入也在下降。对此，公司主动进行战略调整，集中力量发展保健酒业务，加大保健酒市场投入，在聚焦主业增强核心竞争力的同时，依托公司在保健酒行业的品牌和业务基础，促进各业务板块资源整合，通过内涵和外延等多种方式向大健康产业拓展，加快实现公司各项业务在大健康领域的可持续发展。针对保健酒业务的发展需要，公司适时推出非公开发行股票方案，募集资金用于保健酒技改工程项目、营销体系建设项目及补充流动资金项目，2016年1月15日，公司关于非公开发行股票事项的相关议案经第七届董事会第二次会议审议通过，并于2016年2月1日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，第一大股东东方财智及第二大股东国资公司均对相关议案投出同意票，表明公司主要股东对于公司以原有主业的创新和发展为基础，围绕大健康产业布局的发展思路均表示支持与认可。目前公司聘请的中介机构华创证券有限责任公司以及北京德恒律师事务所对本次非公开发行股票事项的尽职调查工作基本完成，公司将继续加强与各相关方的沟通协调，积极推进本次非公开发行的各项工作，并严格按照相关法律法规及监管部门要求及时公告事项进展情况。

2016年4月15日，公司披露《2015年年度报告》，并在第四节“管理层讨论与分析”第三小节“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中就“公司发展战略”予以表述：“未来公司一方面将大力促进原有主业的创新和发展，围绕大健康产业布局，在努力做大做强保健酒主业的同时，积极推进食品饮料业务快速发展及房地产业务转型升级，充分发挥原有主业资源优势，做强“三大平台”：即以椰岛鹿龟酒、海王酒为主导产品的酒业发展平台，以椰岛椰子汁为主导产品的食品饮料发展平台及以健康休闲、旅游、养生为主的地产发展平台，力争成为中国保健酒行业乃至保健品产业的龙头企业，同时逐步推行资本助力实业的外延式发展路径，借助投资、并购等方式实现原有业务在大健康上下游产业链的延伸；另一方面，公司还将积极寻求产业链与金融领域的投资机会,尝试开展国内、国际贸易业务，提升现货贸易基础及整体融资能力，通过相关贸易业务的探索、积累，挖掘供应链金融需求，推进供应链金融产业布局，实现产业与金融的高度融合，为公司增添新的利润来源。”上述发展战略的制定充分考虑了公司现有业务基础及产业发展方向，并经公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关议案于2016年5月5日经公司2015年年度股东大会审议通过，第一大股东东方财智及第二大股东国资公司均对相关议案投出同意票。

同时，公司关注到新浪网、凤凰网、东方财富网、中国经济网、网易等媒体于2016年5月13日转载了《证券日报》发表的署名为《大股东股权转让拖沓 海南椰岛被动受伤》的文章，其中提到：“海南椰岛大股东虽然易主，但原大股东股权转让过于繁琐的流程，导致两大股东及管理层之间未能形成合力共振，海南椰岛能否“东山再起”仍需观察”。结合公司目前的情况，我司认为：尽管目前公司不存在单一股东对公司决策具有实质性控制的情形，且公司国有股东股权转让事项仍在进行中，但公司法人治理结构各负其责、协调运转，三会运作规范有效，包括制定公司发展战略、非公开发行股票等重大事项在内的决策均经过公司董事会及股东大会（主要股东）的审议；且鉴于国有股权仍在转让过程的情况，公司第二大股东国资公司在重大事项决策前，均会以书面方式征询潜在受让方海南建桐资产管理有限公司的意见，在得到其明确意见后方对相关议案进行表决。因此，公司认为，上述公司发展战略制定的决策过程是充分、有效的，其决策结果是可持续的，且在此期间，公司曾多次与国资公司进行沟通，敦促其尽快推进国有股权转让事项的完成，并根据监管部门要求，对相关事项的进展情况进行了持续的信息披露。公司经营层将围绕董事会制定的未来发展战略，扎实开展各项生产经营工作，积极推进各项业务的顺利开展。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2016年5月13日