科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-041

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年5月13日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。因时间较紧，会议通知于2016年5月13日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，召集人已在会议中说明具体情况。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、胡宏伟先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2016年5月30日（星期一）召开公司2016年第一次临时股东大会，审议

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（需逐项审议）；

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条第二款规定的议案》；

5、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》；

6、《科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>》；

7、《科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的<盈利补偿协议>》；

8、《科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署的<股份认购协议>》；

9、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。

上述全部议案的相关内容详见2016 年5月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第三届董事会第二十四次会议决议公告》。

关于召开2016年第一次临时股东大会的具体内容详见刊登于2016年5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十四日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-042

科大讯飞股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年5月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2016年5月30日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年5月29日15:00—5月30日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次会议的股权登记日为2016年5月25日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

（1）发行种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象和认购方式；

2.3.1发行股份购买资产的发行对象和认购方式

2.3.2发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

（4）发行价格和定价依据；

2.4.1发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

2.4.2募集配套资金股票发行价格及定价原则

（5）股份发行数量

2.5.1发行股份及支付现金购买资产

2.5.2发行股份募集配套资金

（6）本次发行股份锁定期

2.6.1交易对方的锁定期安排

2.6.2配套融资部分的股份锁定期

（7）上市地点；

（8）配套融资募集资金用途；

（9）期间损益安排；

（10）相关资产办理权属转移的合同义务；

（11）违约责任；

（12）滚存未分配利润的安排；

（13）本次决议有效期。

3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014 年修订）第四十三条第二款规定的议案》；

5、《关于<科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》；

6、科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

7、科大讯飞股份有限公司与杨军等七位交易对方签署的《盈利补偿协议》；

8、科大讯飞股份有限公司与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》；

9、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期回报的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》。

上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述全部议案的相关内容详见2016年5月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二十四次会议决议公告。

上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2016年5月26日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362230。

2、投票简称：“讯飞投票”。

3、投票时间：2016年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如下表所示：

■

3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

■

4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月29日下午3:00至2016年5月30日下午3:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、杨锐

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十四次会议决议

2、公司第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月十四日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月30日召开的科大讯飞股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。