湖北兴发化工集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—040

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年5月13日以通讯方式召开了八届十二次董事会会议。会议通知于2016年5月5日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于中国农发重点建设基金有限公司增资河南兴发昊利达肥业有限公司的议案

详细内容见关于中国农发重点建设基金有限公司增资河南兴发昊利达肥业有限公司的公告，公告编号：临2016-041

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于为参股子公司提供担保额度的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2016-042

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于召开2016年第二次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开2016年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2016-043

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案二需提交股东大会审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年五月十三日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—041

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于中国农发重点建设基金有限公司增资河南兴发昊利达肥业有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国农发重点建设基金有限公司拟以现金方式对公司参股子公司河南兴发昊利达肥业有限公司进行单方面增资，增资金额为19200万元，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%。

●本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易尚未签订正式投资协议及相关担保合同。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次董事会审议通过了关于中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）增资河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）的议案。公司、河南兴发与农发基金、辉县市人民政府拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金拟以人民币19200万元对河南兴发进行单方面增资，投资期限为10年，年化收益率为1.2%，本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，现将有关情况公告如下：

一、投资概述

为降低参股子公司河南兴发退城入园清洁生产项目资金成本，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，公司、河南兴发与农发基金、辉县市人民政府拟签订《中国农发重点建设基金投资协议》，农发基金以人民币19200万元对河南兴发进行单方面增资，投资期限为10年，年化收益率为1.2%。本次增资完成后，农发基金不向河南兴发派董事、监事和高级管理人员，不直接参与河南兴发的日常正常经营。项目建设期届满后，农发基金有权要求辉县市人民政府或公司按照约定的收购交割日逐年收购其持有的河南兴发对应的本次增资的股权。

目前，公司、河南兴发与农发基金、辉县市人民政府尚未签订正式投资协议及相关担保合同。

二、投资各方基本情况

（一）中国农发重点建设基金有限公司

中国农发重点建设基金有限公司住所：北京市西城区月坛北街甲2 号 ；注册资本：5,000,000 万元 ；法定代表人：林立 ；主要业务：非公开募集资金用于项目投资。

中国农发重点建设基金有限公司为中国农业发展银行的全资子公司，与公司不存在关联关系。

（二）辉县市人民政府

辉县市人民政府为地方政府机构 ；住所：辉县市东大街2号；负责人：张星吉。

辉县市人民政府与公司不存在关联关系。

（三）河南兴发昊利达肥业有限公司

河南兴发昊利达肥业有限公司成立于2012年10月19日；住所：辉县市孟庄产业集聚区；法定代表人：陈应波；注册资本：20000万元，其中公司出资9500万元，占注册资本的47.5%；郑州江南投资管理有限公司出资6703万元，占注册资本的33.52%，正昌源（天津）股权投资基金合伙企业出资2700万元，占注册资本的13.5%，辉县市昊瑞投资管理部（有限合伙）出资1097万元，占注册资本的5.49% ；主营业务：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；截至2016年3月31日，河南兴发总资产39,078.41万元，净资产23,252.26万元，2016年1至3月实现销售收入6,772.25万元，净利润322.98万元。上述数据未经审计。

三、本次投资的基本情况

农发基金出资19,200万元对河南兴发进行单方面增资，增资后河南兴发注册资本增加至39,200万元，其中公司出资9,500万元，占注册资本的24.23%，农发基金出资19,200万元，占注册资本的48.98%。本次农发基金出资的19,200万元将用于退城入园清洁生产项目建设。

四、拟签订的投资协议主要内容

（一）协议主体

甲方：中国农发重点建设基金有限公司

乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司

丙方：河南兴发昊利达肥业有限公司

丁方：辉县市人民政府

（二）投资项目基本情况

河南兴发昊利达肥业有限公司退城入园清洁生产项目

（三）投资金额和期限

甲方同意以人民币现金19200万元对丙方进行增资。甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。各方同意，甲方对丙方的投资期限为自完成日之日起10年。

（四）出资额及持有股权比例

甲方以人民币现金19200万元增资款项对丙方增加注册资本19200万元。丙方本次增资完成后，注册资本由原人民币20000万元增加至人民币39200万元，股权架构将如下表所示：

■

（五）投后管理

各方同意，甲方授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向丙方派董事、监事和高级管理人员，不直接参与丙方的日常正常经营。但对于丙方的如下事项，甲方享有表决权，需经甲方表决同意后方可实施：

（1）公司章程修改；

（2）公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

（3）公司增加或减少注册资本；

（4）对甲方权益可能造成重大不利影响的其他事项。

（六）投资回收

甲方有权选择如下任一方式实现投资回收。方式一：收购选择权：（1）甲方有权要求丁方按照协议规定的时间、比例和价格收购甲方持有的丙方股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权并在规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。（2）甲方有权选择乙方承担收购义务，如果乙方不能按照约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，丁方应当就乙方的收购款的支付承担差额补足义务。方式二：减资退出。方式三：市场化退出方式。具体以合同为准。

（七）投资收益

丁方和丙方承诺，甲方本次投资的年投资收益率为1.2％，丁方及丙方应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向甲方支付投资收益。

五、担保事项

为保障河南兴发、公司、辉县市政府对农发基金投资收益、收购款的支付义务，公司为河南兴发向中国农发重点建设基金有限公司申请的退城入园清洁生产项目专项基金19200万元提供连带责任担保，同时，根据农发基金要求，辉县市人民政府对农发基金持有河南兴发股权具有回购义务，公司为辉县市人民政府回购相关股权及支付投资收益提供反担保承诺。上述担保事项需提交公司股东大会审议。（具体内容详见担保公告，公告编号：临2016-042）。

六、对公司的影响

中国农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，该基金按照 “保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率，为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易有利于为河南兴发项目建设提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，提高经营效益。后续公司将与农发基金签订正式投资协议及相关担保合同，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年五月十三日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—042

湖北兴发化工集团股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：河南兴发昊利达肥业有限公司、富彤化学有限公司、湖北吉星化工集团有限责任公司

●本次担保金额：（1）为参股公司河南兴发昊利达肥业有限公司向中国农发重点建设基金有限公司申请的退城入园清洁生产项目专项基金19200万元提供连带责任担保。（2）为参股公司富彤化学有限公司向湖北兴山农村商业银行申请的15000万元担保额度提供连带责任担保，向交通银行泰州分行申请的3800万元担保额度提供连带责任担保，向浙商银行泰州分行申请的5000万元担保额度提供连带责任担保。（3）为参股公司湖北吉星化工集团有限责任公司向授信机构（待定）申请的20000万元担保额度提供连带责任担保。

●本次担保是否有反担保：为参股公司河南兴发昊利达肥业有限公司担保额度事项，由河南兴发昊利达肥业有限公司其他股东提供反担保。

●本次担保逾期的累计数量：无逾期

●上述事项需提交公司股东大会审议

2016年5月13日，公司八届十二次董事会审议通过了关于为参股子公司提供担保额度的议案。为支持公司参股子公司的生产经营和项目建设的资金需求，同时通过新增银行贷款、专项建设基金等方式优化财务结构、降低融资成本，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部为参股子公司提供63000万元人民币的担保额度。现将担保有关情况公告如下：

一、为河南兴发昊利达肥业有限公司提供担保情况

（一）河南兴发昊利达肥业有限公司基本情况

河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）成立于2012年10月19日；住所：辉县市孟庄产业集聚区；法定代表人：陈应波；注册资本：20000万元，其中公司出资9500万元，占注册资本的47.5%；郑州江南投资管理有限公司出资6703万元，占注册资本的33.52%，正昌源（天津）股权投资基金合伙企业出资2700万元，占注册资本的13.5%，辉县市昊瑞投资管理部（有限合伙）出资1097万元，占注册资本的5.49% ；主营业务：尿素、复合肥、液氨、甲醇、有机-无机复混肥生产销售；截至2016年3月31日，河南兴发总资产39,078.41万元，净资产23,252.26万元，2016年1至3月实现销售收入6,772.25万元，净利润322.98万元。上述数据未经审计。

（二）担保基本情况

公司拟为其向中国农发重点建设基金有限公司申请的退城入园清洁生产项目专项基金19200万元提供担保；担保期限：10年；担保方式：连带责任担保。河南兴发昊利达肥业有限公司其他股东提供反担保。

同时公司为辉县市人民政府同等履行债务人义务提供反担保承诺。

目前尚未签署相关担保协议。

二、为其他参股子公司提供担保情况

（一）担保基本情况

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注：1、为湖北吉星化工集团有限责任公司提供20000万元担保额度的授信机构尚未确定，待湖北吉星化工集团有限责任公司管理层决定和选择合适的授信机构后，公司将依法履行信息披露义务。

（二）被担保人情况

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注：以上总资产、净资产为截止2016年3月31日的数据；营业收入、净利润为2016年1-3月的数据，上述数据未经审计。

目前尚未签署相关担保协议。

三、独立董事意见

公司为参股公司河南兴发昊利达肥业有限公司、富彤化学有限公司、湖北吉星化工集团有限责任公司提供担保额度，是基于其生产经营的实际需要，也是基于通过新增银行贷款、获得专项建设基金等方式优化担保对象财务结构、降低其融资成本的考虑。上述参股公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其在向银行等金融机构申请综合授信时提供担保有利于推动参股公司的融资工作，提高资金使用效率，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年4月30日，公司累计对外提供担保额度595,773.95万元，实际对外提供担保325,010.91万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为546,238.95万元，实际担保290,374.76万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为49,535.00万元，实际对其提供担保34,636.15万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

五、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间与担保相对应的贷款起止时间一致。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。

六、备查文件

1、公司八届十二次董事会决议

2、独立董事独立意见

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年五月十三日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2016-043

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月30日 9点00 分

召开地点：湖北省宜昌市珍珠路长城宾馆酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月30日

至2016年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2016年4月18日召开的八届十次董事会和八届五次监事会、2016年4月27日召开的八届十一次董事会和八届六次监事会、2016年5月13日召开的八届十二次董事会审议通过。相关决议公告于2016年4月19日、2016年4月28日和2016年5月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案12、议案13。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案6、议案7、议案11、议案12。

应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司对议案2、议案3、议案6、议案11回避表决；湖北鼎铭投资有限公司对议案2、议案3、议案7、议案11回避表决；浙江金帆达生化股份有限公司对议案12回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2016年5月27日上午9:00-11:30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1

六、 其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层

邮编：443000

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：张时伟

联系电话及传真：0717-6760850

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2016年5月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。