熊猫金控股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票的发行对象为银湖资本投资管理有限公司（以下简称“银湖资本”）、北京市东方银湖科技有限公司（以下简称“东方银湖”）、东营国际金融贸易港有限公司（以下简称“东营国际”）及自然人汤庆宝。本次非公开发行股票数量不超过152,640,761股（含本数），预计募集资金总额（含发行费用）不超过384,960.00万元。发行对象以现金方式认购。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

二、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年10月24日）；本次非公开发行股票的价格为25.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。

三、本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

四、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月23日召开的公司第五届董事会第三十八次会议及2015年11月9日召开的公司2015年第八次临时股东大会审议通过，价格调整机制事项已经获得于2016年5月13日召开的公司第五届董事会第四十八会议审议通过，尚需公司2016年第四次临时股东大会审议，本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准。能否取得上述机关的审批或核准，以及最终取得审批或核准的时间存在较大不确定性。

六、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

七、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见“第七章 利润分配政策的制订及执行情况”，并提请广大投资者关注。

八、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的应对措施，详见“第八章 本次发行对即期回报的摊薄情况”。

释义

在熊猫金控股份有限公司2015年非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

本次预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

第一章 本次非公开发行概况

一、发行人基本情况

法定中文名称：熊猫金控股份有限公司

法定英文名称：Panda Financial Holding Corp., Ltd.

注册地点：湖南省浏阳市金沙北路589号

法定代表人：李民

注册资本：16,600万元

成立日期：1999年12月12日

股票简称：熊猫金控

股票代码：600599

上市地：上海证券交易所

经营范围：以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策鼓励和支持互联网金融行业健康发展

近年来，一系列有利于互联网金融行业健康发展的政策相继出台。2013年7月5日，国务院金融“国十条”出台，强调要扩大民间资本进入金融行业，明确了民间资本进入金融行业的改革政策。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年4月30日，国务院批转发改委关于2014年深化经济体制改革任务意见，该意见指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构，意见同时强调，需处理好金融创新与金融监管的关系，从而促进互联网金融健康发展。2015年1月，银监会宣布对组织架构进行调整，成立了普惠金融工作部负责小额贷款、网络借贷等行业的监管。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制，密切监测跨境资本流动，守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次会议的政府工作报告中指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

2、互联网变革推动互联网金融行业快速发展

继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的又一次巨大变革，传统的批发、零售、旅游、传媒广告等各个行业都在互联网变革的推动下发生巨变。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》，2013年我国互联网经济规模已达到6,004.10亿元，预计到2017年网络经济整体规模将达到17,231.5亿元。互联网经济规模的扩大将推动互联网金融行业快速发展，金融服务模式不断创新。近年来，互联网支付、网络借贷、互联网众筹等领域的网络平台数量及行业规模都呈现爆炸式增长。据网贷之家统计数据显示，截至2016年1月底，我国P2P网贷平台累计总量达到3,917家；截至2015年末，P2P网贷行业总体贷款余额达4,395亿元，是2014年末的4.24倍；截至2015年末，中国P2P网贷行业历史累计成交量约13,659亿元，2015年累计成交高达9,823亿元，是2014年的3.89倍。

3、互联网金融促进金融服务模式的不断创新

互联网金融促进我国金融行业的飞速发展。传统银行、保险、信托等金融机构本质是在不确定性的环境下跨期跨空间配置资金，利用信息不对称、解决资金供需平衡获取收益。由于传统金融企业的成本较高，服务更多地关注高收入、高净值的大客户，并没有能够深度挖掘收入处于中低水平的潜在客户，而中低收入人群在中国的比例要显著高于外国。根据波士顿咨询公司的统计，我国家庭金融资产低于10万美元的家庭数量占到了全国的94%，尤其是中低收入阶层缺乏金融服务，大部分只是简单的储蓄。这意味着我国金融市场未被开发的长尾市场十分庞大。由于互联网的规模效应和网络效应，通过互联网从事金融服务大大降低了单个客户的服务成本。互联网金融因其低成本优势，可以对金融资产较小、银行等其他金融机构无法关注到的庞大长尾用户进行有效的覆盖，扩大了金融服务的用户范围；同时，移动互联网技术飞速发展使得金融服务不再受时间地点限制，个人理财、互联网基金和保险、众筹、小额贷款等都将走向移动端，用户能随时随地地享受金融服务，大幅提升投融资和各种交易的效率。互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。

4、互联网金融拥有广阔的市场空间

2014年12月，美国的P2P网贷平台Lending Club和OnDeck先后在纽约证券交易所上市，募集资金分别为8.7亿美元和2亿美元，上市首日市值分别达到89亿美元和18亿美元。截至2013年底，支付宝实名认证用户数超过3亿，单日交易笔数的峰值达到1.88亿笔，其2013年6月推出的余额理财产品“余额宝”一年内用户数量超过1亿，资产规模超过5,700亿元人民币，成为世界第四大货币基金；2014年春节期间，腾讯微信凭借“抢红包”使微信支付在短短几天内绑定上亿银行账户，成功地将大量非资金账户转型为资金账户。

根据中国人民银行数据显示，2015年我国个人消费贷款余额突破18.96万亿，近三年复合增长率超过20%，处于高速增长期；银监会数据显示，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款）余额23.5万亿元，同比增长13.3%以上。2015年末，P2P网贷行业总体贷款余额为4,395亿元，是2014年的3.89倍，近三年复合增长率十分惊人，超过400%。2015年P2P网贷总贷款余额仅是我国个人消费贷款和小微企业贷款总余额的1.04%，是2014年0.35%的3倍，市场渗透率仍然很低，发展潜力巨大。

5、公司已成功转型进入互联网金融领域

2014年，公司通过投资设立银湖网及融信通，进入了互联网金融领域，并取得了阶段性成效。银湖网自2014年7月1日上线以来迅速发展，目前注册资本已达2亿元人民币，累计成交金额已超过22亿元。融信通作为银湖网的战略合作伙伴，为银湖网提供线下流量导入。

2015年2月10日，国内领先的创新型互联网金融服务公司融360联合中国人民大学共同发布了《2015年网贷评级报告》，就国内P2P平台目前的状况做出了评估，银湖网荣登第14名。银湖网在网贷之家2016年2月网贷平台发展指数评级结果中排名第21位。2015年4月24日，由中国社会科学院金融研究所主办、《中国经营报》独家承办的“2015年互联网金融‘跨界与创新’高峰论坛暨首届卓越竞争力P2P评选颁奖典礼”中，银湖网摘得了“2014卓越竞争力成长性P2P企业”桂冠。

基于以上背景，公司将抓住行业的发展机遇，通过本次非公开发行股票，增强公司资本实力和抗风险能力，加快公司战略转型升级，加速互联网金融布局。

（二）本次非公开发行的目的

在烟花行业不景气的背景下，公司决定进行转型升级，以互联网金融领域作为未来的重点发展方向。面对互联网金融行业激烈竞争的格局，公司将通过本次非公开发行股票增强资本实力，积极抢占市场，加速转型升级。

本次非公开发行共募集资金38.50亿元，其中20.00亿元将增资熊猫小贷，主要用于全国性网络小额贷款项目；5.03亿元用于互联网金融大数据中心的建设，为公司互联网金融战略的实施提供数据服务；13.47亿元将增资熊猫金融，主要用于金融信息服务平台建设，力争将熊猫金融打造成“最后100米”的龙头社区生态入口平台。

本次非公开发行募投项目实施后，熊猫金控将搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。

三、发行方案概要

1、股票类型及面值

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为银湖资本、东方银湖、东营国际及汤庆宝。其中银湖资本和东方银湖为熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱控制的公司，东营国际为公司持股5%以上的股东。本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过152,640,761股（含本数），认购人各自认购的股数如下：

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公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第三十八次会议决议公告日（2015年10月24日）；本次非公开发行股票的价格为25.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。

6、发行股份限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：

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8、滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

9、决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日（2015年11月9日）起十二个月。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中银湖资本和东方银湖为熊猫金控的实际控制人赵伟平先生的女儿赵千萱控制的公司，东营国际为公司持股5%以上的股东，因此构成关联交易。

五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

本次非公开发行完成前，实际控制人赵伟平先生控制熊猫金控42.59%的股权。本次非公开发行完成后，赵伟平先生控制熊猫金控的股权比例提高至57.23%，仍为本公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

六、发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月23日召开的公司第五届董事会第三十八次会议及2015年11月9日召开的公司2015年第八次临时股东大会审议通过，价格调整机制事项已经获得于2016年5月13日召开的公司第五届董事会第四十八会议审议通过，尚需公司2016年第四次临时股东大会审议，本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会确定的发行对象基本情况

一、银湖资本投资管理有限公司

（一）基本信息

企业名称：银湖资本投资管理有限公司

住所：江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黎升发

营业执照号：360922210025336

注册资本：10,000.00万元人民币

经营范围：投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015年3月25日

营业期限：2015年3月25日至长期

组织机构代码：33299806-5

税务登记证：赣国税字360922332998065号

（二）银湖资本的股东、实际控制人和股权关系结构图

银湖资本的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日，银湖资本的股权关系结构图如下：

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（三）银湖资本的主营业务情况及最近一年财务数据

银湖资本于2015年3月25日刚成立，最近三年无经营情况，尚没有财务数据。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

银湖资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

银湖资本未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与银湖资本之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，银湖资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

二、北京市东方银湖科技有限公司

（一）基本信息

企业名称：北京市东方银湖科技有限公司

住所：北京市东城区王府井西街9号3层

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈长江

营业执照号：110101019207427

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：技术开发；技术服务；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2015年5月27日

营业期限：2015年5月27日至2045年5月26日

组织机构代码：34423701-X

税务登记证：京税证字11010134423701X号

（二）东方银湖的股东、实际控制人和股权关系结构图

东方银湖的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日，东方银湖的股权关系结构图如下：

■

（三）东方银湖的主营业务情况及最近一年财务数据

东方银湖于2015年5月27日刚成立，最近三年无经营情况，尚没有财务数据。

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

东方银湖及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

东方银湖未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与东方银湖之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内，东方银湖及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

三、东营国际金融贸易港有限公司

（一）基本信息

企业名称：东营国际金融贸易港有限公司

住所：山东省东营市东营区府前大街59号B楼338室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：汪丽

营业执照号：370524200016544

注册资本：30,000.00万元人民币

经营范围：受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理；金融软件的技术开发、服务、咨询、转让；国际商品展示、展览服务；货物仓储服务（不含危险品）；以自有资产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014年6月23日

营业期限：2014年6月23日至2034年6月22日

组织机构代码：31047610-0

税务登记证：鲁东税字370502310476100号

（二）东营国际的股东、实际控制人和股权关系结构图

东营国际的实际控制人为武恒君。截至本预案出具日，东营国际的股权关系结构图如下：

■

（三）东营国际的主营业务情况及最近一年财务数据

东营国际主营业务为以自有资金进行投资。

1、2014年12月31日简要资产负债表

单位：元

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2、2014年简要利润表

单位：元

■

3、2014年度简要现金流量表

单位：元

■

注：以上数据未经审计

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年所受处罚以及诉讼等情况

东营国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

东营国际未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与东营国际之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。

（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内东营国际及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

四、汤庆宝

（一）简历

汤庆宝先生，出生于1956年，中国国籍，无永久境外居留权。任上海欣成投资（集团）有限公司总裁。

（二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

汤庆宝先生持有上海欣生源医药集团有限公司4%的股份，除此之外，没有投资其他企业。

（三）发行对象最近五年所受处罚以及诉讼等情况

汤庆宝先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，汤庆宝先生与公司不存在同业竞争及关联交易。

（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，汤庆宝先生与公司之间不存在重大交易。

第三章 附生效条件的《股份认购合同》的内容摘要

公司（以下简称“甲方”）于2015年6月17日与银湖资本、东方银湖、东营国际共3名认购对象（以下简称“乙方”）分别签署了附条件生效的《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，于2015年10月23日签署了《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，于2016年5月13日签署了《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议2》；公司于2015年10月23日与汤庆宝先生签署了《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，于2016年5月13日签署了《熊猫金控股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，认购合同及补充协议内容摘要如下：

一、股份认购

甲乙双方同意并确认，甲方2015年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、股份认购的数额、价格及支付方式

■

标的股票的发行价格为25.22元/股，不低于本次发行定价基准日（第五届董事会第三十八次会议决议公告日2015年10月24日）前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。在本合同所附生效条件生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

三、标的股票价格调整机制

如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。

四、标的股票的锁定期

甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

五、本合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；

（3）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；

甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。

六、违约责任及保证金

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。

2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。

第四章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行方案中，公司拟发行不超过152,640,761股（含本数）股票，募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后全部投向以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目的战略意义

近年来，受各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。2014年，面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为基于互联网的一流综合金融服务商的更高战略目标。未来，公司将继续加大对网络小贷、互联网金融大数据中心和熊猫金融的投入，不断扩大互联网金融服务业务范围，进一步提升公司价值，更好的回报上市公司全体股东。

基于以上战略目标，本次募投项目拟投入384,960.00万元，用于网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及互联网金融信息服务平台建设项目，借助监管机构的政策东风，利用现有的平台和资源，搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，进一步提高上市公司的盈利能力。

三、本次募集资金投资项目基本情况

（一）网络小额贷款项目

本项目投资总额为200,000.00万元，通过增资广州市熊猫小额贷款有限公司（简称“熊猫小贷”）用于网络小额贷款项目。

1、熊猫小贷基本情况如下：

公司名称：广州市熊猫小额贷款有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨恒伟

注册资本：20,000万元整

住所：广州市越秀区解放南路123号17层1702房

设立日期：2015年10月15日

营业期限： 2015年10月15日至长期

统一社会信用代码：91440101MA59AD7Y7K

经营范围：货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：熊猫小贷是熊猫资本的全资子公司，熊猫资本是熊猫金控的全资子公司。

2、项目实施的必要性分析

（1）布局网络小贷，是公司战略发展的需要

投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。熊猫小贷与银湖网、熊猫众筹、熊猫金融、互联网金融大数据中心相辅相成。熊猫小贷依托熊猫金融务的社区店，即可实现客源的导流和实地考察，从而形成线上线下相互打通的O2O服务体系，也可与渴求投资标的、提升交易规模的银湖网互补，解决融资规模和地域的限制，发挥整合和协同效应优势。

（2）把握互联网金融新蓝海机遇，提升公司的竞争地位

熊猫金控经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商1,300余家，花炮机械生产商200余家，具备资质的生产制造商约4,000家；各城镇一级\二级批发商2,500家，零售网点35万个。上下游均面临转型升级，在发展过程中对资金需求十分迫切。及时快速地提供小额贷款，满足他们经营资金的快速周转需求，利用网络小贷贷款方式和全国区域的灵活优势，使供应商、其他中小微企业和网络小贷实现多赢，进而提升公司在行业内的竞争地位，提高公司整体盈利能力，实现未来的可持续发展。

（3）设立网络小贷是响应国家政策号召，金融创新的重要路径

金融和实体经济密不可分，为了发挥金融对未来经济发展的重要支持作用，推动金融改革和金融创新成为了新一届政府的重要着力点，近两年政府密集出台了一系列政策措施，推动民营资本进入金融行业，鼓励金融创新。熊猫小贷的成立得到了广州市越秀区金融办、广州市金融局及有关部门的大力支持，制定了一系列相关管理办法，规范了小额贷款公司的组织形式、经营业务范围以及市场准入和退出机制等，在法律上给予商业性小额信贷机构合法地位，使其成为真正意义上的民间金融组织，对缓解中小企业、个体工商户等资金紧张状况，服务区域经济，促进经济积极发展和金融创新，有着重要意义。

3、项目实施的可行性分析

（1）项目实施背景

中国金融改革是中国经济体制改革中非常重要的领域，而互联网金融的发展又是金融改革的重点环节。2015年7月18日，经国务院批准，中国人民银行等10部委联合颁布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》），《指导意见》从支持互联网金融稳步发展、明确互联网金融监管责任、规范互联网金融市场秩序等多个方面，提出了我国互联网金融发展的具体要求和发展目标，同时鼓励符合条件的优质从业机构在主板、创业板等境内资本市场上市融资。2015年12月31日，国务院发布《推进普惠金融发展规划（2016—2020年）》，指出拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。国务院、工信部等相继出台的文件均不同程度提出：“推动互联网金融创新、规范互联网金融服务”等要求，在这一背景下，各地政府积极筹划，将互联网金融作为促进本地经济发展模式升级换代的抓手，借助互联网金融实现产业结构的调整优化，提高绿色GDP占比。

广州市政府顺势而动，适时出台了一系列支持互联网金融发展的政策、措施，同时启动广州民间金融街产业基地建设，旨在通过集聚发展小额贷款公司、融资担保公司、典当行等民间融资机构，银行、保险、证券等各类金融机构的小微企业专营部门，以及律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等配套服务机构进驻，建成全国首条集资金借贷、财富管理、支付结算、信息发布为一体的民间金融街，为中小微企业和居民个人提供全方位、多样化的金融服务，探索形成民间融资的“广州价格”，为广东以至全国缓解中小微企业“融资难”问题、引导民间金融规范发展，为区域产业结构调整创造经验、提供示范。

（2）熊猫金控资源丰富，能够为熊猫小贷引流优质客户

熊猫金控供应链资源丰富，可以为熊猫小贷引流客户。网络小贷公司贷款程序简单、申请贷款放款速度快，一般在贷款受理之日起7天内办理完毕，比在银行贷款方便快捷，相比民间借贷，利息较低。同时网络小贷打破了小贷公司放款区域性限制，相较传统小贷公司，选择客户的机会要大得多。熊猫金控涉猎领域较广，已有较多的客户资源，烟花渠道在全国有3,000多家批发商和几十万家零售网点，可以从产业链的上下游选择贷款客户，因此更加容易挑选出质量相对较高的贷款客户，从而提高公司整体贷款质量，降低坏账风险。此外，熊猫金控已涉足金融领域，如银湖网、熊猫小贷、熊猫金融等，可以实现线上线下相互打通、联动发展。

（3）该项目已经取得地方监管部门的大力支持

2015年10月13日，广州市金融工作局出具《广州市金融局关于核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格的函》（穗金融函[2015]696号）：依据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等规定以及《关于广州民间金融街三期小额贷款公司设置等事项的批复》（粤金贷复[2013]13号）、《关于支持电子商务企业在广州发起设立互联网特色小额贷款公司有关事项的意见》（粤金贷复[2014]7号）等精神，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过及省金融办《关于同意广州平安好贷小额贷款有限公司等3家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤金贷复[2015]32号）备案同意，现核准广州市熊猫小额贷款有限公司设立资格。

2015年10月13日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意设立广州市熊猫小额贷款有限公司的通知》（越金融[2015]146号）。

2015年10月15日，广州市熊猫小额贷款有限公司在广州市工商行政管理局完成工商注册，取得统一社会信用代码为91440101MA59AD7Y7K的营业执照。

4、市场前景分析

（1）市场概况

网络小额贷款，即通过网络为需要资金的企业或个人发放小额贷款的平台，多为电商平台为自己平台内的客户发放的贷款，这些电商平台成立的小额贷款公司又叫电商小贷。此行业为新兴行业，亦无统一的叫法，因此，以简称“网络小贷”为主。小额贷款公司只能发放贷款，不能吸收存款，放贷规模受到注册资本金的限制，使得很多小额贷款公司业务发展存在着天然的瓶颈，难以形成一定的规模效应。规模太小，那么在风险控制、账款催收等环节的投入将很难提高。对于网络小额贷款公司，如果规模太小，难以积累大量数据，风控模型优化也难有突破性进展，从而进一步影响持续经营能力。

近年来，互联网金融发展迅速，随着B2B业务的逐步饱和，电子商务平台逐步涉足金融领域，积极开拓互联网金融相关业务，其中网络小贷是电子商务平台进入金融领域的重要突破口。2014年电商网络小贷的发展进一步成熟，呈现出业务规模不断扩大，机构数量稳步增加和小贷产品不断丰富的良好局面。中国电子商务研究中心的监测数据显示，2014年，中国电商小贷的市场规模已经超过5,000亿。在这些电商企业中，阿里小贷是全国首家面向电子商务领域小微企业融资的小额贷款公司，已在市场上取得了一定的先发优势。根据阿里小贷提供的最新数据，阿里小贷规模已达150亿元，截止2014年6月，阿里小贷累计投放贷款超过2,000亿元，服务小微企业逾80万家，户均贷款余额不超过4万元，不良贷款率1%左右。从运营模式来看，目前大数据金融的典型模式有两种，即平台自营模式和供应链金融模式。平台自营模式以阿里小贷为典型代表，是指企业基于互联网电子商务平台基础提供的资金融通的金融服务，与传统抵押担保不同，该模式主要是通过云计算来对交易数据、用户行为等大数据进行实时分析处理，形成网络商户在电商平台中的累积信用数据，进而提供信用贷款等金融服务。而供应链金融模式则是指供应链中的核心企业利用所处产业链上下游，充分整合供应链资源和客户资源而为其他参与方提供融资渠道的金融模式，以苏宁云商、京东商城为典型代表。

目前整个市场情况主要是电商平台基于自己庞大的客户群扎堆小贷争夺市场，主要服务于自己的上下游产业。同时也有部分中小型公司开始转投网络小贷，如宜信公司在海南设立首家网络小额贷款公司，怡亚通拟出资2亿元在江西省赣州市投资设立赣州市宇商网络小额贷款有限公司。从淘宝、京东、苏宁等大型电商的加入并抢占市场来看，小贷市场未来有着巨大的发展空间。

（2）市场需求分析

目前我国网民规模宏大，依据中国互联网信息中心（CNNIC）公布的《第37次互联网网络状态发展统计报告》显示，截止2015年底，中国网民数量达到6.88亿，互联网普及率为50.30%，中国居民上网人数已过半，其中2015年新增网民3,951万人，增长率6.1%。同时，网民的上网设备正在向手机端集中，截至2015年12月，我国手机网民规模达6.20亿，有90.1%的网民通过手机上网。截至2015年12月，34.0%的企业在基层设置了互联网专职岗位，24.4%的企业设置了互联网相关专职团队，13.0%的企业由决策层主导互联网规划工作。受中国网络零售市场快速发展的带动，企业开展网上销售、采购业务的比例均超过30%，销售规模增长迅速。

（下转21版）