广汇汽车服务有限责任公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接20版)
广西商务厅于2010年3月16日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]42号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年3月16日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8、股权转让
河南物产以公开挂牌方式转让所持有的公司股权，并履行了评估、备案程序。河南国资委于2010年4月16日向河南物资集团公司签发了《关于河南物资集团转让物产公司所持广汇汽车服务股份公司股权的批复》(豫国资产权[2010]24号)，原则同意河南物产依法转让其持有的公司全部股权。
2010年7月3日，河南物产与广汇集团签署了股权转让协议，将持有的公司全部股份转让给广汇集团，转让价格为50,307,972元。
2010年5月27日，朱玉喜、沈国明和龙汉维分别与广汇集团签署了股份转让协议，各自将其持有的公司384.7741万股、15.2259万股及436.0852万股股份转让给广汇集团，转让价格分别为12,697,545.30元、502,454.70元和14,390,811.60元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第六次修改及重述的公司章程》和《第六次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年8月20日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]157号)，同意上述股权转让。广西壮族自治区人民政府于2010年8月20日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、股权转让
广汇集团通过广西北部湾产权交易所的挂牌公开转让程序，依法取得广西物资持有公司19,909.9996万股股份，成交价格为203,187,547.20元。其中广西国资委批复号为：《关于广汇汽车服务股份公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2010]194号）。根据前述拍卖结果，广西物资与广汇集团签署了产权交易合同，将持有的公司全部股份转让给广汇集团。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第七次修改及重述的公司章程》和《第七次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年12月18日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]228号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月20日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
10、股权转让
2010年12月，龙汉维、朱玉喜及沈国明分别与南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)签署了股权转让协议，各自将其持有的公司465.9681万股、16.7140万股和15.7892万股股份转让给南宁邕之泉。
2010年12月10日，广汇集团与新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)签署了股权转让协议，广汇集团将其持有的未出资股份14,025.9903万股转让新疆友源，鉴于该等股份均尚未出资，股权转让对价为零元。
公司全体股东签署了反映本次变更的《第八次修改及重述的公司章程》和《第八次修改及重述的合资经营合同》。
广西商务厅于2010年12月28日向公司签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司股权变更的批复》(桂商资函[2010]236号)，同意上述股份转让。广西壮族自治区人民政府于2010年12月29日向公司换发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，广汇集团和新疆友源对公司的实缴出资情况如下：
根据广西立信会计师于2010年12月29日出具的《验资报告》(立信所外变验字(2010)第005号)，截至2010年12月28日止，公司已收到股东广汇集团、新疆友源缴纳的新增实收资本合计22,689.3381万元，均为货币出资。
收到本次出资款后，公司的股本变为37.00亿元，并于2010年12月31日完成工商变更手续。
11、第五次增资
2010年12月31日，公司2010年第6次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行2亿股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至39亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、江阴澄星实业集团有限公司、深圳瑞林股权投资基金企业(有限合伙)、上海联创诚锡投资管理合伙企业(普通合伙)、海通开元投资有限公司、天津执象股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆建铭投资有限公司等7家新股东认购。
广西商务厅于2011年2月11日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]15号)，同意公司股本总额由37亿股增加至39亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年2月12日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年2月13日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]003号)，截至2011年1月31日止，公司收到上海联创诚锡投资管理合伙企业等7名新增股东的出资160,000万元，其中新增注册资本20,000万元，列入资本公积140,000万元。
12、第六次增资
2011年2月18日，公司2011年第2次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行8,000万股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至39.8亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)、上海久奕股权投资企业(有限合伙)、江苏瑞华投资发展有限公司等3家新增股东认购。
广西商务厅于2011年3月3日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]23号)，同意公司股本总额由39亿股增加至39.8亿股，新增股本由新增股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年3月4日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年3月5日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]004号)，截至2011年3月1日，公司收到上海安益成长投资中心等3名新增股东的出资64,000万元，其中新增注册资本8,000万元，列入资本公积56,000万元。
桂林市工商局于3月9日向公司换发了反映上述变更的《企业法人营业执照》，注册资本为39.8亿元。
13、第七次增资
2011年3月25日，公司2011年第4次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行2,000万股普通股，每股面值1元，发行价8元，公司的注册资本增至40亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金。发行的新股由上海安益成长投资中心(有限合伙)认购1,000万股；由天津市凯信花城股权投资合伙企业(有限合伙)认购1,000万股。
广西商务厅于2011年4月11日签发《自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资的批复》(桂商资函[2011]40号)，同意公司股本总额由39.8亿股增加至40亿股，新增股本由股东溢价认购。广西壮族自治区人民政府于2011年4月12日向公司核发了反映上述变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据广西立信会计师于2011年4月13日出具的《验资报告》(立信所外变验字[2011]006号)，截至2011年3月30日止，公司收到股东新增出资16,000万元，其中新增注册资本2,000万元，列入资本公积14,000万元。上述注册资本变更完成后，公司的股本变为40.00亿元，并于2011年4月21日完成工商变更手续。
表3-5 截至2012年末公司股权结构情况单位：元
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注：2012年，江苏瑞华投资发展有限公司更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司。
14、股权转让及第八次增资扩股
（1）第八次增资
2013年10月15日，公司召开第五次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意公司发行25,000.00万股普通股，每股面值1.00元，公司的注册资本增至42.50亿元，发行价超过面值部分计入公司的资本公积金，发行的新股全部由鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购。
广西省商务厅2013年11月8日出具桂商资函[2013]169号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意公司注册资本由40.00亿元增加至42.50亿元，新增股本全部由新股东鹰潭锦胜投资有限合伙企业认购，出资方式均为货币资金。2013年11月20日，广西省桂林市工商行政管理局向企业核发最新的营业执照。
（2）股权转让
根据广西省商务厅2013年11月8日出具的桂商资函[2013]169号文件“自治区商务厅关于同意广汇汽车服务股份公司增资及股份转让的批复”同意：
公司股东上海联创诚锡投资管理合伙企业、天津执象股权投资基金合伙企业、深圳瑞林股权投资基金公司、天津凯信花城股权投资合伙企业分别将其持有的8,000.00万股、3,000.00万股、2,000.00万股、1,000.00万股，合计1.40亿股的公司股份转让给鹰潭锦胜投资有限合伙企业。
公司股东上海安益成长投资中心、江苏瑞华投资发展有限公司、江阴澄星实业集团有限公司、新疆建铭股权投资有限公司、海通开元投资有限公司、上海久奕股权投资企业分别将其持有的5,000.00万股、3,000.00万股、2,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股、1,000.00万股，合计13,000.00万股的公司股份转让给新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司将其持有的部分股份25,000.00万股转让给天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
上述股权转让方与受让方均已签订股权转让合同。
上述增资及股权转让事项均经广西立信会计师事务所有限责任公司验证，并于2013年11月18日出具立信所外变验字（2013）006号验资报告。上述股权变更后，公司注册资本为42.5亿元，股东家数变更为7家。
表3-6 截至2015年6月8日公司股权结构情况单位：元
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15、股权转让及变更公司性质
广汇汽车服务股份公司参与美罗药业股份有限公司重大资产重组事项已于2015年6月4日获得中国证监会的批复，重组方案为：上市公司以其截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与广汇集团、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持广汇汽车有限100%股权的等值部分进行资产置换，广汇汽车有限作价超过置出资产作价的差额部分由公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的3,000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。此次股权过户完成后，发行人的唯一股东变更为美罗药业，又因美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司，发行人的股东变更为广汇汽车服务股份公司。
2015年6月8日广汇汽车服务股份公司股权已过户至美罗药业股份有限公司名下，因公司不再具备股份有限公司组织形式，公司名称由“广汇汽车服务股份公司”变更为“广汇汽车服务有限责任公司”，并于2015年6月9日在桂林市工商局完成各项工商登记，领取了变更后的营业执照。
上述股份转让及变更公司性质后，发行人的股东结构如下：
表3-7 截至2015年6月9日发行人的股东结构图
单位：万元
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上述更名完成后，发行人将继承原广汇汽车的所有债券债务关系，并向投资者郑重承诺在债务融资工具存续期间履行信息披露、按期兑付等义务，并在国债登记公司、上海清算所办理相关事宜。
16、广汇汽车服务股份公司向广汇汽车有限增资
广汇汽车服务股份公司变成广汇汽车有限控股母公司后，为了增加对广汇汽车有限的支持，2015年7月17日，广汇汽车服务股份公司以现金向广汇汽车有限增资57.50亿元，增资完成后，广汇汽车有限的注册资本变更为100亿元，同时公司法人代表变更为李建平。广汇汽车有限于2015年7月17日领取了编号为450300400001795的最新营业执照。截至本募集说明书签署日，广汇汽车有限的股东结构情况如下：
表3-8 截至本募集说明书签署日发行人的股东结构图单位：万元
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截至2015年末，公司经审计的资产总额为755.25亿元，负债总额为538.91亿元，净资产为216.34亿元，其中归属于母公司的所有者权益为207.15亿元。2015年度实现营业收入为937.00亿元，净利润为21.52亿元，经营活动现金净流量为55.45亿元。
截至2016年3月末，公司未经审计的资产总额为747.57亿元，负债总额为523.05亿元，净资产为224.52亿元，其中归属于母公司的所有者权益为215.03亿元。2016年1-3月实现营业收入为258.11亿元，净利润为8.27亿元，经营活动现金净流量为-42.43亿元。
三、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截止至2016年3月31日，公司控股股东是广汇汽车服务股份公司。
图3-1公司股权架构
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发行人的控股股东是广汇汽车服务股份公司，广汇汽车服务股份公司原名是美罗药业股份有限公司，美罗药业是根据大连市人民政府《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》（大政[1999]115号文）批准，由大连医药集团公司（后变更为美罗集团有限公司）作为主要发起人，联合大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司，于1999年7月30日共同发起设立的股份有限公司。2000年10月12日，美罗药业在上交所上市交易，股票代码是600297。
2014年12月6日，美罗药业发布公告称拟以其截至2014年6月30日除可供出售金融资产外合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment Limited和南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持发行人100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，发行人股权作价超过置出资产作价的差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买；交易对方将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给美罗集团有限公司或其指定的第三方，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司支付其持有的3,000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价；同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集资金主要用于进一步提升重组整合绩效。截至本募集说明书签署日，上述重大资产重组事项已经完成，美罗药业向特定对象非公开发行股份的事项也已经完成，公司总股本变更为36.67亿元。2015年06月09日，美罗药业更名为广汇汽车服务股份公司并领取了编号为210200000656120的营业执照。
上述重大资产重组完成后，广汇汽车有限变更为广汇汽车服务股份公司唯一一级子公司，广汇汽车服务股份公司100%控制广汇汽车有限。
截至募集说明书签署之日，发行人股东持有发行人的股权无质押情况。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是孙广信。
截至本募集说明书签署日，孙广信出资255,054.66万元，持有新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司71.73%的股权；新疆创嘉投资管理有限公司出资55,094.68万元，持有广汇集团15.49%的股权；尚继强等其他45位自然人合计持有广汇集团12.78%的股权。广汇集团持有广汇汽车服务股份公司37.26%的股权，广汇汽车服务股份公司持有广汇汽车服务有限责任公司100%的股权。所以发行人实际控制人为孙广信。
孙广信先生，现任广汇集团董事长。1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级经济师，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。自1989年由部队转业，创办和领导广汇集团。曾任中国人民解放军七十三师战士、新疆军区汽车技工大队队长、新疆军区汽车技工大队教官、政治指导员、乌市广汇工贸公司总经理、新疆广汇企业集团董事长兼总经理，2000年任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，持有广汇汽车服务股份公司37.26%股权。新疆广汇集团注册在乌鲁木齐市高新区天津南路65号，截至2015年9月末，实收资本为355,570.04万元，法定代表人孙广信。广汇集团创建于1994年，主要涉及汽车服务、能源开发、房地产开发等行业。广汇集团经过二十余年的创业发展，资产规模不断扩大，经营效益逐年提高。目前已形成清洁能源、汽车服务、房地产三大支柱产业，由下属子公司新疆广汇实业股份有限公司经营清洁能源（即LNG）、现代物流等业务，广汇汽车服务有限责任公司经营汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询等汽车服务业务，子公司新疆广汇房地产开发有限公司经营房地产开发业务。广汇集团已成为中国最大的陆基LNG生产和供应商、中国最大的汽车服务企业以及新疆地区最大的房地产开发企业。
表3-9 截至2015年末广汇集团主要控股子公司情况
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发行人的实际控制人不持有除广汇集团外其他公司的股权。
四、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
（一）业务
发行人经营范围为：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。发行人独立从事其经营范围内的业务，整车销售、汽车维修、汽车租赁、佣金代理等业务为其核心业务，其运营不依赖于其股东或其全资、控股、参股子公司，发行人的业务独立于其控股股东和实际控制人。
（二）资产
发行人的资产独立完整，产权清晰。发行人对所有资产有完全的控制支配权。发行人与各全资、控股和参股子公司之间资产权属界定明确，无违法违规占用资金、资产等情况，发行人的资产独立于控股股东及实际控制人。
（三）人员
根据公司章程，发行人股东是公司的权力机构；公司设执行董事一名，监事一名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理等六名。前述执行董事、监事和高级管理人员均通过发行人公司章程规定的合法程序产生。
发行人在公司章程中制订股东、执行董事、监事、总经理工作细则等相关公司内控制度，并制定了公司财务管理管理、资金管理等财务制度，保障发行人执行董事经营决策独立，高级管理人员岗位职责明确，高级管理人员在控股股东兼职并不对公司独立运营产生实质影响。
（四）机构
发行人已按照公司章程规定设立执行董事、监事、高级管理人员等公司治理机构，独立行使经营管理职权。发行人的机构与部门均系根据其自身的经营管理需要以及法律、法规的有关规定设立。公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。发行人机构独立于控股股东及实际控制人。
（五）财务
发行人设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与其控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及实际控制人。
五、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司组织架构
截至2015年12月31日，发行人组织架构如下：
图3-2发行人组织结构图
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为了进一步适应公司的发展，发行人对组织架构进行内部调整，将原来的人力资源部改为人力行政部，将原来的运营管理办公室和品牌事业部整合为运营与品牌管理部，撤销总裁办公室和项目管理办公室。公司各主要部门及营运中心的职能如下：
1、人力行政部：制订公司人力资源战略、规划、策略并组织实施，综合运用招聘、劳动关系、薪酬激励、绩效管理、人工效能、人才发展及组织设计等手段，为公司提供人力资源服务，并持续打造适合公司长期可持续发展的高效率人才队伍。
2、运营与品牌管理部：统筹公司运营战略规划及负责全国运营网络的管理、全面运营效率的提升和增值业务的推广，推动公司运营持续改善，降低公司采购成本；推动公司电子商务持续发展；建立车联网业务平台，推动店面与客户建立更加紧密的关系；建立覆盖全国的客户服务营销中心，监控各店面客户满意度水平。
3、投资发展部：寻找符合公司发展战略的收购对象和新业务，并负责公司投资收购业务和商业计划的执行和谈判，为公司战略发展提供支撑。
4、财务部：根据国家相关政策法规，结合公司实际情况，制定和贯彻落实公司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程，并及时报告公司经营结果和财务状况，为公司经营管理决策提供依据和建议，提升资源使用效率，促成公司目标实现。
5、资金管理部：根据公司年度经营目标，结合公司经营情况，进行风险控制、现金流预测、融资安排等管理，确保公司资金安全、有效、充裕，支持公司业务发展。
6、资产管理部：新项目立项过程中为高层项目决策提供专业性建议，并对施工过程中的质量、安全、进度等进行监督、协调和管理以及竣工结算的参与和审核，对闲置资产的处置以及亏损店面的优化开展的一系列资产核准、转让、利用和优化工作。
7、信息技术部：配合公司战略，推进公司信息化建设；统筹各类系统的项目规划、计划、设计、开发、实施、运营维护；统筹公司IT基础设施建设和办公所需IT环境和设备建设；制定IT基础制度，管理总部、区域和门店三级单位的IT建设；配合业务规划和发展，利用信息技术进行业务和商业模式创新。
8、二手车部：制定二手车总体发展规划、目标和战略，负责广汇汽车二手车业务的总体管理和拓展，对区域二手车业务发展进行指导和监控，负责广汇二手车品牌打造及品牌营销。
9、公关宣传部：根据广汇汽车发展战略要求，建立公司品牌和公关关系战略和体系，树立公司在行业和公众中的良好形象，营造优秀的企业文化氛围。
10、战略规划部：围绕公司发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题，协调、组织公司内各部门开展研究，为公司高层管理者提供决策依据和可供选择的解决方案。对公司既定战略方向的发展进行定期的审视、评估，并制订完善建议，提交公司高层管理者。
11、法务部：为公司执行董事、首席执行官及相关部门提供法律咨询意见；参与公司重大事项的法律论证、谈判工作；草拟、审查、修改合同、协议，并协助和督促公司对重大合同、协议的履行；商标、专利、域名等知识产权的申请及维护；以及应对诉讼、仲裁事项等其他相关法律事务。
12、金融与租赁部：负责公司的乘用车融资租赁业务的市场开拓、风险控制、运营管理、资产管理等经营管理。
13、内控与审计部：主要负责建立健全公司的审计管理体系，组织开展针对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计、半年和年度经营成果审计以及经理经济责任审计、对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计、对项目概（预）算的执行情况及决算审计等工作。
（二） 公司权益投资
1、控股子公司情况
截至2015年12月31日，发行人共有12家一级子公司，基本情况如下：
表3-10 截至2015年12月末发行人一级子公司情况单位：万元
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2、重要子公司情况
（1）安徽风之星投资控股有限责任公司
安徽风之星投资控股有限责任公司成立于2006年9月20日，注册资本为32,500.00万元，注册地为安徽省合肥市，广汇汽车有限持有该公司80.00%的股权，经营范围为汽车零配件（除发动机）加工；汽车零配件批发；汽车信息及汽车相关业务咨询（上述涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）保险兼业代理业务（机动车辆保险、意外伤害保险）（在许可证有限期内经营）。
安徽风之星2001年2月起进入汽车营销服务领域，建立了以安徽合肥为中心，业务覆盖蚌埠、六安、淮北等地市。主要经营一汽奥迪、一汽丰田、一汽大众、广州本田、进口大众、上海大众、上海通用、东风日产、东风本田、北京现代等汽车品牌。广汇安徽风之星综合运用各种高效的管理工具，引进大批优秀人才加盟，以运营、财务、人力资源行政、投资发展与网络战略部为4条主线，对下辖4S店进行全方位的精细化管理。
截至2015年12月末，安徽风之星投资控股有限责任公司总资产266,117.00万元，总负债180,443.00万元，净资产85,674.00万元。2015年1-12月实现营业收入546,387.00万元，净利润10,106.00万元。
截至2016年3月末，安徽风之星投资控股有限责任公司总资产258,750.00万元，总负债169,062.00万元，净资产89,688.00万元。2016年1-3月实现营业收入147,270.00万元，净利润4,042.00万元。
（2）重庆中汽西南汽车（集团）有限公司
重庆中汽西南汽车有限公司成立于1998年7月8日，注册资本为21,450.00万元，注册地为重庆市，广汇汽车有限持有该公司90.00%的股权，该公司的经营范围为：销售汽车（不含九座及以下乘用车）及配件、摩托车及配件、建筑材料（不含化学危险品）、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品，加工汽车配件及摩托车配件（不含发动机）、金属结构件（不含罐体），房屋租赁，物业管理（凭资质证执业），设计、制作、代理、发布国内外广告，从事汽车相关业务的咨询及服务。
重庆中汽于1992年12月起进入汽车营销服务领域，下辖27个4S店、4家专业公司，主要经营奔驰、上海大众、进口大众、上海通用、沃尔沃等近30个汽车品牌，业务包括汽车后市场价值链各环节，并覆盖重庆主城以及渝东南万州、涪陵、黔江，渝西江津、永川、璧山、大足等城市。重庆中汽针对消费者对购车、维修方面的需求，每年会举办汽车文化展、大型巡展、特卖会、豪车展、汽车关爱季等活动，取得了较好的市场反响，在用户心目中树立起良好口碑，在重庆的市场占有率达到25%以上。公司倾力打造了特色服务体系，设立了汽车救援中心、客户中心，投入巨资开发软件系统为客户提供更加用心周到的服务。
截至2015年12月末，重庆中汽西南汽车（集团）有限公司总资产328215.98万元，总负债239073.37万元，净资产89142.61万元。2015年1-12月实现营业收入846629.27万元，净利润15255.26万元。
截至2016年3月末，重庆中汽西南汽车（集团）有限公司总资产301850.71万元，总负债206213.57万元，净资产95637.14万元。2016年1-3月实现营业收入218795.70万元，净利润6494.53万元。
（3）西安广汇汽车实业发展有限公司
西安广汇汽车实业发展有限公司成立于2010年6月11日，注册资本为120,000.00万元，注册地为西安市，广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权，经营范围为企业管理服务、汽车信息咨询、汽车装饰装潢。
西安广汇于2010年正式落户西安市北郊经济开发区，建立以西安为核心区域，覆盖咸阳、汉中、渭南、宝鸡、延安、榆林等多地市。主要经营东风本田、北京现代、东风日产、一汽大众、一汽马自达等多个汽车品牌。依托总部先进的管理理念，以区域运营条线管理为主线，开展多个汽车品牌汽车4S店的经营与管理。西安广汇及各4S店拥有一批具有丰富管理经验和精湛的实战经验的专业管理人才。西安广汇以特色化、差异化、专业化的经营模式，包括电话营销、整合营销、延长保修、保险管家服务、二手车经营等逐步提高市场占有率。近期又将引入汽车租赁、金融公司、集中采购等经营业务。
截至2015年12月末，西安广汇汽车实业发展有限公司总资产387,850.29万元，总负债255,215.15万元，净资产132,535.14万元。2015年1-12月实现营业收入425,416.31万元，净利润1,955.85万元。
截至2016年3月末，西安广汇汽车实业发展有限公司总资产410,521.00万元，总.00负债276,787.00万元，净资产133,734万元。2016年1-3月实现营业收入100,201.00万元，净利润1,244.00万元。
（4）广西壮族自治区机电设备有限责任公司
广西壮族自治区机电设备有限责任公司成立于1990年5月2日，注册资本为42,088.00万元，注册地为广西壮族自治区南宁市，广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权，经营范围为：汽车、摩托车、机械设备、电线电缆、工业锅炉、仪器仪表、汽车配件、机电产品、金属材料、化工产品、建筑材料、五金交电、汽车装饰用品的销售；代办机动车登记业务；提供会展服务；二手汽车销售、经纪及咨询服务;企业文化交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
广西机电目前已建立了以南宁为核心，辐射柳州、桂林、玉林、北海等遍布广西全区各主要地市，并延伸至广东省深圳、东莞的营销服务网络。主要经营通用别克、东风日产、长安福特、东风本田、沃尔沃、奥迪、长安铃木、雪佛兰、上海大众、一汽大众等汽车品牌。
截至2015年12月末，广西壮族自治区机电设备有限责任公司总资产392,747.56万元，总负债258,875.54万元，净资产133,872.01万元。2015年1-12月实现营业收入845,471.18万元，净利润17,170.21万元。
截至2016年3月末，广西壮族自治区机电设备有限责任公司总资产351,137.93万元，总负债209,559.01万元，净资产141,578.92万元。2016年1-3月实现营业收入228,570.27万元，净利润7,718.36万元。
（5）河南省裕华汽车集团有限公司
河南省裕华汽车集团有限公司成立于1999年4月19日，注册资本为36,000.00万元，注册地为河南省郑州市，广汇汽车有限持有该公司100.00%的股权，经营范围为东风雪铁龙、长安铃木品牌汽车销售/商用车销售（限分支机构经营）/汽车配件销售/汽车维修/汽车用品销售/汽车装饰装潢/汽车租赁/汽车信息服务、咨询服务/保险兼业代理。
1999年4月起进入汽车营销服务领域，建立了以河南省会郑州为中心，覆盖河南省焦作、安阳、新乡、许昌、南阳、商丘等省内各市、县级区域发展，经销品牌包括一汽大众、上海大众、通用凯迪拉克、上海通用别克、东风标致、东风雪铁龙、北京现代、长安福特、一汽马自达、一汽奔腾、华晨中华等国内外名优汽车品牌，公司现有员工2,500余人。
截至2015年12月末，河南省裕华汽车集团有限公司总资产304232.95万元，总负债233892.7万元，净资产70340.25万元。2015年1-12月实现营业收入723976.88万元，净利润56.05万元。
截至2016年3月末，河南省裕华汽车集团有限公司总资产242398.5万元，总负债168918.75万元，净资产73479.76万元。2016年1-3月实现营业收入176843.51万元，净利润3111.38万元。
（6）上海德新汽车服务有限公司
上海德新汽车服务有限公司成立于2008年6月25日，由广汇汽车有限全额投资注册资本人民币240,000.00万元，广汇汽车有限持有100.00%股权，法定代表人卢翱，注册地址为上海市，公司经营范围为汽车租赁、投资管理，投资咨询、商务咨询（除经纪），汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务、广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布、展览展示服务。
上海德新汽车服务有限公司原名上海德新投资管理有限公司，2012年4月10日更名为上海德新汽车服务有限公司，经上海市工商行政管理局浦东新区分局准予变更登记。德新汽车为广汇汽车有限的主要区域投资控股平台之一，其主要业务包括对下属公司4S店进行经营和资金的集中管理以及对广汇汽车有限租赁业务的投资管理，对4S店集中管理区域主要集中在甘肃、河北、山东、内蒙、东北、贵州和四川等区域；同时，德新汽车也是广汇汽车有限的汽车配件集中采购基地，直接向汽车配件供应商进行集中采购，以降低广汇汽车有限下属各家4S店的车辆配件采购成本。德新汽车成立后，为了节约成本，通过并购方式为主、新建方式为辅的扩张策略，先后并购了甘肃、河北、山东和内蒙古等地的4S店，主要销售中高档品牌车辆，主营品牌包括：奔驰、奥迪、雷克萨斯、讴歌、英菲尼迪、丰田、本田、大众、通用、福特、克莱斯勒、标致、雪铁龙、现代、日产、三菱、铃木、起亚、一汽奔腾、中华、长安、庆铃等。每个省份设立的4S店一般都是单一品牌的销售，企业内部不会形成恶性竞争情形。
截至2015年12月末，上海德新汽车服务有限公司总资产5232171.36万元，总负债3638993.92万元，净资产1593177.44万元。2015年1-12月实现营业收入5535715.02万元，净利润190890.13万元。
截至2016年3月末，上海德新汽车服务有限公司总资产5,187,483.56万元，总负债3,553,304.57万元，净资产1,634,178.99万元。2016年1-3月实现营业收入1,565,018.40万元，净利润58,543.21万元。
（7）新疆天汇汽车服务有限公司
新疆天汇汽车服务有限公司成立于2007年3月7日，目前注册资本为208,844.29万元，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，广汇汽车有限持有100.00%的股权。经营范围为汽车及其配件销售业、二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易。
新疆天汇汽车服务有限公司是由新疆机电设备有限责任公司分立而来，新疆机电设备有限责任公司最早于1963年起就进入汽车营销服务领域。目前已建立了以新疆乌鲁木齐为中心，覆盖克拉玛依、伊犁、阿克苏、喀什、巴州等地州及区外重庆、乐山等地的营销服务网络，主要经营沃尔沃、凯迪拉克、一汽奥迪、一汽丰田、通用别克等品牌。
截至2015年12月末，新疆天汇汽车服务有限公司总资产1443253.13万元，总负债945083.29万元，净资产498169.83万元。2015年1-12月实现营业收入2031339.55万元，净利润41078.81万元。
截至2016年3月末，新疆天汇汽车服务有限公司总资产1356819.52万元，总负债839871.65万元，净资产516947.87万元。2016年1-3月实现营业收入544083.08万元，净利润16386.81万元。
（8）江西运通汽车技术服务有限公司
江西运通汽车技术服务有限公司成立于2002年12月11日，由广汇汽车服务有限责任公司100%控股，注册资本人民币4.63亿，法定代表人张志刚。注册地址为南昌市，公司经营范围为汽车及零配件，润滑油的批发、零售；汽车技术开发、汽车综合技术服务、汽车信息咨询服务；汽车装饰装潢；二手车交易及置换；二手车经营；汽车租凭；进口和国产别克汽车销售；一类汽车维修、汽车检测服务；化工产品销售（不含危险品）,预包装食品零售，体育器材、日常百货，服装鞋帽销售；贸易咨询服务；汽车清洗服务。
江西运通汽车技术服务有限公司其主要业务还包括对下属公司4S店进行经营和资金的集中管理，4S店主要集中江西各个地市，其主营品牌包括：通用别克、通用雪佛兰、东风本田、上海大众及荣威名爵。
截至2015年12月末，江西运通汽车技术服务有限公司总资产141156.07万元，总负债98270.50万元，净资产42885.57万元。2015年1-12月实现营业收入451028.59万元，净利润8466.62万元。
截至2016年3月末，江西运通汽车技术服务有限公司总资产134279.21万元，总负债88325.53万元，净资产45953.67万元。2016年1-3月实现营业收入128911.76万元，净利润2478.49万元。
（9）汇通信诚租赁有限公司
汇通信诚租赁有限公司成立于2011年12月1日，由新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司23.15%，上海德新汽车服务有限公司60.18%以及广汇汽车服务有限责任公司16.67%控股，注册资本人民币21.6亿，法定代表人卢翱。注册地址为新疆省，公司经营范围为融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）。
汇通信诚租赁有限公司与千余家经销商合作，有超600家4S店销售平台，分布于30个省、直辖市、自治区的全服务网络，在全国超过230个城市开展租赁业务，现有员工约500人（其中总部约200人）。
截至2015年12月末，江西运通汽车技术服务有限公司总资产144,634.31万元，总负债143,674.84万元，净资产959.47万元。2015年1-12月实现营业收入305,279.12万元，净利润5,605.81万元。
截至2016年3月末，江西运通汽车技术服务有限公司总资产144,634.31万元，总负债143,674.84万元，净资产959.47万元。2015年1-3月实现营业收入305,279.12万元，净利润5,605.81万元。
3、公司重要合营、联营企业情况
截至2015年12月末，发行人主要合营公司及联营公司情况如下：
表3-11 截至2015年12月末发行人主要合营及联营公司情况单位：万元
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注：2015年1月，本公司之子公司广汇汽车服务有限责任公司与第三方签订了股权收购协议，收购江西运通汽车技术服务有限公司100%股权。江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司系江西运通汽车技术服务有限公司的联营企业，持股比例为25%。本次交易的购买日为2015年1月1日，系本集团将江西佳和佳汽车保险销售服务有限责任公司作为联营企业核算的日期。
六、公司内部控制制度
（一）财务管理的控制
为适应市场经济体制和建立现代企业制度的需要，加强广汇汽车服务有限责任公司财务管理，规范公司会计核算，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司会计核算办法》。
会计核算应当以公司发生的各项交易或事项为对象，记录和反映公司本身的各项生产经营活动，确保会计信息的真实性、完整性以及可比性。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计具体准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）对外投资的控制
为加强公司的对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司对外投资管理办法》。
公司的对外投资是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本办法。公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本办法的有关规定规范其对外投资。公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
公司股东为公司对外投资的决策机构。公司执行董事为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向执行董事汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于执行董事及股东及时对投资做出修订。公司投资发展部牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目建议书，负责对外投资项目投资效益评估。公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计，并向公司提交报告。
（三）对外担保的控制
为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，制定了《广汇汽车服务有限责任公司对外担保管理制度》。
公司的对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜,但不包括公司向子公司提供的保证或担保，或提供财务资助予子公司。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司的分公司不得对外提供任何担保。子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子公司执行董事或股东批准。公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司执行董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
（四）关联交易的控制
为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司关联交易管理办法》。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；执行董事在审议与其相关的关联交易时，应当回避，将该等关联交易事项提交股东审议；不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；不得违反国家法律法规的禁止性规定等；符合诚实信用原则；关联交易应在真实公允的基础上进行。公司与关联方的关联交易均按照市场规则定价。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。执行董事在审议与其相关的关联交易时，应当回避，将该等关联交易事项提交股东审议。
（五）内部审计的控制
为加强公司的内部审计监督，切实保证公司财务会计制度等各项制度的有效执行和公司资金的安全有效使用，保护投资者的合法权益，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司内部审计制度》。
审计部应履行下列职责：
1、研究公司内部审计工作发展规划和起草内部审计规章、制度、办法；
2、编制公司年度内部审计工作计划；
3、对公司及各下属单位的财务收支、预算执行情况进行审计；
4、对公司及各下属单位的资金管理和使用情况进行审计；
5、对公司及各下属单位负责人的任期经济责任进行审计；
6、对公司及各下属单位固定资产投资项目情况进行审计；
7、对公司及各下属单位经济管理和效益情况进行审计；
8、对公司及各下属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；
9、对公司及各下属单位有关经济合同签订、对外投资决策、设备更新和技术改造等重要经济活动进行监督；
10、对公司及各下属单位经济管理中的重要问题开展审计调查；
11、根据委托对公司的参股单位的经营管理财务收支情况等进行审计；
12、对公司及各下属单位执行国家法律法规和公司相关规章制度情况进行检查；
13、法律、法规规定和公司要求办理的其他审计事项。
审计部应按有关规定，积极开展审计信息化工作。审计部相关审计工作应当与外部审计相互协调，并按有关规定对外部审计提供必要的支持和相关工作资料。根据公司的授权，对委托社会审计组织审计的事项进行管理，并对其从业资质和审计质量进行检查监督。审计部应在年末就审计计划执行情况向公司执行董事提交总结报告。
（六）对外融资的控制
对外融资包括发行债券、银行借款、发行信托等。公司资金管理部作为融资事项的管理部门，统一受理公司及各级子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，根据公司章程规定的权限，逐级报批。融资主体提出融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核、对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件、公司资产管理部在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的融资主体应慎重审批新的融资申请。
（七）信息披露制度
为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强集团公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，公司制定了《广汇汽车服务有限责任公司信息披露管理制度》。公司及其执行董事、监事、高级管理人员，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，为债务融资工具的发行提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及其指派的工作人员应对所出具的专业报告和意见负责。集团公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。信息披露管理制度还对信息披露的内容、标准、管理、程序、媒体、机构设置等进行了规定。
（八）子公司管理制度
公司制订了《广汇汽车服务有限责任公司子公司管理办法》。公司对子公司以“总部-区域-门店”的三层“矩阵式”进行管理。公司总部负责统一的战略规划、财务管理、投资管理、人力资源管理、信息管理；区域子公司根据总部的统一目标制定详细执行细则，组织实施和监督执行；区域平台公司之下的各子公司贯彻和落实总部及区域公司下达的各项任务与指标。子公司的发展战略纳入公司统一管理。子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。子公司与公司实行统一的会计制度和财务管理政策，并必须认真执行经公司批准的内部审计意见书和决定。子公司管理办法中还对子公司内部组织机构的设置、公司档案管理规定、公司向子公司委派或推荐的执行董事（董事）、监事及高级管理人员候选人员的规定及子公司总经理向公司汇报工作等进行了规定。
（九）资金管理制度
为提高公司资金使用效率，降低财务费用，发行人专门颁布了《关于可用资金余额管理的通知》，通知规定了各区域每日可用资金余额必须小于等于已核定本区域安全资金额度，并明确了降低可用资金余额的途径为归还银行贷款及资金上存到广汇汽车总部。此外发行人在往来借款方面，专门根据收购借款、新建借款和运营借款等不同用途分类制定了详尽的资金借款申请流程，以确保借款资金的安全合规地使用。
（十）预算管理制度
发行人于每年第四季度对下一年度进行预算，预算内容包括收入、费用、利润以及下一年度各项订金等方面，相关预算将分配到各个部门，下一年度发行人的各项支出都受年度预算约束。同时发行人每季度根据实际情况可对预算进行一次调整。
（十一）突发事件应急预案制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件具备相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。
公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件等。发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组（以下简称领导小组），由执行董事任组长，分管副总经理任副组长，成员由其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。领导小组在执行董事的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。
预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理、调查评估和奖惩制度等方面。
在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时提示，提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。
在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导报告，并同时告知公司分管副总经理，分管副总经理及时向总经理汇报，不得瞒报、谎报、迟报，报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等，应急处置过程中，还应及时续报动态情况，公司管理层接到重大突发事件发生或可能发生的报告后，应及时汇总情况向领导小组汇报，并将处置意见和建议传达给事发单位，随时跟踪反馈落实情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告，要及时报告。
在应急处置方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即进行先期处置，分管领导要亲临现场，采取有效措施控制事态，最大限度减少危害和影响，并将情况及时上报，公司根据突发事件的性质和发展态势，视情决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。
在善后处理方面，预案规定重大突发事件应急处置工作结束，或者相关危险因素消除后，事发单位要高度重视，尽快恢复正常生产生活，并按照国家政策规定，认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等善后处理工作。
在调查评估方面，预案规定重大突发事件应急处理工作结束后，事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置措施等进行调查评估，并作出书面报告。公司通过总结经验教训，举一反三，进一步完善应急预案和工作机制。
在奖惩制度方面，预案规定重大突发事件应急处置工作实行领导责任制，按照“奖励成功者，惩处不作为者”的原则，对参加应急处置工作并作出突出贡献的单位和个人，给予表彰和奖励；对未按规定采取预防措施、未及时消除已发现的可能引发突发事件的隐患，导致发生重大突发事件的单位和个人，依照有关法律、行政法规给予相应的处罚；对应急处置过程中不作为，玩忽职守，失职渎职，延误时机等行为，对迟报、瞒报或谎报事态导致严重损失的相关责任人，依照有关法律，行政法规给予相应的处罚。
针对公司治理和人员管理方面，如遇突发时间造成公司执行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，执行董事无法履行职责的，公司将及时安排其他管理层人员代为履行职责，并及时选举新任管理层人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
七、发行人的法人治理结构
公司具有健全的法人治理结构，发行人的股东是公司最高权力机构，股东下设执行董事、监事。公司治理结构的设置符合《公司法》及其他相关法律法规规定。公司各机构的职责如下：
（一）股东
公司不设股东会，由股东行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；
4、审查批准执行董事的报告；
5、审查批准公司监事的报告；
6、审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
9、对发行公司债券作出决定；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
11、修改公司章程；
12、为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东作出决定。
（二）执行董事
公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期届满，可以连任。
执行董事对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、根据总经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
（三）总经理
公司设总经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任总经理。总经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总经理对股东负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、股东授予的其他职权。
（四）监事
公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。
监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
八、发行人员工情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
1、公司的董事、监事及高级管理人员名单
表3-12 发行人董事、监事及高级管理人员情况（截至募集说明书签署日）
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注：公司高级管理人员无任职期限到期日，经查询公司章程，对公司高级管理人员任职并无期限要求，且公司在对上述高级管理人员任命时，也并未规定任职到期日。
发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合中国法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定；发行人的执行董事、监事和高级管理人员的任职符合中国法律、公司法、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。
截至本募集说明书签署之日，本公司执行董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》的相关要求。
2、董事、监事及高级管理人员简历
（1）执行董事
李建平先生，现任公司执行董事，中共党员，1960年8月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。2006年6月取得乌鲁木齐陆军学院经济管理学函授本科学历。1988年8月至2008年4月曾任广汇汽车有限下属公司新疆军工进口汽车配件有限公司的董事长兼总经理，负责全面管理；2002年10月至今在广汇汽车有限下属公司乌鲁木齐华通丰田汽车销售服务有限公司历任总经理、董事长，负责日常经营；2008年4月至2013年8月曾任广汇汽车有限下属公司新疆天汇汽车服务有限公司的董事长兼总经理，负责全面管理；2012年5月至2013年8月曾任广汇汽车有限的副总裁； 2013年9月至今担任广汇汽车有限的执行董事。
（2）监事
侯灵昌，男，1978年8月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，注册会计师，本科学历。2001年9月至2011年8月在安永华明会计师事务所历任初级审计员、高级审计员、审计经理以及高级审计经理，2011年8月至2014年7月担任广汇汽车有限审计副总经理，2014年7月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任风险控制和审计部常务副总经理，2015年7月至今担任广汇汽车有限监事。
（3）主要高级管理人员
蒙志鹏，男，1968年1月出生，群众，中国国籍，无境外居留权，博士（后）学历。2010年12月至2013年6月在新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会工作，2013年6月至2014年12月在新疆维吾尔自治区人民政府工作，2014年12月至2015年3月在阿克苏地区行政公署工作。2015年6月2015年7月在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任执行董事。2015年8月至今担任广汇汽车服务有限责任公司总经理。
卢翱先生，副总经理兼财务总监，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学位，注册会计师。1995年7月取得西南财经大学经济学学士学位，于2004年2月在北京大学北京国际MBA项目取得福特汉姆大学工商管理硕士学位，并于1998年8月被中国注册会计师协会授予中国注册会计师资格。2005年8月至2006年9月担任达能集团亚太地区企业发展部经理，并自2004年1月至2005年8月担任普华永道中天会计师事务所的企业投资及兼并战略咨询部经理；2007年加入广汇汽车有限，2011年4月前一直担任投资发展部总经理；2011年5月至2013年3月曾任副总裁兼首席业务发展官。2013年3月至今担任广汇汽车有限的副总经理兼财务总监。
周育先生，副总经理，1968年12月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。1990年7月毕业于中国人民大学计划经济系，取得经济师学士学位。2000年2月起担任中国光大银行公司银行部副总经理，并于2003年4月至2004年2月担任中国光大银行公司银行部总经理一职；2004年3月至2006年9月曾任广汇汽车有限下属公司安徽风之星汽车股份有限广汇汽车有限董事总经理；2006年9月至2011年3月曾任广汇汽车有限下属公司安徽风之星投资控股有限责任公司总经理；2006年9月加入广汇汽车有限，并于2012年4月以前一直担任华中区域总经理。2012年5月至今担任广汇汽车有限副总经理。
马赴江先生，副总经理，中共党员，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，男，高级经营师。1986年11月取得新疆广播电视大学物资管理专业函授文凭，2001年于首都经贸大学经济管理专业结业。于1992年10月被新疆人事厅授予会计师资格及被全国高级经营师评审委员会于2003年8月授予高级经营师资格。1991年至2002年9月担任新疆机电设备有限责任公司董事；2002年10月至2009年2月担任广汇汽车有限下属公司新疆天汇汽车销售服务有限公司总经理、副总经理；2009年2月至2013年7月曾任广汇汽车有限前下属公司兰州广汇赛驰汽车服务有限公司的总经理。2012年5月至今担任广汇汽车有限的副总经理。
王新明先生，总经理助理，1972年9月出生，中国国籍，无境外居留权，男，1990年7月取得高中文凭。2002年1月至2008年11月曾任石家庄天河汽车贸易有限公司店面总经理、集团多店业务总经理；2008年11月至2010年11月担任广汇汽车有限河北区域管店副总经理；2010年6月至2010年11月担任广汇汽车有限河北区域运营副总经理；2010年12月至2011年5月担任广汇汽车有限河北区域常务运营副总；2010年12月至2011年10月担任广汇汽车有限河北区域总经理；2011年10月至2013年11月担任广汇汽车有限华北区域总经理；2013年12月至今担任广汇汽车有限华北大区总经理；2013年12月至今担任广汇汽车有限的总经理助理。
王本先生，总经理助理，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，男，工程师，硕士学位。1998年7月取得哈尔滨理工大学电机电器及其控制专业学士学位，2006年7月取得清华大学管理科学与工程硕士学位，并被大庆油田有限责任公司于2003年9月授予工程师。1998年7月至2006年5月任职于中国石油大勘探开发研究院，2006年7月至2010年11月任职于中信证券股份有限公司；2010年11月加入广汇汽车有限，2011年5月起至今担任广汇汽车有限的总经理助理。
（二）员工基本情况
截至2015年12月末，发行人在职员工人数为37,656人。
表3-13 截至2015年12月末发行人人员专业构成情况
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表3-14 截至2015年12月末发行人人员教育构成情况
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表3-15 截至2015年12月末发行人人员年龄构成情况
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从专业构成来看，发行人的员工主要由业务人员及售后服务人员为主，分别占公司员工人数的39.51%和44.62%；从教育构成来看，公司员工以大专及以上学历为主，大专及以上学历员工占公司员工总数的60.78%；从年龄结构分布来看，公司员工以30岁及以下员工居多，占比达到公司员工人数的62.97%。公司员工在专业构成、学历构成以及年龄结构方面都较为合理，能够满足公司业务的长远发展。
九、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
公司经营范围：汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢、汽车租赁、汽车信息咨询。
（二）公司主要业务
公司主营业务包括整车销售、维修养护服务、佣金代理、汽车租赁等。
截止2015年12月31日，公司建立了覆盖25个省、自治区及直辖市的全国性汽车经销网络，拥有542家门店（其中包含498家4S店），经销近50个乘用车品牌。凭借行业领先的业务规模、突出的创新能力，2011年至2014年公司在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”中持续保持于前两名。
自成立之初，公司即战略性定位于中西部市场和中高端乘用车品牌，为迅速扩大经营规模和客户群体奠定基础。2015年，公司稳步扩大经营规模和服务网络，在“中西部、中高端”的基础上加速布局东部高端品牌市场；夯实基础不断创新，多项措施提升各业务板块核心能力；信息化系统建设进一步成形，保证强大精细化管理水平，提升企业内部控制和抗风险能力。
根据公司2015年审计报告，截至2015年末，公司经审计的资产总额755.25亿元，负债总额538.91亿元，净资产216.34亿元，其中归属于母公司的所有者权益207.15亿元。2015年度实现营业收入937.00亿元，净利润21.52亿元，经营活动现金净流量55.45亿元。
十、公司业务情况
（一）公司总体销售情况分析
表3-16近三年又一期公司营业收入构成情况单位：万元
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表3-17 近三年又一期公司营业成本构成情况单位：万元
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近三年又一期，发行人的营业收入增幅有所增大。2014年公司营业收入较2013年增加229,336.76万元，增幅为2.73 %；2015年公司营业收入较2014年增加734,316.31万元，增幅为8.50%。2016年1-3月份公司营业收入为2,581,076.75万元。公司的营业收入主要由主营业务收入构成。近三年，公司主营业务收入占总收入的比重分别为99.82%、99.71%和99.62%。公司主营业务收入主要包括整车销售、维修服务、佣金代理服务、汽车租赁服务的收入。
近三年又一期，发行人的营业成本伴随着营务收入的增长的增大而上升。2015年公司营业成本较2014年增加599,608.55万元，增幅为7.58%。2016年1-3月份公司营业成本为2,335,534.97万元。发行人的主营业务成本增幅与主营业务收入的增幅基本一致。发行人的营业成本主要由主营业务成本组成。
公司的其他业务主要包括租赁及物业收入、广告费收入、会员费收入及咨询服务费用收入。其他业务收入及利润在公司营业收入及营业利润中的占比很小。
（二）公司主营业务情况分析
表3-18 近三年又一期公司主营业务收入分板块构成情况单位：万元
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公司的主营业务收入主要为整车销售收入。近三年，公司整车销售收入分别为7,442,920.57万元、7,633,009.92万元和8,260,221.06万元，占主营业务收入比例分别为88.70%、88.64%和88.49%，整体来看整车销售在公司主营业务收入中的占比逐年降低。近三年，公司整车销售增长较快，且增长幅度有所上升。2014年度公司整车销售较2013年度增长190,980.35万元，增幅为2.25 %；2015年度公司整车销售较2014年度增长627,211.14万元，增幅为8.22%。
维修服务收入是公司第二大收入来源，收入占比较整车销售较小。近三年维修服务收入分别为736,149.61万元、702,259.39万元和734,212.99万元，占主营业务收入的比例分别为8.77%、8.15 %和7.87%。近三年维修服务收入增长较快：2014年度较2013年度增加33,890.23万元，增幅为4.82%；2015年度较2014年度增加31,953.60万元，增幅为4.55%。维修服务收入增幅有略微降低。
佣金代理收入和汽车租赁收入占主营业务收入的比例较小，但近三年都有较快增长。佣金代理收入方面，2014年度较2013年度增幅为0.68%；2015年度较2014年度增幅为36.98%。发行人自2011年2月起逐步开展汽车租赁业务，近三年公司汽车租赁经历了业务起步时爆发式增长： 2014年度较2013年度增幅为0.6 %，2015年度较2014年度增幅为14.11%，汽车租赁收入占主营业务收入的比例也大幅增加。
表3-19近三年又一期公司主营业务成本分板块构成情况单位：万元
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公司的主营业务成本主要为整车销售成本。近三年，公司整车销售成本占主营业务成本的比例分别为92.64%、92.96%和93.17%，公司整车销售成本占主营业务成本的比例较整车销售收入占主营业务收入的占比高，说明公司整车销售的毛利润率在主营业务收入中较低。
近三年，公司维修服务成本在主营业务成本中占比分别为6.56%、6.04 %和5.79%。维修服务成本在主营业务成本中的占比低于维修服务收入在主营业务收入中的占比，说明公司维修服务的毛利润率好于公司主营业务的综合毛利润率。
佣金代理和汽车租赁业务成本占主营业务的成本比例较小。近三年，佣金代理成本占主营业务成本的比例分别为0.44%、0.36%和0.41%。汽车租赁成本占比分别为0.36%、0.64%和0.63%。佣金代理和汽车租赁成本占比远低于两者在营业收入占比，说明两者的毛利润率远高于公司主营业务综合毛利润率。
表3-20近三年又一期公司营业毛利润分板块构成情况 单位：万元
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表3-21近三年公司营业毛利率分板块构成情况单位：%
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近三年公司的营业毛利润主要由整车销售毛利润和维修服务毛利润组成。近三年公司整车销售毛利润占主营业务毛利润的比例分别为44.50%和40.89%和41.33%，占比有下降的趋势，占比降低的原因主要一是由于整车销售竞争激烈毛利率有所下降，二是公司整车销售以外的业务毛利增长较快。近三年，公司整车销售毛利润率分别为4.11%、3.83%和4.21%，公司整车销售的毛利润率在四个主营业务板块中最低，也低于综合毛利润率。近三年，公司整车销售毛利润率整体处于较低态势。
近三年公司维修服务的毛利润占公司主营业务毛利润的比例分别为33.54%、31.50%和28.83%。近三年维修服务毛利润率分别为31.29%、 32.07 %和33.03%。
公司的佣金代理服务和汽车租赁服务的毛利润率最高，且远高于主营业务综合毛利润率。近三年，佣金代理的毛利润率分别为67.15%、74.38%和77.19%，汽车租赁的毛利润率分别为74.72%、69.78%和71.18%，上述两项业务毛利润率高的原因是上述两项业务的开展时附加在整车销售的基础上展开的，成本较低。佣金代理服务的主要成本为人力成本，汽车租赁服务的主要成本为人力成本和资金成本。
（三）分区域销售情况
表3-22近三年又一期公司销售收入分地区构成情况单位：万元
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注：2014年度及2015年二季度销售收入不包含租赁收入
公司的汽车4S店分布较广，主要布局在中国中西部经济欠发达地区，且分布相对分散。按照省份划分，近三年，公司销售收入占比最高的省份为新疆（2015年占比11.80 %），其次为重庆（2015年占比9.05%），大多数省份占比均不超过10.00%。这在一定程度上分散了公司销售终端由于过度集中带来的风险。
（四）分版块销售情况分析
1、整车销售
公司的整车销售业务收入主要为乘用车销售，有少量的商用车销售业务以及与汽车销售配套的装饰装潢业务收入。近三年公司整车销售收入分别为744.29亿元、763.30、826.02亿元，占主营业务收入88.70%、88.64%，88.49%。整车销售为公司收入的主要来源，近年来增长较快， 2013年度较2012年度增幅14.31%；2014年度较2013年度增幅 2.25%；2015年度较2014年度增幅8.21%。近三年公司整车销售持续快速增长的原因是近三年公司的规模扩张较快，公司主要通过对非同一控制企业的收购和自身新建以增加4S店数量。
近三年公司整车销售毛利率分别为4.11%、3.82%和4.21%，毛利率处于稳步增长的趋势，只有2014年度增幅较2013年度增幅微降0.29个百分点。近年来公司整车销售的毛利率下降的原因主要是由于竞争激烈导致毛利率下降；二是宏观经济增速放缓，为加速存货周转和资金回笼，发行人主动降低了部分车型的销售价格，导致整车毛利率降低，但总体趋势还是增长的。
（1）经营模式
A1EA管理模式
公司基于国际先进的管理理念，建立了科学、规范的组织架构，采取“总部-区域-店面”的三层管理模式。对于各经销网点内的任一岗位，都有行政主管和职能主管两个汇报对象，实行双线汇报。汽车经销行业的外部环境复杂而多变，采用该管理模式可在有效保障各岗位专业分工的基础上，最大化实现公司内部的信息共享以及运营与品牌管理、财务、人力资源等关键职能部门的资源灵活调配，并在推进公司经销网络延伸的过程中有利于实现成本结构的合理性和精细化管理，从而提高公司整体管理能力和效率。与此同时，公司针对品牌进行统一管理，将区域管理与品牌管理相结合，以提高公司的整体管理效率和竞争优势。
截至2015年12月末，公司的经销区域平台10个，拥有各类乘用车品牌授权4S店498家，大多经销网点位于中国中西部地区。
图3-3 发行人经销管理体系
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经销模式
发行人的新车销售业务须遵守商务部、发改委及国家工商总局（「国家工商总局」）于2005年2月21日联合颁布及于2005年4月1日生效的《汽车品牌销售管理实施办法》（「办法」）。办法将汽车销售的参与者划分为两类：汽车供货商和汽车经销商。汽车供货商根据办法界定为向汽车经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产企业和汽车总经销商。汽车总经销商根据办法界定为经境内外汽车生产企业授权，在境内建立汽车销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业。汽车经销商根据办法界定为经汽车供货商授权，从事品牌汽车销售及服务的企业。根据办法，发行人应归类为汽车经销商。汽车经销商必须满足下列条件：(a)为法人；(b)由汽车供货商授权销售其汽车；(c)汽车经销商所使用的门店名称、标签及商标须与汽车供货商所授权者一致；(d)其必须拥有与其经营范围及规模相联的营业场所、设施及技术人员；(e)须符合所在地城市发展及城市商业发展的有关规定。根据办法，汽车供应商将汽车品牌经销商申请人的相关材料报送国务院工商行政管理部门备案，汽车经销商持予以备案文件到所在地工商行政管理部门办理登记手续。
发行人根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，与各汽车制造商签订授权经营合同进行经营，授权经营合同的期限一般为一年至三年，均属一级直接授权经营。合同期满经双方协商一致后可续约，部分合同约定到期后无书面异议则自动续期。
采购模式
公司各经销网点分别依据其与品牌厂家签署的授权合同以及年度政策标准价格向厂家采购新车（依据厂家公布的价格通知），具体采购模式上，均采用订单采购。公司各经销网点在采购上与厂商方面保持良好沟通，维持长期合作关系，以有利于公司获得更多的热销车型和更优惠的厂商政策，同时有利于在一定程度上提升经销网点的厂商评级。
销售模式
(下转22版)
