吉林电力股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2016-043

吉林电力股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次临时股东大会没有否决议案的情形；

2、本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的时间：

现场会议召开时间为：2016年5月16日（星期一）下午13：30。

网络投票时间为：2016年5月15日—2016年5月16日，其中：

（1）通过深交所交易系统投票

2016年5月16日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00。

（2）通过互联网投票系统投票

2016年5月15日下午15：00至2016年5月16日下午15：00的任意时间。

2、现场会议召开地点

吉林电力股份有限公司三楼第三会议室。

3、会议召开方式

本次年度股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

4、会议召集人

吉林电力股份有限公司第六届董事会。

5、会议主持人

公司董事长陶新建先生主持了本次会议。

6、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共102人，代表股份股393,688,835股，占公司有表决权总股份的26.95%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会的股东（代理人）共45人，代表股份有表决权股份388,549,129股，占公司有表决权总股份的26.60 %。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共57人，代表有表决权股份 5,119,706股，占公司有表决权总股份的0.3505%。

4、其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

1、本次股东大会采取现场方式和网络投票相结合的方式召开，每项议案的表决结果是现场表决票和网络表决票的合计数字。

2、本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于选举周博潇先生为公司第六届董事会股东代表董事的议案》

（1）整体表决情况

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（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

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表决结果：本次股东大会选举周博潇先生为公司第六届董事会股东代表董事。

（二）《关于选举韩景利先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：本次股东大会选举韩景利先生为公司第六届董事会独立董事。

（三）《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

（四）《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）的议案》

4.1股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的股票种类和面值。

4.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行方式和发行时间。

4.3发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括本公司的控股股东吉林省能源交通总公司及关联方中国电能成套设备有限公司在内的不超过十家特定对象。除吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司以外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。

4.4发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过68,693万股。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行数量。

4.5发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五十一次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十，即5.59元/股，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。

4.6锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，吉林省能源交通总公司及中国电能成套设备有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的锁定期安排。

4.7募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过383,993万元，计划投资于以下项目：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据实际情况需要，以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的募集资金用途。

4.8本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行前的滚存利润安排。

4.9上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次非公开发行股票的上市地点。

4.10本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了本次发行股票决议的有效期限。

（五）《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订稿）的议案》。

（六）《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。

（七）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（八）《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》

表决情况：关联方吉林能源交通总公司（以下简称“能交总”）和国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）回避了表决。

（1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

（2）能交总持有公司股票222,106,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《吉林电力股份有限公司关于与吉林省能源交通总公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》。

（九）《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》

表决情况：关联方能交总和国家电力投资集团公司回避了表决。

（1）能交总是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。中国电能成套设备有限公司是国家电投的全资子公司，公司与中国电能成套设备有限公司同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和能交总是公司的关联法人。

（2）能交总持有公司股票222,106,354股，国家电投持有公司股票158,884,995股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《吉林电力股份有限公司关于与中国电能成套设备有限公司签署的附生效条件的非公开发行A股股票认购协议的议案》。

（十）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

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表决结果：通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

2、律师姓名：蒋红毅、彭亚峰

3、结论性意见：

承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一六年五月十六日