新疆天顺供应链股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

（下转18版）

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路133号

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者关注：

一、本公司此次发行前总股本为56,000,000股，本次公开发行股票的发行总量不超过18,680,000股

2016年1月9日公司第三届董事会第四次会议和2016年1月24日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》。根据该议案，公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。

二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺

（一）发行人控股股东天顺有限的相关承诺

本公司控股股东——天顺有限承诺：

“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人的股权结构发生重大变化、实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股票在锁定期满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；其减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

本公司所持有的天顺股份的股票在锁定期满两年后，本公司股东在天顺股份担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所直接或间接持有天顺股份的股份总数的25%；上述股东从天顺股份离职后半年内，本公司不转让所持有的天顺股份的股份；且在上述股东申报离职半年后的十二个月内，本公司通过证券交易所挂牌出售天顺股份的股票数量占本公司所持有天顺股份股票总数的比例不超过50%。

公司控股股东天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”

（二）发行人实际控制人的相关承诺

本公司实际控制人——王普宇、胡晓玲夫妇均承诺：

“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股，且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，本人在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向。本人持有公司股份锁定期届满两年后，本人在公司任董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）发行人其他股东的相关承诺

本公司股东白炳辉承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”

本公司其他股东——皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、海通开元投资有限公司、光正投资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明、饶国兵、吴勇、袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙均承诺：“在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”

同时，担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲均承诺：“在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

三、持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向

（一）发行人控股股东天顺有限的持股意向和减持意向

“天顺有限所持公司股份锁定期届满后两年内，在不丧失对天顺股份控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；每年减持数量不超过其上年末持有公司股份总数的5%；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

天顺有限所持公司股份锁定期届满两年后，在满足其已作出的各项承诺的前提下，拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。”

（二）王普宇直接持有发行人股份的持股意向和减持意向

“王普宇先生直接持有公司股份锁定期届满后两年内无减持意向；如超过上述期限，在满足其已作出的各项承诺的前提下，其拟减持公司股份的，其减持股份的价格根据减持当时的二级市场价格确定，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）皖江（芜湖）物流产业投资基金持有发行人股份的持股意向和减持意向

“本企业持有发行人股份的锁定期安排：本企业在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。

本企业所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告（减持时本企业持有公司股份低于5%以下时除外）并在公告减持计划之日起3个月内完成。本企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本企业若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（四）海通开元投资有限公司持有发行人股份的持股意向和减持意向

“本公司持有发行人股份的锁定期安排：本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。

本公司所持发行人股份锁定期届满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

四、稳定股价的预案

2014年3月27日公司第二届董事会第十五次会议和2014年4月11日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》（以下简称“《预案》”）的议案。《预案》具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同）情形时（以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

当公司股票价格触发启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购

当公司股票价格触发启动条件时，本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

②公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000 万元；

③回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产；

④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（2）控股股东增持

公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

②公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划；

③公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人处所获得现金分红金额的100%；

④其增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（3）董事、高级管理人员增持

①在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；

②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于其上年度从公司领取的现金分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的30%。

如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、稳定股价预案的约束措施

如发行人未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，董事会应向股东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司控股股东天顺有限未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

“公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为本公司股票发行价格；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

（二）发行人控股股东天顺有限就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

“如天顺股份招股说明书存在对判断天顺股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏需回购股份情形的，天顺有限将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30个交易日内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作；回购及购回价格为发行人股票发行价格；发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。致使投资者在证券交易中遭受损失的，天顺有限将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

天顺有限若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”

（三）发行人实际控制人就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人实际控制人王普宇和胡晓玲承诺：

“天顺股份招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

本人若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者致歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬和获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（四）发行人全体董事、监事和高级管理人员就发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

“本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

（五）发行人的相关证券服务机构的承诺

广州证券股份有限公司、大华会计师事务所、新疆天阳律师事务所、中审华寅五洲会计师事务所和万隆（上海）资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

（六）保荐机构先行赔付承诺

广州证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

本公司能够为各类客户提供集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务，其核心业务主要涉及供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购执行、分销执行、物流监管等。在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势

2015年，公司实现营业收入48,701.81万元。其中，第三方物流业务实现收入45,184.27万元，同比增长2,197.42万元，增幅5.11%；物流园区经营业务实现收入599.39万元，增幅12.29%。整体而言，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

公司此次发行所募资金将用于“新疆天顺哈密物流园区项目”、“物流信息管理系统建设项目”。上述项目建成投产后，本公司将大大拓展自身的物流园区规模，并进一步提升公司物流系统运转效率和整体运营管理水平，从而在保证物流园区经营业务快速扩大的同时，全面带动公司第三方物流业务进一步增长，并以此为基础大力推动供应链管理、物流金融监管等业务的迅速发展，最终形成产业链上各业务环节相互促进、共同持续成长的良性循环。

（2）面临的风险及改进措施

①公司业务的季节性特征带来的风险

报告期内本公司的主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，该地区冬季气候寒冷且降雪量较大，导致路面冰冻现象严重，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，而这些行业的下游——建筑业受到冬季气候条件影响，正常施工大量减少，导致其对综合物流服务需求相应下降。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，但公司运营发生的固定成本如折旧、工资、财务费用等仍会正常发生，导致每年第一季度盈利水平较低，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。

改进措施：公司拟通过拓展第三方物流业务运输品种，提高各业务板块的协同联动，提高第三方物流业务为以外各类综合型供应链管理业务的规模，大力开拓疆外市场业务，降低季节性因素对公司经营的影响。

②应收账款的规模风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值较大。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。

改进措施：为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼。

③燃油价格波动带来的经营风险

公司第三方物流业务无论由公司自有车辆承接，还是由外协对象承接，其成本构成中最主要的是燃油费成本。由于近年来国际原油价格波动较大，因此导致国内燃油价格亦呈现较大波动，进而必然导致本公司营业成本的波动。

改进措施：为了应对上述风险，因业务需要需购买运营车辆时，公司拟购买燃料价格相对较低的LNG车辆；按照燃油价格波动及时与客户及外协对象协商调整相应运费，形成及时有效的价格传导机制。

④交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险

公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项，可能会对公司正常生产经营产生一定的风险。

改进措施：公司拟通过加强自有车辆司机和外协车辆司机的业务培训、安全培训、守法培训，加强考核与监督，避免交通违章对公司正常生产经营产生的影响。

⑤公司第三方物流业务主要委托外协对象承运的风险

报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。公司通过自主研发的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外协对象的运输车辆信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外协对象响应。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。此外，若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。

改进措施：公司将及时升级、维护综合信息管理系统，及时跟踪或掌握物流服务进度信息，与外协对象签订外协服务合同时始终对双方的权利、义务、责任承担等内容进行明确约定。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，提高投资者回报。具体如下：

（1）加强募集资金管理

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

（3）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩

①加强成本管理，加大成本控制力度

公司积极加强成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

②择机开展并购，快速拓展市场

本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇，择机开展并购，重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购，提升公司核心竞争力和盈利能力。

（4）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

公司2013年年度股东大会对《公司章程》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。公司尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

公司董事、高级管理人员承诺①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

七、董事、高级管理人员关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、发行前滚存的未分配利润的分配方案

根据公司2013年5月20日召开的2012年年度股东大会决议、2014年4月11日公司2014年第一次临时股东大会决议、2015年2月5日公司2015年第一次临时股东大会决议和2016年1月24日公司2016年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

九、本次发行上市后的利润分配政策

本公司发行上市后具体股利分配政策详见招股说明书“第十三章 股利分配政策”部分的相关内容。

十、财务报告审计截止日后主要经营状况

本公司最近一期审计报告截止日为2015年12月31日，公司已在本招股说明书“第十章 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2016年1-3月的主要财务信息及经营状况。本公司2016年1-3月财务报告未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（大华核字（2016）002668号），本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2016年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2016年1-3月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

截至2016年3月31日，公司资产总额相比上一年末下降10.35%，主要系公司使用货币资金偿还部分银行借款。

发行人2016年1-3月综合毛利率为15.91%，基本保持稳定。营业利润相比上年同期增长239.02万元，增幅130.83%，营业利润上升的主要原因为：①资产减值损失同比下降；②营业收入的同比增长，主要系在国内风电行业逐步复苏的背景下，2016年1-3月公司为客户金风科技承运大件货物产生的收入同比增长。

截至本《招股说明书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计2016年公司营业收入与上年同期增幅10%-15%，归属于母公司净利润相比上年同期增幅5%-10%，预计2016年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计2016年上半年营业收入2.4亿元-2.76亿元，同比上升0%-15%，归属于母公司净利润1,360万元-1,490万元，同比上升5 %-15 %。

同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读招股说明书中有关风险因素的章节

1、2013年5月，财政部、国家税务总局发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号文），自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点。尽管本公司的第三方物流业务主要是从事运力调配，该业务本质上属于“现代物流业”，“营改增”政策并未就第三方物流业务缴纳增值税的税率进行明确规定，税务部门目前将本公司的第三方物流业务纳入“交通运输业”中的陆路货运业务，适用增值税率为11%。公司第三方物流业务实际可抵扣项目较少，该项业务的实际税负明显增加。报告期内，公司业务体系的不断完善，但第三方物流业务收入占营业收入的比重仍然较高，因而“营改增”政策导致公司的实际税负有较大程度增加，进而会对公司的盈利产生不利影响。

2、本公司的主要目标市场是以新疆为主的西北地区。该地区冬季气候寒冷，会影响综合物流服务需求。因此，公司每年第一季度的业务量相对较少，进而导致公司上半年的利润水平较低，公司经营活动具有较明显的季节性特征，经营业绩主要在下半年得以体现。因此，投资者不能以半年报的数据推断本公司全年的生产经营情况。尽管公司业务的季节性波动对公司整体经营不存在不利影响，但公司仍提醒投资者关注这种季节性特征导致的收益在上下半年不均衡分布的情形。

3、近年来，我国综合物流服务行业发展迅速，从事物流服务行业的企业数量日益庞大，整个行业集中度很低，市场竞争十分激烈。如果本公司不能在未来的发展中迅速地确立并保持自己的品牌优势和行业领导地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。

4、随着公司业务规模的扩大和营业收入的增长，本公司应收账款的规模也随之扩大，会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，并给公司财务带来相关风险。此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。

5、公司目前的主要服务区域集中在新疆地区，市场集中度很高。尽管新疆地区近年来物流服务的市场需求量不断扩大，但一旦目标市场环境发生重大变化，将直接影响本公司未来的盈利能力。

6、如果未来国家税收政策发生变化，本公司所享受的税收优惠将随之发生变化甚至不再享受税收优惠，从而对本公司的经营业绩、现金流水平等造成一定影响。

7、报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成。报告期内，为公司提供运输服务的外协对象变化较大对发行人生产经营未产生重大影响。但若公司综合信息管理系统出现故障，或者公司与客户签订第三方物流运输合同后，不能立即委托足够的外协对象及时完成运输任务，可能导致公司面临重大违约风险，给公司带来一定的经营风险。若外协对象无法及时完成相关业务，将有可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定影响；或者在外协对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其承担，可能给公司带来一定的经营风险。

尽管报告期内公司第三方物流业务未发生重大违约行为，但公司仍提醒投资者关注公司第三方物流业务主要委托外协对象承运可能导致的重大违约风险。

8、公司第三方物流业务过程中驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，驾驶员在营运过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。为了规范驾驶员的驾驶行为，公司制定了严格的安全运行管理制度，驾驶员违反该制度而受到的处罚由其自行承担，其余部分由公司承担。报告期内公司运营车辆的违章罚款均由驾驶员个人承担，公司未承担上述罚款。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。尽管如此，公司仍提醒投资者关注公司从事货运物流业务可能承担罚款的风险。

9、最近三年，公司应收账款大幅增加，主营业务收现比率大幅下降。公司应收账款规模增加、主营业务收现比率大幅下降，会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速发展，并给公司财务带来相关风险。此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，将进一步导致公司面临应收账款的坏账风险。

10、报告期内，公司第三方物流业务主要委托外协对象完成，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中其驾驶员及其驾驶的车辆在运营过程中存在被交通运输主管部门处罚的情形。考虑到第三方物流行业的复杂环境，外协对象在为公司执行第三方物流业务过程中会受到来自于上述主管部门的处罚，主要包括超过限定高度、违停、未按规定行驶、超过核定载质量、未按规定安装号牌等多种事项。报告期内外协对象的车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失，外协对象车辆的交通违章对公司的经营业务不产生影响。尽管如此，公司仍提醒投资者关注外协对象车辆的交通违章对公司正常生产经营可能产生的风险。

11、本公司此次募集资金投资项目之一的“新疆天顺哈密物流园区项目”建设存在一定周期，且该项目能否获得预期收益取决于公司的客户及市场开发能力，如果未来市场环境发生变化，或者公司的市场开发出现问题，将会影响本公司本次募集资金投资项目的未来经营情况和盈利能力。同时，项目全部完成后每年将新增固定资产折旧，如果募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的固定资产折旧，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。

本次发行成功后，本公司的净资产将大幅增加，而募集资金产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。

12、报告期内，发行人大件货物第三方物流业务单位外协成本在2014年有较大幅度下降，2015年则相对较高。报告期内，公司大件货物外协单位成本受到路况、“营改增”政策等主要因素的影响呈现一定的波动性，其波动不具有特定的规律性，相应的波动符合其业务特点。其中，2014年公司承接的中广核贵州贵定过路山风电场项目、四川攀枝花一二期天润风电场项目和山西夏县二期天润风电场项目，由于所对应的风电场项目建设周期较长，风电场周边路况复杂，客户设置了中转库备货。上述三个项目均处于边远山区，从中转库到风场各机位的运距虽短，但道路大多为盘山路，大件货物拉运难度很大，成本很高。2014年度按客户需求，上述项目部分货物的到货地点为中转库。从主机厂到中转库为长途运输，路况一般较好，物流成本相对较低。而部分2014年运至中转库的叶片等大件货物在2015年上半年陆续根据客户的要求从中转库运送到各指定机位，因此导致2014年公司大件货物单位外协成本显著较低，而2015年上半年大件货物单位外协成本较高。受到路况等原因的影响，发行人大件货物单位外协成本可能出现波动，本公司提请投资者关注该方面的风险。

13、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：1.00元

3、发行股数：公司本次新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定。公司本次公开发行股票占发行后公司总股本不低于25.00%，且不超过1,868万股，不进行股东公开发售股份。

4、本次发行数量占发行后总股本的比例：25.01%

5、每股发行价格：7.70元/股

6、发行市盈率：

19.77倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）

14.82倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）

7、发行前每股净资产：4.83元（经审计的截至2015年12月31日归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）

发行后每股净资产：5.01元（经审计的截至2015年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额全面摊薄计算）

8、市净率：1.54倍（按确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

10、发行对象：符合国家法律规定的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、发行费用：3,980万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

天顺股份是由新疆天顺物流有限公司和自然人王普宇发起设立的股份有限公司。

2008年11月，天顺有限和王普宇就发起设立天顺股份签署了《发起人协议书》，协议约定公司股本3,000万股，每股面值1元。天顺有限投入货币资金和经评估与物流相关的营运车辆和设备等实物资产合计2,700万元，折股2,700万股；自然人王普宇投入货币资金300万元，折股300万股。

2008年11月28日，天顺股份召开创立大会。2008年12月3日，五洲松德联合会计师事务所出具了五洲审字[2008]8-691号《验资报告》，确认截至2008年12月1日，公司首次出资900万元已由天顺有限和王普宇缴足。2008年12月10日，新疆天顺供应链股份有限公司正式成立，并领取了注册号为650000048000010的营业执照。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为天顺有限和自然人王普宇，公司设立时，发起人出资分两期缴纳。第一期出资分别由天顺有限以货币资金600万元、王普宇以货币资金300万元缴付；第二期出资2,100万元由天顺有限以货币资金1,192.18万元、29辆大货车等实物资产经评估价值907.82万元缴纳。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

截至2015年12月31日，本公司总股本为5,600万股。本次拟发行1,868万股，占发行后总股本的25.01%。

本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排详见本摘要的“第一节 重大事项提示”的相关内容。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股、外资股股东持股数量及比例

1、本公司前十名股东具体情况如下：

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2、本公司前十名自然人股东如下：

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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司发起人王普宇是公司控股股东——天顺有限的第一大股东，持有天顺有限34.13%的股权；公司主要股东之一的王略也持有天顺有限3%的股权。除上述情况以外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

本公司所属行业为现代物流服务业，公司利用自身的规模优势和信息优势，根据客户需求提供从采购、仓储、运输、质押监管、结算等一系列的综合型供应链服务。公司业务范围涵盖第三方物流、供应链管理、物流园区经营及物流金融监管。公司主要服务行业为能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备等特种物资，客户主要为疆内上市公司及知名大型企业。公司主营业务具体情况如下表所示：

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据新疆物流协会统计，本公司是疆内营业收入最大的民营综合型第三方物流供应商。2010年公司被中国物流与采购联合会评定为AAAA级物流企业；2013年公司通过中国物流与采购联合会复审被评定为AAAA级物流企业。公司在第三方物流管理水平、供应链服务业务链覆盖面以及供应链综合配套能力方面均处于业内较为领先的地位。本公司能够为各类客户提供集第三方物流、供应链管理、物流园区经营和物流金融监管为一体的全方位综合型供应链服务，其核心业务主要涉及供应链方案设计、物流、供应链流程管理、仓储、采购执行、分销执行、物流监管等，客户遍及新疆全境，业务则已延展至疆外多个省份。

近年来，公司第三方物流业务收入由2013年度的40,411.40万元增长到2015年度的45,184.27万元，报告期内受“营改增”政策影响，公司税负显著增加，但公司净利润依然保持了增长。公司此次发行所募资金将用于“新疆天顺哈密市物流园区项目”、“物流信息管理系统建设项目”。上述项目建成投产后，本公司将大大拓展自身的物流园区规模，并进一步提升公司物流系统运转效率和整体运营管理水平，从而在保证物流园区经营业务快速扩大的同时，全面带动公司第三方物流、供应链管理、物流金融监管等业务的迅速发展，将公司打造成西部地区乃至中亚最专业的全方位一站式综合型供应链服务商。

五、发行人有关的资产权属情况

（一）主要房产和建筑物情况

本公司拥有的房产和建筑物情况如下表：

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广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

保荐机构（主承销商）