永泰能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）

■永泰能源股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）

（山西省灵石县翠峰镇新建街南110号）

声明

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

一、本次债券评级为AA+级；公司最近一期末的净资产为255.06亿元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.95亿元（2013年、2014年以及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

三、本次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

四、最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为71.81%、73.80%和70.32%和70.87%，资产负债率水平较高，主要由于发行人为收购资产实施战略转型，而进行了较大规模的负债融资所致。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

五、2015年发行人电力业务板块实现毛利润185,286.43万元，占当期毛利润总额的38.72%。国务院于2016年1月1日起下调燃煤发电上网电价0.03元/千瓦时，鉴于发行人电力业务主要以煤炭发电为主，煤电上网电价的下调可能导致发行人未来面临电力业务盈利能力下降的风险。

六、近年来发行人进行了多次重大资产重组。2012年，发行人收购了山西康伟集团有限公司65%股权，有效增加了自身煤炭储备量；2015年，收购了华兴电力53.125%股权，将业务范围拓展至电力发电行业。由于重大资产重组具有收购整合、标的资产本身生产经营等风险，虽然发行人以上重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产收购整合不顺利、标的资产生产经营出现波动等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响。

七、发行人最近三年及一期末应收账款与其他应收款合计金额分别为34.12亿元、37.79亿元、57.75亿元和58.47亿元，分别占流动资产的24.37%、26.69%和38.14%和37.91%。虽然发行人已按企业会计制度准则的规定依照账龄分析法计提了坏账准备，但由于金额较大，集中度较高，若发生应收账款、其他应收款回收风险，将对公司利润产生不利影响。

八、截至2016年3月末，发行人有息债务余额为567.25亿元，占总资产的比例为64.78%，占净资产的比例为222.38%，有息债务总规模较大。未来如果发行人未能对于有息债务余额进行有效控制，或宏观货币政策导致借款利率上升，将加大发行人的利息负担和偿债压力。发行人有息债务较高主要系自身正处于行业转型和规模扩张时期，为整合相关产业资源在短期内筹借资金所致。未来随着发行人完成行业转型及电力等资产收益稳步增长，资金需求的下降和盈利的增长将使得发行人有息债务规模较大的问题得到有效改善。

九、截至2016年3月末，发行人以及下属子公司通过抵押、质押等非信用方式获得的借款金额达到251.50亿元，占总资产的比例为28.72%。若上述贷款无法按时还本付息，上述资产进入执行程序后，将对发行人生产经营活动产生较大影响。

十、发行人正在加快实施由单一的煤炭主业向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，未来资金支出需求仍然较大。2016年4月至2017年12月，电力业务板块河南周口隆达电厂二期2*660MW扩建工程、张家港沙洲电力二期2*1000MW扩建工程预计投资金额合计达到90.55亿元，贵州页岩气项目预计投资金额0.75亿元，华瀛石化大亚湾燃料油调和配送及码头项目预计投资金额23.70亿元，上述在建及拟建项目的计划投资金额总计达到115亿元，此外总投资金额57亿元的永泰发电项目正在履行相关审批手续，公司未来资本支出规模较大，存在一定的资金压力。

十一、发行人本次债券主体评级为AA+级与报告期内发行人短期融资券主体评级AA级存在差异，存在差异的主要原因系不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准和评级时点等方面皆存在差异所致。本次债券主体评级结果为评级机构严格依据自身信用评级政策和评级方法独立开展评级工作所得，程序和结果均符合评级机构内外部监管的职业规范和要求。

十二、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。

十三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

十四、发行人2015年末较2014年末新增商誉453,874.15万元，新增商誉主要系合并华瀛石化及华兴电力产生。报告期内，发行人形成商誉的子公司生产经营情况良好，建设情况正常，能够达到预期效益，未发现减值迹象，不需要计提减值准备。但若未来华瀛石化或其他形成商誉的子公司经济绩效低于预期，发行人或将对其计提商誉减值准备，从而可能会对公司未来利润产生一定影响。

十五、本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA+级，评定本次债券的信用等级为AA+级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

联合信用评级有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

第一节 发行概况

一、本次债券发行批准及核准情况

（一）2015年12月18日，发行人召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过40亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人2015年第十三次临时股东大会审议批准。

（二）2015年12月30日，发行人召开2015年第十三次临时股东大会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过40亿元人民币公司债券的相关议案。

（三）2016年2月29日，经中国证监会证监许可【2016】376号文核准，发行人获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行不超过40亿元的公司债券，首期债券发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。

二、本次债券的主要条款

债券名称：永泰能源股份有限公司2016年公司债券（第二期）（简称为“16永泰02”）。

发行主体：永泰能源股份有限公司。

发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

债券期限：本期债券期限为3年。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值发行。

债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

起息日：2016年5月19日。

付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的5月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

兑付日：本期债券的本金支付日为2019年5月19日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券为无担保债券。

募集资金专项账户：发行人在平安银行太原分行开立的募集资金专项账户为11014969461122。

信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

发行方式：本期债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。

承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织的承销团余额包销。

募集资金用途：本期债券所募集资金拟用于调整公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行的有关机构

（一）主承销商及其他承销机构：

1、牵头主承销商：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

项目负责人：吴东强、任钰、卢毅男

电话：010-5902 6600

传真：010-5902 6604

2、联席主承销商：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：侯绍泽

项目主办人：刘新军、张延冬

电话：010-5178 9000

传真：010-5178 9000

（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：吴明德

经办律师：丁启伟、谢静

电话：021-61059000

传真：021-61059100

（三）会计师事务所：山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

住所：济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

负责人：王晖

注册会计师：王晓楠、单英明

电话：0531-81666210

传真：0531-81666207

（四）信用评级机构：联合信用评级有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

法定代表人：吴金善

联系人：周馗、张雪

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

法定代表人：侯巍

联系人：杨汝睿

电话：010-5902 6649

传真：010-5902 6604

（六）主承销商收款银行

户名：中德证券有限责任公司

开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

账号：0200234529027300258

开户行联系电话：010-6598 9621

（七）募集资金专项账户开户银行

开户名：永泰能源股份有限公司

开户行：平安银行太原分行

账号：11014969461122

（八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-6880 8888

传真021-6880 4868

（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

法定代表人：高斌

电话：021-3887 4800

传真：021-5875 4185

四、发行人和中介机构利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 评级情况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

联合信用评定永泰能源主体信用等级为AA+，该级别反映永泰能源偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

联合信用评定本次债券信用等级为AA+，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司确定了由相对单一煤炭主业向“能源、物流、投资”多元化产业转型的发展战略，产业布局由山西、河南等中西部地区向广东、江苏等沿海地区跨区域拓展，多元化、跨区域发展优势逐步显现。

（2）公司目前的煤炭产品包括焦煤及其配煤、动力煤，其中优质炼焦煤资源储量较大，资源优势明显。

（3）2015年公司完成重大资产重组，收购华兴电力股份公司，总装机容量与平均单机容量较大，达到国内发电行业中等规模，具备一定规模优势，利润空间得到有效提升。同时，公司在建电力项目规模较大，建成投产后，公司收入及利润将进一步提升。

（4）2015年2月公司通过非公开发行股票成功募集了大量资金，增强了公司资本实力。公司资产规模稳定增长，整体资产质量尚可，公司经营活动现金为净流入，且规模较大。

2、关注

（1）在国内经济增速放缓、经济结构不断优化升级的形势下，煤炭供大于求的压力较大，全社会库存依然处于高位，煤炭价格低位运行，行业整体盈利水平大幅下降。

（2）随着多元化发展战略的实施，公司所属企业不断增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化将使得公司管理子公司的难度提高，这在管理水平、提高管理效率、实现管理整合等方面对公司提出了更高要求。

（3）公司主要转型方向之一的电力行业，在目前宏观经济下行情况下，社会用电量需求增速放缓，对公司发电量及上网电量产生一定影响。

（4）公司目前债务负担较重，使得财务费用高企，侵蚀公司利润水平；公司未来发展对外部债务融资的需求将进一步增加，影响公司未来盈利能力及债务承载能力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年永泰能源股份有限公司审计报告公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：永泰能源股份有限公司

英文名称：WINTIME ENERGY CO.,LTD

法定代表人：徐培忠

成立日期：1988年12月21日

住所：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

住所邮政编码：031300

办公地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26－27F

办公地址邮政编码：030006

注册资本：11,194,639,548.00元

实缴资本：11,194,639,548.00元

统一社会信用代码：91140000267171001C

信息披露事务人：李军

联系电话：0351-8366507

所属行业：电力及煤炭行业

经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立及上市情况

1、发行人成立

永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元。

2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

3、批准为股份制试点企业

1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。

4、公司股票上市

经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。

上市后，公司的股权结构如下：

表 上市后公司股权结构情况

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注：泰安鲁浩贸易公司以下简称“泰安鲁浩”

5、更名为“永泰能源股份有限公司”

经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司公司”英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。

（二）发行人股本变动情况

1、实施1997年度利润分配方案

1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，公司以1997年度末公司总股本52,606,840股为基数，向全体股东每10股送红股8股，共计送红股42,085,472股。送股后总股本为94,692,312股。此次送股后，公司的股权结构如下：

表 1997年利润分配后公司股权结构情况

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2、公司股东协议转让部分股权

1998年10月13日， 泰安鲁浩以协议转让的方式，将其持有的公司1,060万股转让给山东童海集团公司，占公司总股份的11.19%。转让完成后，泰安鲁浩仍持有公司法人股份42,662,072股，占公司总股份的45.05%，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，公司的股权结构如下：

表 1998年股权转让后公司股权结构情况

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3、实施1999年度利润分配方案

2000年3月，经公司1999年度股东大会审议通过，公司以1999年末股本总额94,692,312股为基数，向全体股东每10股送红股8股，共计送红股75,753,850股。送股后总股本为170,446,162股。

此次送股后，公司的股权结构如下：

表 1999年利润分配后公司股权结构情况

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4、控股股东第一次变更

2001年3月7日，泰安鲁浩以协议转让的方式，将其持有的公司5,028万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“泰山石油”），占公司总股份的29.50%。该次转让后，泰山石油为公司第一大股东，泰安鲁浩仍持有公司法人股份26,511,730股，占公司总股份的15.55%，为公司第二大股东。

此次股权转让后，公司的股权结构如下：

表 2001年股权转让后公司股权结构情况

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5、股东股权转让

2005年11月17日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的公司1,725万股（占公司总股本的10.12%）转让给泰安鲁浩。转让完成后，泰安鲁浩持有公司43,761,730股，占公司总股本的25.68%，仍为公司第二大股东。

此次股权转让后，公司的股权结构如下：

表 2005年股权转让后公司股权结构情况

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6、控股股东第二次变更

2007年1月30日，江苏永泰地产集团有限公司（2008年8月更名为“永泰投资控股有限公司”、2013年4月更名为“永泰控股集团有限公司”）分别与泰山石油、泰安鲁浩签订了《股份转让协议》；2007年11月30日，中国证监会出具证监公司字[2007]193号《关于同意江苏永泰地产集团有限公司公告泰安鲁润股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》，同意泰山石油将其持有的公司50,280,000股（占本公司总股份29.50%）、泰安鲁浩将其持有的公司43,761,730股（占本公司总股份25.68%）转让给江苏永泰地产集团有限公司。股权转让完成后，江苏永泰地产集团有限公司持有公司94,041,730股（占本公司总股份的55.18%）从而成为公司的控股股东。

此次股权转让后，本公司的股权结构变更为：

表 2007年股权转让后公司股权结构情况

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7、股权分置改革

2007年12月，公司实施股权分置改革，全体流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.3股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司总股本不变，仍为170,446,162股。

股权分置改革完成后，公司的股权结构为：

表 股权分置改革后公司股权结构情况

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8、实施2007年度利润分配方案

2008年6月，经公司2007年度股东大会审议通过，以2007年度末公司总股本170,446,162股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金0.556元（含税），共计送股85,223,081股、派发现金9,476,806.61元。方案实施后，公司总股本为255,669,243股，股权结构不变。

此次送股后，公司的股权结构为：

表 2007年利润分配后公司股权结构情况

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9、股权分置改革有限售条件的流通股（一年限售部分）解除限售

2008年12月25日，公司有限售条件的流通股15,153,043股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2008年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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10、股权分置改革有限售条件的流通股（二年限售部分）解除限售

2009年12月25日，公司有限售条件的流通股1,480,643股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2009年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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11、2009年度非公开发行股票

2010年6月25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6月30日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39,875,389股人民币普通股，发行价格为16.05元/股，募集资金净额620,669,993.59元。2010年7月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

表 2009年非公开发行股票后公司股权结构情况

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12、股权分置改革有限售条件的流通股（三年限售部分）解除限售

2010年12月27日，永泰控股所持有的公司有限售条件的流通股121,770,250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2009年非公开发行股票后公司股权结构情况

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13、2010年度非公开发行股票

2011年2月15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011年3月16日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80,000,000股人民币普通股，发行价格为22.50元/股，募集资金净额1,755,010,000.00元。永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股，自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

表 2010年非公开发行股票后公司股权结构情况

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14、2010年度利润分配及公积金转增股本

本次分配以公司总股本375,544,632股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.0787元（含税），送0.3935股，转增4.7219股，扣税后每10股派发现金红利0.0315元，共计派发股利2,955,536.25元。实施后总股本为567,650,733股，增加192,106,101股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

表5-15：2010年利润分配后公司股权结构情况

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15、2009年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

2011年7月13日，参与认购公司2009年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股60,273,245股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2011年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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16、2011年度非公开发行股票

2012年1月16日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）80号）。2012年2月17日至2月28日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了31,612.9032万股人民币普通股（A股），发行价格为15.50元/股，募集资金净额482,929.999606万元。2012年3月6日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

表 2011年非公开发行股票后公司股权结构情况

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17、2010年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

2012年3月26日，参与认购公司2010年度非公开发行的7名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股80,000,000股解除限售条件，除永泰控股认购的股份外，其余56,000,000股可上市流通。同时考虑到公司2010年度利润分配及公积金转增股本的影响后，此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2012年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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18、2011年度利润分配及公积金转增股本

2012年4月24日，本次分配以883,779,765股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），转增10股，扣税后每10股派发现金红利0.90元，共计派发股利88,377,976.50元。实施后总股本为1,767,559,530股，增加883,779,765股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

表 2011年利润分配后公司股权结构情况

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19、2011年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

2013年3月6日，除永泰控股外参与认购公司2011年度非公开发行的5名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股37,120万股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2011年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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20、永泰控股认购的2010年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

2014年3月25日，永泰控股参与认购公司2010年度非公开发行所持有的公司有限售条件的流通股7,255.392万股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2010年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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21、2013年度利润分配及公积金转增股本

2014年5月28日，本次分配以1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），转增10股，扣税后每10股派发现金红利0.95元，共计派发股利176,755,953.00元。实施后总股本为3,535,119,060股，增加1,767,559,530股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：

表 2013年利润分配后公司股权结构情况

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22、2014年度非公开发行股票情况

2014年12月29日，公司收到中国证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号）。2015年2月3日至2015年2月12日，公司以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了5,076,142,131股人民币普通股（A股），发行价格为1.97元/股，募集资金净额986,380.999807万元。2015年2月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

表 2014年非公开发行股票后公司股权结构情况

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23、永泰控股认购的2011年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售

2015年3月6日，永泰控股参与认购公司2011年度非公开发行所持有的公司有限售条件的流通股52,211.6128万股解除限售上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：

表 2011年有限售条件流通股解除限售后公司股权结构情况

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24、2014年度利润分配及公积金转增股本

2015年6月5日，公司实施完成了2014年度利润分配方案。此次分配以8,611,261,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税），转增3股，扣税后每10股派发现金红利0.19元，共计派发股利172,225,223.82元。实施后公司总股本增加2,583,378,357股，共计11,194,639,548股。

此次分配和转增股本完成后，公司股本结构如下：

表 2014年度利润分配及公积金转增股本后公司股权结构情况

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截至募集说明书签署日，公司总股本为11,194,639,548股，永泰控股为公司第一大股东，持股比例46.26%。

三、公司股权结构及重大资产重组情况

（一）发行人股权结构

截至2016年3月31日，发行人股权结构如下图：

图 发行人股权结构情况

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（二）发行人前十名股东情况

截至2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

表 发行人前十大股东情况

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（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

2015年华兴电力重大资产购买情况

（1）本次交易整体方案

发行人以现金方式收购华兴电力（原三吉利）53.125%股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的华兴电力25%股权，华电金泰持有的华兴电力25%股权和桂清投资持有的华兴电力3.125%股权。本次交易不涉及股份变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。

基于本公司与华兴电力公司2013年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

表 现金方式收购华兴电力股权交易相关财务比例计算情况

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根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易采取现金收购方式，无需提交中国证监会核准。

（2）本次交易的交易对方

本次交易对方为：国利能源、华电金泰、桂清投资。上述交易对方与本公司均无关联关系。

（3）本次交易的价格

本次交易的华兴电力53.125%股权转让总价款为127,500万元，其中：①公司收购国利能源持有的华兴电力25%股权，股权转让款为60,000万元；②公司收购华电金泰持有的华兴电力25%股权，股权转让款为60,000万元；③公司收购桂清投资持有的华兴电力3.125%股权，股权转让款为7,500万元。

（4）本次交易的支付方式

本次交易的股权转让价款均以现金方式支付。

（5）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

①国利能源已履行的决策程序及报批程序

2015年3月18日，国利能源召开股东大会，审议通过了国利能源将所持有的华兴电力25%股权以60,000万元转让给永泰能源以及同意签署股权转让协议等议案。

②华电金泰已履行的决策程序及报批程序

2015年3月15日，华电金泰召开投资决策委员会，签署《投资退出方案书》，同意将华电金泰将所持有的华兴电力25%股权以60,000万元转让给永泰能源。

③桂清投资已履行的决策程序及报批程序

2015年3月16日，桂清投资召开股东大会，审议通过了桂清投资将所持有的华兴电力3.125%股权以7,500万元转让给永泰能源以及同意签署《股权转让协议》等议案。

④永泰能源已履行的决策程序及报批程序

2015年3月26日，永泰能源召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以127,500万元收购华兴电力53.125%股权等相关议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，永泰能源与国利能源、华电金泰、桂清投资分别签署了关于受让华兴电力股权的重组协议。

2015年4月9日，永泰能源召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）及其摘要》等议案。

2015年4月28日，永泰能源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了以127,500万元收购华兴电力53.125%股权等相关议案。

（6）本次重大资产购买实施结果

①相关资产过户或交付情况

截至2015年5月11日，永泰能源根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》，已分别向国利能源、华电金泰和桂清投资支付了相关股权转让价款。

截至2015年5月11日，经北京市工商行政管理局海淀分局备案，华兴电力53.125%股权已变更至永泰能源名下。

②相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为华兴电力的53.125%股权，因此不涉及相关债权债务的处理问题。

③期间损益的认定及其实施结果

根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》之约定，过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。

基于本次交易资产过户暨资金交割结果，本次交易的过渡期间标的资产对应的盈利或损失已由永泰能源享有或承担。

（7）本次交易标的公司基本情况

企业名称：北京三吉利能源股份有限公司（现更名为华兴电力股份公司）

企业性质：其他股份有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号231室

办公地点：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）

法定代表人：余建平

注册资本：96,000万元

成立日期：1999年12月27日

组织机构代码：70024067-0

税务登记证号码：110106700240670

经营范围：建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理

截至本次交易完成前，三吉利（现华兴电力）股权结构如下：

图 华兴电力股权结构图

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截至2014年10月31日（本次交易审计基准日），华兴电力下属企业股权关系如下：

图 截至2014年10月31日华兴电力（原三吉利）下属企业股权关系

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注：华兴电力分别于2014年10月28日至2014年10月31日，合计卖出华夏银行股票12,000,000股，卖出价格为8.28元/股至8.54元/股。截至2016年3月31日，华兴电力持有华夏银行股票92,240,809.00股。

华兴电力目前主要从事电力项目开发、投资、建设及运营业务，截至本次交易完成前两年及2014年1-10月，华兴电力的电力产能及产量情况如下表所示：

表：2012年度、2013年度及2014年1-10月华兴电力（原三吉利）

电力产能及产量情况

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本次交易完成前两年及2014年1-10月，华兴电力的主要财务数据如下表所示：

表：2012年度、2013年度及2014年1-10月华兴电力（原三吉利）主要财务数据

单位：万元

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牵头主承销商

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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

联席主承销商

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（北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）

签署日期：2016年5月17日

（下转22版）