新湖中宝股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

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2002年7月，发行人实施了2001年度利润分配方案，以2001年年末总股本209,033,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），并用资本公积金向全体股东每10股转增2股。实施后，发行人总股本增加到25,084.03万股。

3、2003年部分股权性质变更

中国地矿宝石总公司于2001年2月经有关部门批准改制后，名称变更为中国圣出瑞资源投资控股有限公司。2003年6月26日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2003]45号文批准，中国圣出瑞资源投资控股有限公司所持发行人2,760万股股份的股权性质变更为社会法人股。变更完成后，发行人的股本结构如下：

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4、2006年股权分置改革

2006年1月23日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了发行人的股权分置改革方案，即：以发行人现有流通股本103,200,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日（2006年2月10日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6股的转增股份，合计61,920,000股，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。流通股股东所获股份于2006年2月14日上市流通。实施后，发行人总股本增加到31,276.03万股，股本结构如下：

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5、2006年重大资产重组

2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后，发行人总股本增至151,276.03万股，股本结构如下：

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6、2007年实施公积金转增股本

2007年5月，发行人实施了2006年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增了151,276,029股。该次转增完成后，发行人总股本增至166,403.63万股。

7、2007年实施非公开发行股票

2007年9月，经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，发行人向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份。该次发行完成后，发行人总股本增至176,365.63万股，股本结构如下：

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8、2008年实施公积金转增股本

2008年3月，发行人实施了2007年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增5股。该次转增完成后，发行人总股本增至282,185.01万股。

9、2009年换股吸收合并新湖创业

2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增至338,440.24万股，股本结构如下：

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10、2010年实施利润分配送股

2010年4月，发行人实施了2009年度利润分配方案，公司以总股本3,384,402,426股为基数，向全体股东每10股送红股5股。该次送股完成后，发行人总股本增至507,660.36万股。

11、2010年股权激励行权

2010年12月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至513,348.36万股。

12、2011年实施利润分配送股

2011年7月，发行人实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本513,348.36万股为基数，每10股分配股票股利2股。该次送股完成后，公司总股本增加至616,018.04万股。

13、2011年股权激励行权

2011年8月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,053.54万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至621,071.57万股。

14、2012年股权激励行权

2012年7月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为4,814.21万股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至625,885.78万股。

15、2014年非公开发行股票

2014年11月，经发行人2013年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2014]885号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行177,395.81万股股份，发行价格3.10元/股，募集资金总额为549,927.00万元。该次发行完成后，公司总股本增至803,281.59万股，股本结构如下：

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16、2015年股权激励行权

2015年3月，根据《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为105,316,100股股票。该次股权激励行权完成后，发行人总股本增至8,138,131,967股。

17、2015年非公开发行股票

2015年11月，经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]1165号文批准，发行人向符合相关规定的机构投资者发行96,153.8461万股股份，发行价格5.20元/股，募集资金总额为499,999.99972万元。该次发行完成后，公司总股本增至9,099,670,428万股，股本结构如下：

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（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

1、向新湖集团定向发行股份收购资产

2006年11月，经发行人2006年第三次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，发行人以3.21元的价格向新湖集团定向发行120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购。发行结束后，根据有关规定对新湖集团所发行的新股锁定三十六个月。该次发行完成之后，新湖集团合并持有发行人127,918.44万股股份，占公司总股本的84.56%。该次重大资产收购涉及的资产如下：

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注1：新湖地产集团有限公司（曾用名：浙江新湖房地产集团有限公司）持有以下房产公司股权：（1）嘉兴新湖房地产开发有限公司100%股权；（2）杭州新湖房地产开发有限公司100%股权；（3）淮安新湖房地产开发有限公司55%股权；（4）海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权；（5）衢州新湖房地产开发有限公司23.08%股权。

注2：新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权。

注3：安徽新湖置业有限公司已更名为蚌埠新湖置业有限公司。

注4：杭州兴和投资发展有限公司持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权。

注5：芜湖长江长置业有限公司截至2015年12月31日已注销

截至2006年11月24日，上述十四家房地产类子公司的股权已全部变更到发行人名下，完成了工商变更登记手续。2006年11月29日，发行人完成了该次非公开发行股票的证券变更登记手续，登记公司同时对该等股票进行了限售处理。发行人的重大资产收购方案已经实施完毕。

该次收购完成后，发行人的总资产从254,670.53万元增至682,236.19万元，增加了168%；净资产从61,173.32万元增至183,311.99万元，增加了200%，总资产和净资产的规模均有较大幅度的增长。国内知名房地产开发企业——新湖集团的房地产业务及管理团队均已纳入新湖中宝，发行人的基本面发生了重大变化，从根本上改变了发行人的业务结构和财务状况，改善了发行人的资产质量，增加了自有资本，扩大了经营规模，有效地增强了抗风险能力。同时发行人拥有充足的土地储备资源、人力资源、开发管理能力和相关社会资源，在房地产开发领域具备较强的核心竞争力，为实现发行人未来业绩的可持续增长奠定了坚实的基础。

2、吸收合并新湖创业

2009年9月，经发行人2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，发行人通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，发行人总股本增加56,255.23万股至338,440.24万股，具体情况如下：

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新湖创业的主营业务为房地产开发和销售。截至2008年12月31日，新湖创业的总资产为206,958万元、归属于母公司股东的净资产为81,376万元。新湖创业的利润主要来源于“上海新湖明珠城”项目。本次吸收合并完成后，公司的总资产增加10.80%，净资产增加18.38%，资产负债率由63.28%降至61.51%，归属于母公司所有者的净利润增加30.93%，净资产收益率由18.73%增加至20.71%，公司拥有的土地权益面积增加到近900万平方米。

自2006年新湖集团开始整合旗下房地产业务以来，新湖中宝与新湖创业均严格按照各自的业务划分经营房地产业务，但由于两家公司均独立经营，不能充分发挥各自之间的协同效应，影响了资源的使用效率，在一定程度上对两家公司的业务发展也形成了制约。因此，本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过资源的统一调配，形成一定的协同效应，提高运营和管理效率，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至2016年3月31日，本公司总股本9,099,670,428股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

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（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

截至2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

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三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

（一）发行人组织结构

本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

截至目前，发行人组织结构如下图所示：

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（二）发行人治理结构

公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由7名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；监事会由3名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

公司最近三年及一期的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

（三）重要规章制度的制定及修订情况

1、总体情况

公司自改制设立以来，已根据《公司法》等相关法律法规，参照上市公司的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职责及相互制约的制衡机制。此外，公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计部专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

公司还根据相关法律法规及公司章程制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，对相关事项决策权限、决策程序、回避表决等进行了规范，防止控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司利益。公司控股股东、实际控制人亦分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

发行人现有的重要规章制度及其制定和修订情况如下所示：

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2、重要内控制度

（1）预算管理制度

财务预算由财务部负责编制，各业务部门有关人员共同参与。编制的财务预算方案须经公司总裁审核报董事会同意后，由公司总裁组织实施。预算管理实现动态管理，财务预算应根据公司的经营目标，在分析上年度财务预算实际执行情况的基础上，预测年度可能发生的各种变化因素后编制，在预算方案的执行过程中，如出现重大的偏差，应向公司总裁汇报，并在不影响公司总体经营目标的前提下及时调整预算方案。

（2）财务管理制度

公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定《新湖中宝财务管理制度》。制度适用于公司，全资子公司、控股子公司和参股并实行实质性管理的子公司参照执行。制度从公司内部财务管理的基础工作、流动性资产的管理、费用管理、营业收入、利润及利润分配的管理、资产减值准备计提与财务核销、会计档案管理及会计工作交接管理等几个方面对公司财务进行规范。

（3）对外投资管理制度

对外投资管理制度所指的对外投资，是指公司根据国家法律、法规规定，以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券，还包括对其他企业的兼并、联营投资。制度规定投资部为对外投资的管理部门，负责组织相关人员对投资项目调研，收集自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，编制公司的投资计划，参与拟定投资方案、项目建议书和编写可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，及时向总裁和董事会汇报投资进展情况。审计部负责对投资项目进行监督，证券事务部负责投资项目的信息披露管理，财务部等其他职能部门按专业领域参与投资项目的估价。

（4）公司筹资制度

为了加强公司对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据财政部《内部控制基本规范》、上海证券交易所相关规定等相关法律法规及公司有关规定，公司制定《新湖中宝股份有限公司筹资管理制度》。筹资包括权益资本筹资和债务资本筹资。资金部负责银行借款、信托借款等日常筹资事务管理，董事会办公室负责权益资本筹资、发行公司债券等特殊筹资事项的管理。总裁、董事长、董事会、股东大会为有关审批人或审批机构，所有筹资活动都必须严格按照审批权限有关规定进行审核、批准和管理。

（5）对外担保管理制度

公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关规定，制定了《新湖中宝股份有限公司对外担保管理制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。

（6）关联交易管理制度

公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，制定《新湖中宝股份有限公司关联交易管理制度》。，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。

（7）内部审计制度

公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定《新湖中宝股份有限公司内部审计制度》。制度明确公司审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行审计监督、评价，独立行使审计监督权，同时接受国家审计机关对审计业务的指导和监督。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。公司审计部对董事会负责，并在董事会下设的审计委员会直接领导下，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。公司监事会认为有必要时可委托审计部对公司进行审计检查。

（8）信息披露制度

发行人在银行间债券市场发行债务融资工具，为保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定信息披露制度。管理制度由董事会审议通过后实施，信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件；年度报告、半年度报告和季度报告；在债务融资工具存续期内，企业及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。

（9）对子公司的内部控制

公司通过派出董事、监事及高管加强对子公司管理决策的参与，加强股东权利的行使， 通过要求全资及控股子公司及时报送董事会决议、股东大会决议等重要文件，定期上报财务报表等措施，对其进行动态监控和经营情况分析。

同时，公司统一对全资及控股子公司财务管理、关联交易、对外借款、对外担保、重大投资、信息披露等活动的控制，子公司参照公司制度标准执行。全资及控股子公司在新增借款和授信额度前须经公司批准后方可报其董事会审批；各全资子公司及控股子公司不得对母公司、其他全资子公司及各级控股公司以外单位提供担保。

（四）发行人重要权益投资情况

1、发行人直接或间接控制的公司

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有72家，具体情况如下表所示：

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公司纳入合并范围的主要子公司简要情况介绍如下：

（1）江苏新湖宝华置业有限公司

江苏新湖注册资本为30,000万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为98,325.82万元，总负债57,542.34万元，净资产为40,783.47万元；2015年度，实现营业收入22,465.43万元，净利润为5,313.99万元。

（2）九江新湖中宝置业有限公司

九江新湖注册资本为10,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为181,027.02万元，总负债163,749.31万元，净资产为17,277.72万元；2015年度，实现营业收入45,933.81万元，净利润为4,643.94万元。

3）衢州新湖房地产开发有限公司

衢州新湖注册资本为28,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（凭资质证书经营）；建筑材料、装潢材料的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为110,669.16万元，总负债74,799.32万元，净资产为35,869.84万元；2015年度，实现营业收入9,947.85万元，净利润为-2,553.90万元。净利润为负的原因为当期房地产项目结转收入较少所致。

（4）沈阳新湖房地产开发有限公司

沈阳新湖注册资本为27,000.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产开发，商品房销售（持资质证书经营），自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为286,582.63万元，总负债214,910.26万元，净资产为71,672.37万元；2015年度，实现营业收入43,262.04万元，净利润为-2,966.96万元。净利润为负的原因为当期成本结算差异调整所致。

（5）浙江新兰得置业有限公司

浙江新兰得注册资本为20,408.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为房地产开发、经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为140,733.70万元，总负债115,146.89万元，净资产为25,586.80万元；2015年度，实现营业收入5,178.26万元，净利润为-2,812.85万元。净利润为负的原因为当期房地产结转收入较少所致。

（6）启东新湖投资开发有限公司

启东新湖注册资本为7,500.00万元，公司持有其100%的股权，其经营范围为包括江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为151,221.94万元，总负债97,384.35万元，净资产为53,837.59万元；2015年度，实现营业收入26,967.19万元，净利润为10,309.01万元。

（7）新湖期货有限公司

新湖期货注册资本为22,500.00万元，公司持有其91.67%的股权，其经营范围为包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为481,771.31万元，总负债407,050.00万元，净资产为74,721.32万元；2015年度，实现营业收入11,769.92万元，净利润为4,638.25万元。

（8）杭州新湖明珠置业有限公司

杭州新湖注册资本为10,000.00万元，公司持有其70.00%的股权，其经营范围为杭政储出（2008）28号地块的开发（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为129,380.80万元，总负债99,150.97万元，净资产为30,229.83万元；2015年度，实现营业收入67,192.00万元，净利润为2,869.13万元。当期利润偏低主要原因是当期财务费用高所致。

（9）丽水新湖置业有限公司

丽水新湖置业注册资本为5,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为274,014.72万元，总负债252,125.44万元，净资产为21,889.29万元；2015年度，实现营业收入90,390.26万元，净利润为10,202.93万元。

（10）苏州新湖置业有限公司

苏州新湖置业有限公司注册资本为30,000.00万元，公司持有其100.00%的股权，其经营范围为房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为344,568.75万元，总负债291,688.15万元，净资产为52,880.59万元；2015年度，实现营业收入152,215.45万元，净利润为26,817.50万元。

（11）上海新湖房地产开发有限公司

上海新湖房地产开发有限公司注册资本为20,000万元，公司持有其98%的股权，其经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为682,204.02万元，总负债574,764.11万元，净资产为107,439.92万元；2015年度，实现营业收入175,389.77万元，净利润为72,908.70万元。

2、发行人的合营和参股公司情况

截至2015年12月31日，发行人的重要合营和参股公司情况如下表所示：

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公司重要的合营和参股公司情况如下：

海宁绿城注册资本为2,000.00万元，公司持有其50.00%的股权，其经营为：房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具、批发、零售（涉及项目审批的，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为103,634.49万元，总负债83,063.97万元，净资产为20,570.52万元；2015年度，实现营业收入173,426.30万元，净利润为38,042.70万元。

（2）新湖控股有限公司

新湖控股注册资本为415,385.00万元，公司持有其48.00%的股权，其经营范围为实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为4,729,309.90万元，总负债3,996,108.26万元，净资产为733,201.64万元；2015年度，实现营业收入386,531.87万元，归属于母公司的净利润为41,656.30万元。

（3）甘肃西北矿业集团有限公司

西北矿业注册资本为65,000.00万元，公司持有其34.40%的股权，其经营范围为有色金属矿产资源及相关产业的收购、兼并和投资；有色金属产品的生产（涉及行政许可的项目凭许可证）、销售及相关技术服务。

截至2015年末，该公司总资产为262,414.90万元，总负债56,549.20万元，净资产为205,865.70万元；2015年度，实现营业收入1,043.30万元，净利润为-671.28万元。西北矿业近两年利润为负数的原因为该公司还未开始开采。

（4）内蒙古合和置业有限公司

内蒙古合注册资本为5,000.00万元，公司持有其20.00%的股权，其经营范围为房地产开发经营、咨询（凭资质经营）；房屋出租；装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为115,325.08万元，总负债139,431.40万元，净资产为-24,106.32万元；2015年度，实现营业收入0万元，净利润为-1,547.07万元。公司持续亏损主要是因为尚未结转收入所致。

（5）盛京银行股份有限公司

盛京银行注册资本为579,668.02万元，公司持有其5.18%的股权，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2015年末，该公司总资产为70,162,850.00万元，总负债65,991,354.70万元，净资产为4,171,495.30万元；2015年度，实现营业收入1,418,415.60万元，净利润为621,133.40万元。

（6）温州银行股份有限公司

温州银行注册资本为250,770.46万元，公司持有其13.96%的股权，经营金融业务（范围详见银监会批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，该公司总资产为15,601,183.71万元，总负债14,610,371.22万元，净资产为990,812.49万元；2015年，实现营业收入923,364.73万元，净利润为81,229.50万元。

（7）浩韵控股集团有限公司

浩韵控股集团有限公司注册资本为10,909.09万元，公司持有其45%的股权，经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年末，该公司总资产为10,233.19万元，总负债757.22万元，净资产为9,475.97万元；2015年，实现营业收入5,447.87万元，净利润为-865.41万元。

（8）杭州湖新投资有限公司

杭州湖新投资有限公司注册资本为1,000.00万元，公司持有其50%的股权，经营范围为服务：投资管理（除证券、期货）、受托资产管理、企业营销策划、企业形象设计、市场营销策划、企业管理咨询、财务咨询（除记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，公司尚未对杭州湖新投资有限公司缴纳出资款，暂无实际业务或投资活动开展。

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及其一致行动人基本情况

截至2016年3月31日，公司的控股股东为新湖集团，其直接持有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的41.84%。此外，宁波嘉源持有公司股份数量为462,334,913股，占总股本的5.08%，浙江恒兴力持有公司股份数量为209,991,540股，占总股本的2.31%。宁波嘉源与浙江恒兴力为新湖集团的控股子公司，上述三者构成一致行动人关系，三者合计持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的49.23%。

截至2016年3月31日，新湖集团持有的公司股份已质押3,020,889,226股，宁波嘉源持有的公司股份已质押351,500,000股，浙江恒兴力持有的公司股份已质押153,560,000股，三者合计3,560,519,226股，占持有股份的79.49%，主要为控股股东为公司借款提供的质押担保。

1、新湖集团

控股股东名称：浙江新湖集团股份有限公司

住所：杭州市体育场路田家桥2号

企业性质：股份有限公司（非上市）

法定代表人：林俊波

注册资本：29,790万元人民币

实收资本：29,790万元人民币

成立时间：1994年11月30日

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：杭州

经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发、海水养殖及海产品的深加工、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）的销售，实业投资、投资管理、信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，新湖集的经审计的总资产为1,081.31亿元，净资产为182.16亿元，2014年经审计的净利润为0.95亿元。按照母公司财务报表口径，截至2015年6月30日，新湖集团的未经审计的总资产为179.25亿元，净资产为65.35亿元，2015年1-6月未经审计的净利润为0.91亿元。

2、宁波嘉源

名 称：宁波嘉源实业发展有限公司

住 所：宁波保税区华能大厦091109130915号

法定代表人：叶正猛

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

成立日期：1994年12月16日

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外；能源开发；建筑材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织原料及产品、塑料原料及产品、化工原料及产品（除危险品）、橡胶原料及制品、金属材料及制品、鞋帽的批发、零售；经济贸易咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，宁波嘉源经审计的总资产为23.11亿元，净资产为8.16亿元，2014年经审计的净利润为0.26亿元。按照母公司财务报表口径，截至2015年6月30日，宁波嘉源的未经审计的总资产为23.43亿元，净资产为8.36亿元，2015年1-6月未经审计的净利润为0.20亿元。

3、浙江恒兴力

名 称：浙江恒兴力控股集团有限公司

住 所：杭州市体育场路田家桥2号三楼

法定代表人：林兴

注册资本：24,800万元人民币

实收资本：24,800万元人民币

成立日期：2003年8月18日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：资产管理，基础设施建设投资，实业投资。房地产业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易、资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

按照合并财务报表口径，截至2014年12月31日，浙江恒兴力经审计的总资产为11.64亿元，净资产为2.81亿元，2014年经审计的净利润为-0.38亿元。按照母公司财务报表口径，截至2015年6月30日，浙江恒兴力的未经审计的总资产为15.25亿元，净资产为2.66亿元，2015年1-6月未经审计的净利润为-0.16亿元。

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为黄伟先生。黄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年9月生，本科学历，中共党员。1983年，毕业于温州师范学院，在瑞安城关一中从事教育工作；1986年，任职于温州市委党校、温州市府驻杭办事处等部门；1994年，发起组建浙江新湖集团股份有限公司，历任浙江新湖股份有限公司董事长兼总经理，现任新湖控股董事长。

截至2015年9月30日，实际控制人黄伟除新湖集团及新湖集团控制的企业以外，没有其他控制的企业。截至2015年9月30日，新湖集团控制的除新湖中宝及其控制的企业以外的其他二级控股子公司如下表所示：

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注*：上海新湖绿城物业服务有限公司持股49%，因而新湖集团合计控制79.6%。

（三）股权结构图

公司实际控制人黄伟先生与公司控股股东新湖集团于2016年4月27日签署了《股份转让协议》，新湖集团拟向黄伟先生转让其持有本公司的60,000万股无限售条件的流通股，支付对价为19.98亿元。本次权益变动完成之后，公司实际控制人与控股股东未发生变化，实际控制人黄伟将直接持有公司6.59%的股权，控股股东将直接持有公司35.24%的股权。

截至募集说明书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2015年12月31日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

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截至2016年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司已发行的债券。

发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

1、 林俊波女士：1999年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼新湖地产集团有限公司董事长，本公司副董事长、总裁。现任本公司董事长。

2、 叶正猛先生：1980年起历任永嘉县人民政府办公室秘书，共青团温州市委副书记、书记，洞头县委、县政府 历任副书记、县长、书记，温州市委副秘书长，温州市人民政府副秘书长、办公室主任。2000年起任浙江新湖集团股份有限公司副董事长、总经理，2015年起任本公司副董事长。

3、 赵伟卿先生：1998年起历任新湖地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理，本公司副总裁。现任本公司董事、总裁。

4、 黄芳女士：2001年起历任农行杭州市保俶支行副行长（主持工作），省农行营业部公司业务部、营业部个人金融部副总经理、总经理，新湖控股有限公司副总裁兼财务总监，现任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总裁兼财务总监、杭州中泰深冷技术股份有限公司董事、本公司董事。

5、 王晓梅女士：1999年起历任IBM信息管理部数据库全球技术支持部门组长、商业发展经理、全球高级咨询顾问、全球高级经理，IBM新兴市场大数据中心总监，现任IBM软件部大数据与分析全球总监、本公司独立董事。

6、 金雪军先生：1991年起历任浙江大学经济系副系主任、对外经贸学院副院长、经济与金融系系主任、经济学院副院长。现任浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省公共政策研究院执行院长。现任本公司独立董事。

7、 王泽霞女士：2002年起历任杭州电子科技大学财经学院副院长，财经学院院长。现任杭州电子科技大学会计学院院长。现任本公司独立董事。

8、 徐永光先生：1984年起历任共青团中央组织部副部长、部长，1989年起任中国青少年发展基金会秘书长。曾任第十届、第十一届全国政协委员。现任南都公益基金会理事长、中国慈善联合会副会长、国务院参事室特约研究员、本公司监事会主席。

9、 黄立程先生：先任职于新湖控股有限公司投资部。

10、 汤云霞女士：1994年起历任浙江兴财房地产公司总裁助理、上海中瀚置业有限公司总经理，现任衢州新湖房地产开发有限公司董事长、本公司监事。

11、 卢翔先生：曾任中国美术学院风景建筑设计研究院副院长。2011年起任本公司常务副总裁。

12、 潘孝娜女士：1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理，本公司财务总监。现任本公司副总裁兼财务总监。

13、 虞迪锋先生：2001年起历任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长，本公司副总裁兼董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至2015年12月31日，公司非独立董事、监事、高级管理人员在股东单位及其它关联方任职和领取薪酬及津贴情况如下表所示：

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注：赵伟卿先生领取的系董事津贴

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

公司是一家在多元化的综合实力支撑下的地产企业。在战略布局上，公司配置了大量的大型城镇化综合项目，含较大规模的海涂开发及棚户区改造。公司在全国范围内开展业务，项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市。此外，公司还广泛涉足金融领域，形成了成规模的金融股权投资，目前是新湖期货有限公司、湘财证券股份有限公司、盛京银行、温州银行等金融机构的主要股东。

发行人房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（镇江、苏州、南通、淮安）、江西（九江）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市。此外，发行人还在浙江（温州）、江苏（南通）进行海涂开发项目。

最近三年及一期，本公司主营业务收入按业务板块划分构成情况如下：

单位：万元

■

发行人最近三年及一期的主营业务收入主要由房地产、商业贸易、海涂开发业务三部分组成，其中虽然商业贸易业务占主营业务收入比重较高，但由于其毛利贡献较低，故并非公司的核心业务。

最近三年及一期，公司的利润主要来自于房地产与海涂开发，2013-2015年度，上述两项业务合计对公司毛利贡献占比均在90%左右；而商业贸易虽然占主营业务收入比重较大，但其盈利能力不强，对毛利的贡献有限；酒店服务和其他收入占比较少。

1、房地产

房地产开发是公司最主要的业务，公司房地产业务以普通商品住宅开发为主，同时适度发展商业地产和城镇化综合项目，主力客户群为个人购房。

在市场布局方面，公司房地产项目分布在浙江（杭州、温州、嘉兴、舟山、衢州、金华、丽水）、上海、江苏（苏州、南通、南京）、江西（九江）、山东（泰安、滨州）、辽宁（沈阳）、天津等省市，在开发地域的选择上注重一、二、三线城市的合理配置，在充分利用规模优势的同时，逐步降低区域性市场风险。

在房地产项目选址方面，公司创造了独具特色的房产水文化，绝大多数楼盘择水选地、依水而建，即沿江、靠河、临湖、滨海、面溪、傍泉，放大项目的天然环境优势，拥有较好的市场口碑。

2、海涂开发

在海涂开发方面，报告期内，公司获得温州西湾海滩涂围垦共计海域使用面积806万平方米；此外，公司在江苏启东投资建设长江口圆陀角旅游度假区项目，项目土地面积达400万平方米，公司负责投资该项目范围内的土地一级整理、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。

公司的海涂开发业务主要由子公司平阳利得与启东新湖开展。平阳利得在购买海域使用权后进行围海造地，在完成围海造地工程后，由平阳县国土资源局收储公司土地，并由平阳县海洋与渔业局在收储之后收回海域使用权证。启东新湖没有采取政府收储的海涂业务开发形式，而是直接负责江滩土地围垦、清理赔偿、向上报批、土地吹沙凭证、公共基础设施及部分旅游设施等的建设。在满足土地招拍挂的条件下，由启东市国土资源局采用挂牌的方式出让项目地块的国有建设用地使用权。挂牌竞价成交后，启东新湖根据协议规定的分配原则与政府结算海涂开发款。

目前除平阳与启动的两个项目外，公司暂无其他海涂开发业务规划。

3、商业贸易

公司的商业贸易业务为传统、简单的转手贸易模式，涉及的主要贸易品种为铜、黄金、化工产品等，在采购与销售环节的定价原则均为以市场价为基准，由购销双方协商确定。在采购环节中主要供应商为工业企业、贸易商和黄金交易所等，在销售环节中主要客户为贸易商和黄金交易所等。

报告期内，面对全球经济下行、国际市场需求下降以及国际市场竞争进一步加剧等严峻的外贸形势，公司加速调整业务结构，不断开拓内销市场，使商业贸易业务收入快速增加，占主营业务收入的比重不断提高。但商业贸易业务毛利率较低，非公司的主要利润来源。

（二）发行人主要客户和主要供应商情况

1、主要客户情况

（1）房地产业务

发行人房地产业务以普通商品住宅开发为主，主力客户群为个人购房。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。报告期内，发行人房地产业务对前5名客户销售收入及占发行人房地产业务收入比例情况如下：

■■

发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个客户的销售比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数客户的情形。

（2）海涂开发业务

报告期内，发行人海涂开发业务对前5名客户销售收入及占发行人海涂开发收入比例情况如下：

■

发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

2、主要供应商情况

（1）房地产业务

房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备等。发行人直接从生产企业采购电梯等设备，其他建筑材料及设备通过总承包合同委托总承包商采购。报告期内，发行人房地产业务对前5名供应商的采购及占发行人房地产业务采购比例情况如下：

■

发行人的董事、监事、高级管理人员，及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

报告期内，在房地产业务上发行人不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

（2）海涂开发业务

发行人就海涂开发业务签订总承包合同。报告期内，发行人海涂开发业务对前5名供应商的采购及占发行人海涂开发采购比例情况如下：

■

（三）发行人的主要竞争优势

经过多年的用心打造，公司“地产+互联网金控”双主业发展战略逐步成型，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

1、发展战略前瞻清晰

公司未来将全力打造互联网金控平台。同时，公司在地产行业耕耘二十余年，逐步形成了独有的地产业务发展优势。未来一段时期，公司将充分发挥地产主业既有优势、加速地产项目价值释放，为公司转型发展提供支撑。

2、资产质量优质

公司目前住宅和商业开发土地储备接近1200万平方米，海涂开发土地面积逾600万平方米，可满足公司5-8年的开发需求，而且土地成本相对较低。公司项目均衡分布在经济相对发达的一二三线城市，购买力水平高，市场空间大，项目资源优质，为公司发展提供了良好的发展空间。同时，公司投资的金融股权价值提升巨大，业绩优良。

3、财务稳健高效

公司延续了财务稳健的经营风格，处理好稳健经营与快速成长的关系，始终把控制资金风险放在第一位。多年来，公司的资产负债率、综合资金成本在同行业中均保持合理水平。这为公司未来继续扩大规模提供了充足的杠杆空间，也成为公司重要的核心竞争优势之一。

4、管理团队优秀

公司核心管理层的长期稳定为企业的持续稳定发展提供了重要支持。通过长期的业务和经营实践，公司凝聚了一大批业务精英和管理团队。这些管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，能够有效及时地为客户提供全面细致的服务，促进公司价值的持续提升。

5、公司治理规范高效

在持续经营20多年的过程中，公司成功规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于健全有效的公司内部治理机制及对风险的认知能力和管控能力。公司按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的规范管理、风险控制体系，为公持续稳健发展打下坚实基础。

（四）发行人主要经营资质

发行人及其控股子公司从事主营业务拥有的主要经营资质情况如下：

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注：截至目前，该两个项目子公司的资质证书已到期。经发行人说明，发行人相关控股子公司正在积极办理续期手续。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中出现的2013年度、2014年度、2015年度财务会计信息均来源于本公司的2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告，2016年1-3月财务会计信息来源于公司的2016年第一季度未经审计的财务报告。2013年度财务会计信息已根据公司2014年10月28日召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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