新疆天富能源股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
（下转35版）
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临030
新疆天富能源股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年5月16日
(二) 股东大会召开的地点：新疆天富能源股份有限公司办公室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
新疆天富能源股份有限公司2015年度股东大会现场会议于2016年5月16 日11时00分在新疆天富能源股份有限公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长赵磊先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。北京国枫律师事务所律师参加本次会议。本 次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席8人，董事顾根华先生因工作无法现场出席会议，委托董事赵磊先生代为出席；董事朱锐先生因工作无法现场出席会议，委托董事秦江先生代为出席；独立董事张奇峰先生因工作无法现场出席会议，委托独立董事石安琴女士代为出席。
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书陈志勇先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司 2015年度报告及年度报告摘要的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司2015年度董事会工作报告的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
公司独立董事向公司股东大会提交了2015年度独立董事履职报告
3、 议案名称：关于公司2015年度监事会工作报告的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司 2015年度财务决算报告的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司 2015年度利润分配预案；
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
关联股东天富集团有限责任公司回避了表决。
7、 议案名称：关于公司2016年度计划为控股股东提供担保的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
关联股东天富集团有限责任公司回避了表决。
8、 议案名称：关于申请 2016年度银行授信的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于 2016年度公司长期贷款计划的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于 2016年度公司抵押计划的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于 2016年度公司质押计划的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于公司支付2015年审计费用的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于公司聘请 2016年度审计机构的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
14.00、关于提名包强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：张云栋、薛玉婷
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 新疆天富能源股份有限公司2015年度股东大会决议；
2、 新疆天富能源股份有限公司2015年度股东大会法律意见书；
新疆天富能源股份有限公司
2016年5月16日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临031
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年5月9日书面通知各位董事，2016年5月16日下午16:30分以现场表决方式召开，董事长赵磊先生主持了本次会议，会议应到董事11人，实到董事8人，董事朱锐先生因出差无法出席本次会议，委托董事秦江先生代为表决；董事顾根华先生因出差无法出席本次会议，委托董事 赵磊先生代为表决；独立董事张奇峰先生因工作无法出席本次会议，委托独立董事石安琴女士代为表决。公司监事、董事会秘书陈志勇先生列席会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决。符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于转让控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司86.67%股权的议案；
同意公司将所持有的水利电力86.67%股权转让给石河子市国能能源投资有限公司，转让价格以截至2015年12月31日其经资产评估的全部股东权益价值确定，转让金额为6,588.38万元（全部股东权益价值7,601.68万元×86.67%）。
上述交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，符合非公开发行股票的条件。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司2016年非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行了逐项表决。
（1）、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。天富智盛不参与市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过35,000万股A股股票，募集资金总额不超过250,000万元。其中，天富智盛认购股份的金额为不低于100,000万元，具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应调整。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为250,000万元，扣除发行费用后募集资金净额的具体用途如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）、限售期
本次非公开发行股票完成后，天富智盛认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
4、关于公司2016年非公开发行股票预案的议案；
同意《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
同意《新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案；
同意公司与天富智盛签署附条件生效的《股份认购合同》。
此项议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
7、关于本次非公开发行构成关联交易的议案；
同意本次非公开发行的股票将构成关联交易。
公司独立董事认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；关联方认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
此项议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
8、关于提请公司股东大会同意石河子市天富智盛股权投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
同意提请公司股东大会同意天富智盛免于以要约收购方式增持公司股份。
目前，控股股东天富集团持有公司37.20%的股份。本次非公开发行完成后，天富集团及其控制的天富智盛持有本公司股份的比例仍超过30%，同时天富智盛承诺本次认购的新股自发行结束之日起三十六个月内不对外转让。本次交易将触发天富智盛的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。第八十三条规定，“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”为此，公司提请公司股东大会同意天富集团的一致行动人天富智盛免于以要约收购方式增持公司股份。
