江西昌九生物化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-026

江西昌九生物化工股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月4日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年5月6日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件。

2016年5月16日，公司收到上交所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于本次交易的主要风险

昌九生化拟通过公开挂牌方式转让其持有的昌九青苑100%股权、昌九化肥100%、昌九昌昱50%股权及部分固定资产。

1、预案披露，如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。请就标的资产可能存在的流拍风险进行重大风险提示，并补充披露若出现流拍情况公司的处理方式，是否变更相应的出售方式、出售价格等交易方案内容。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，拟出售资产的净资产额约占上市公司净资产的98.17%。请补充披露交易完成后公司的资产总额、资产净额及负债情况，并结合前述财务指标分析交易完成后公司的偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。

二、关于本次交易的目的

3、预案披露，本次重大资产出售的交易价款采取分期付款方式，首期付款不得低于交易价款的30%，其余款项自资产交易合同生效之日起1年内支付完毕。请补充披露该等付款安排下：（1）公司判断标的资产丧失控制权的时点，本次交易的会计处理方式，及对公司2016年业绩的影响；（2）若剩余股权款无法收回，双方承担的责任，相关违约金的会计处理方式及对公司业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于标的资产的财务及评估问题

4、预案披露，上市公司对拟出售资产存在应收款合计3,107.47万元。请补充披露：（1）上述款项形成原因，是否已经计提坏账；（2）上述款项的预期回收时间，对公司当期业绩的影响；（3）无法收回的风险及公司拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

5、预案披露，2015年7月公司收购昌九化肥50%股权，作价1000万元。本次出售昌九化肥100%股权价格为1,043.65万元。昌九化肥自2013年成立至今一直未开展业务。请补充披露：（1）前次公司收购昌九化肥50%股权的原因，交易对方与公司是否存在关联关系；（2）在昌九化肥基本情况未发生改变的情况下，本次交易价格低于前次的原因及公允性，是否存在损害中小股东利益的情形。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，公司以2014年3月31日为基准日，采用资产基础法对昌九昌昱全部股权进行了评估，其中流动资产评估增值率达888.31%，而本次重大资产出售对昌九昌昱的全部股权以2015年12月31日为基准日的同一评估法下，流动资产的增值率为-17.86%。请补充披露两次评估中，昌九昌昱流动资产的主要明细，及评估增 值情况存在重大差异的原因。请评估师发表意见。

四、其他

7、预案披露，本次出售资产中包含21处未办妥房产证的资产，且房产坐拥所属土地为上市公司昌九生化所有，该宗土地不属于此次重大资产出售的标的资产范围，将导致无证房产继续存在“房地分离”情形。请公司结合目前约定的相关条款分析，若后期出售上述土地是否存在相关的法律限制或障碍。请财务顾问和律师发表意见。

8、预案披露，本次交易可为上市公司后续资本运作奠定良好的基础，公司将集中资源发展优势产业，寻求战略转型机会，增强持续经营能力。请公司结合目前尚无明确发展转型计划的情况，说明上述表述是否审慎。请财务顾问发表意见。

上交所要求公司在2016年5月23日之前，针对上述问题书面回复，对预案作相应修改并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产出售相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年5月17日