湖北济川药业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-025
湖北济川药业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2016年5月12日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2016年5月16日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事屠鹏飞先生、吴星宇先生、晁恩祥先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于增加公司注册资本的议案》
公司原注册资本为78,145.4701万元。
2015年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号），核准公司非公开发行不超过31,654,016股新股。公司最终以22.80元/股的价格向特定投资者非公开发行了2,816.9298万股份，发行完成后公司注册资本增加至80,962.3999万元。
2015年12月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议表决通过《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》，同意继续授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括“授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记”，该项授权在相关事项存续期内长期有效。故本次增加公司注册资本不需要提请股东大会审议。同时，提请董事会授权公司管理层办理增加注册资本相关的工商变更登记。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2、《关于修改公司章程的议案》
经中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号）核准，近日，公司以22.80元/股的价格向特定投资者非公开发行了2,816.9298万股份，发行完成后公司注册资本增加至80,962.3999万元，现对公司章程相应条款进行修改，具体情况如下：
■
2015年12月28日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议表决通过《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》，同意继续授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括“授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记”，该项授权在相关事项存续期内长期有效。故本次修改公司章程不需要提请股东大会审议。同时，提请董事会授权公司管理层办理修改公司章程相关的工商变更登记。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》
经中国证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号）核准，公司以22.80元/股的价格向7名特定投资者非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，本次发行募集资金总额为642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用14,928,589.20元，实际募集资金627,331,405.20元。
上述募集资金于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2016]第114698号《验资报告》。
本次非公开发行募投项目“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”等募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）；“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）。
公司拟以本次非公开发行募集资金净额627,331,405.20元全部对济川有限进行增资。公司对济川有限的本次增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限将继续对天济药业增资11,172.00万元，对济源医药增资7,766.00万元用于募投项目建设。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
4、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2013年12月19日，经中国证监会证监许可（2013）1604号文核准，公司以20.10元/股的价格非公开发行人民币普通股3,243.00万股，募集资金总额65,184.30万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为62,218.92万元。上述资金已于2014年1月24日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。
公司于2016年3月18日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资进行现金管理的议案》，同意济川有限在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。（具体公告内容详见公司2016年3月19日《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-012））。
近日，经中国证监会证监许可[2015]3093号文核准，公司以22.80元/股的价格非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，募集资金总额642,259,994.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为627,331,405.20元。上述资金已于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号《验资报告》验证。
根据提请本次董事会审议的议案三《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，拟以本次非公开发行募集资金净额627,331,405.20元全部对济川有限进行增资，济川有限继续对天济药业和济源医药增资，用于募集资金投资项目。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿元合计不超过2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
济川有限及其子公司以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
尽管济川有限及其子公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
本议案自董事会审议通过起即刻生效。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2016年5月17日
报备文件
第七届董事会第十八次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-026
湖北济川药业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2016年5月12日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2016年5月16日在济川药业办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、《关于全资子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
2013年12月19日，经中国证监会证监许可（2013）1604号文核准，公司以20.10元/股的价格非公开发行人民币普通股3,243.00万股，募集资金总额65,184.30万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为62,218.92万元。上述资金已于2014年1月24日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。
公司于2016年3月18日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。（具体公告内容详见公司2016年3月19日《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-012））。
近日，经中国证监会证监许可[2015]3093号文核准，公司以22.80元/股的价格非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，募集资金总额642,259,994.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为627,331,405.20元。上述资金已于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号《验资报告》验证。
根据提请第七届董事会第十八次会议审议的议案三《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，拟以本次非公开发行募集资金净额627,331,405.20元全部对济川有限进行增资，济川有限继续对其全资子公司江苏天济药业有限公司和江苏济源医药有限公司增资，用于募集资金投资项目。为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿元合计不超过2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
济川有限及其子公司以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
尽管济川有限及其子公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限及其子公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金1.3亿元合计共2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2016年5月17日
报备文件
第七届监事会第十三次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-027
湖北济川药业股份有限公司
关于公司使用募集资金向全资子公司增资的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月16日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司进行增资。
本次增资事项无需提交公司股东大会批准，亦不涉及关联交易。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3093号）核准，公司以22.80元/股的价格向7名特定投资者非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，本次发行募集资金总额为642,259,994.40元，扣除承销保荐费、律师费、会计师费用等发行费用14,928,589.20元，实际募集资金627,331,405.20元。
上述募集资金于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2016]第114698号《验资报告》。
二、使用募集资金增资情况概述
根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，本次非公开发行“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”等募投项目的实施主体为济川有限；“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）；“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）。
公司拟以本次非公开发行募集资金净额627,331,405.20元全部对济川有限进行增资。公司对济川有限的本次增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，公司将继续持有济川有限100%的股份。济川有限将继续对天济药业增资11,172.00万元，对济源医药增资7,766.00万元用于募投项目建设。
三、增资对象基本情况
（一）济川有限基本情况
公司名称：济川药业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人：曹龙祥
注册资本：30,000.00万元
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、滴耳剂、合剂、混悬剂、口服溶液剂、茶剂、溶液剂（外用）、胶浆剂、原料药（含头孢菌素类）、精神药品、中药前处理、中药提取、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）生产；日化品的研发、销售（不含生产）；橡胶制品、塑料制品制造；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2015年12月31日，济川有限总资产296,864.36万元，净资产218,102.33万元，2015年营业收入312,950.28万元，净利润70,689.31万元（以上数据经审计）。
（二）天济药业基本情况
公司名称：江苏天济药业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴市经济开发区机电工业园区
法定代表人：曹飞
注册资本：3,000.00万元
经营范围：气雾剂、喷雾剂、纯净水制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2015年12月31日，天济药业总资产4,027.93万元，净资产3,180.94万元，2015年营业收入1,926.18万元，净利润158.77万元（以上数据经审计）。
（三）济源医药基本情况
公司名称：江苏济源医药有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：泰兴市大庆西路宝塔湾
法定代表人：曹龙祥
注册资本：1,310.00万元
经营范围：药品批发、零售（化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、麻醉药品、精神药品、中药材、中药饮片、中成药、生物制品）；医疗器械批发、零售（按许可证所列范围经营）；保健食品批发、零售；化妆品、百货、橡胶制品、塑料制品、有色金属、五金交电、化工、装璜材料、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2015年12月31日，济源医药总资产46,043.05万元，净资产3,612.53万元，2015年营业收入93,595.68万元，净利润393.58万元（以上数据经审计）。
四、本次增资的目的和影响
本次增资的资金来源为公司2016年度非公开发行A股股票募集的资金。
本次增资基于公司非公开发行股票募集资金投资项目的实际运营需要，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2016年5月17日
报备文件
第七届董事会第十八次会议决议
证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2016-028
湖北济川药业股份有限公司
关于全资子公司利用闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年5月16日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十八次会议。会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿元，合计不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（对前次非公开发行闲置募集资金进行现金管理的情况具体请见2016年3月19日公司发布的公告《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-012））。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）实际资金到位及存放情况
经中国证监会证监许可[2015]3093号文核准，公司以22.80元/股的价格非公开发行了人民币普通股2,816.9298万股份，募集资金总额642,259,994.40元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为627,331,405.20元。上述资金已于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2016]第114698号《验资报告》验证。
（二）募集资金项目及使用情况
根据本次发行方案及公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以本次募集资金净额627,331,405.20元全部对全资子公司济川有限进行增资，济川有限继续对全资子公司江苏天济药业有限公司和江苏济源医药有限公司增资，用于实施募投项目。本次募集资金的分配及使用计划如下：
单位：万元
■
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司本着股东利益最大化原则，为提高济川药业闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，济川有限拟使用闲置募集资金进行现金管理。
（一）现金管理安全性
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，该等产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
闲置募集资金不超过2.9亿元。
在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次现金管理后及时履行信息披露义务。
（五）公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
三、对公司的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取的措施
1、在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
（一）独立董事的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限及其子公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
据此，我们同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金1.3亿元合计共2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限及其子公司利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金，与前次非公开发行闲置募集资金1.3亿元合计共2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经过审慎核查后，认为：公司全资子公司济川有限及其子公司使用本次募集资金不超过1.6 亿元，前次募集资金不超过1.3 亿元，合计不超过2.9 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，保荐机构对公司使用本次非公开发行的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董 事 会
2016年5月17日
报备文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。
