安泰科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方作出的承诺履行情况的公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2016-024债券代码：112049 债券简称：11安泰01

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安泰科技”或“上市公司”）第六届董事会第八次会议、 第六届董事会第十一次会议以及2015年第二次临时股东大会审议通过，公司通过向刁其合发行49,253,114股股份、向苏国平发行31,448,705股股份、向丁琳发行4,876,370股股份、向苏国军发行4,876,370股股份、向杨义兵发行1,951,309股股份、向蔡立辉发行1,463,165股股份、向高爱生发行1,463,165股股份、向方庆玉发行975,020股股份、向北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“银汉兴业”）发行12,190,926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天吉”）发行6,375,036股股份、向天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天祥”）发行5,817,157股股份、向北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬帆恒利”）发行4,876,370股股份，及安泰创业投资（深圳）有限公司支付现金购买上述12名交易对手方持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司，以下简称“安泰天龙”、“天龙钨钼”或“标的公司”）100%股权；并向中国钢研科技集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中国钢研”）、长江盛世华章养老保障受托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户（以下简称“安泰振兴专户”）、平安大华华腾科技资产管理计划（以下简称“华腾资管计划”）非公开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2015年12月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）文件核准了本次交易。交易相关方作出的承诺履行情况专项披露如下：

一、关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺

（一）1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利及募集配套资金交易对方中国钢研、安泰振兴专户的管理机构长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）、华腾资管计划的管理机构平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

（3）承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（二）1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利

2、承诺时间：2015年8月26日

3、承诺内容：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（三）1、承诺人：公司控股股东中国钢研、公司董事、监事、高级管理人员

2、承诺时间：2015年8月26日

3、承诺内容：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

二、关于标的资产完整性、承诺人诚信、无关联关系、未泄漏内幕信息的相关承诺

1、承诺人：交易对方银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（一）标的资产完整性的承诺

（1）承诺人对标的公司的出资是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。

（2）标的公司的章程及承诺人已签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。

（3）承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以合法方式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。

（4）承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在影响其所持标的公司股权过户或转移的其他情形。

（5）承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司名下。

（二）承诺人的诚信承诺

（1）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（三）无关联关系承诺

本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。

（四）未泄漏内幕信息的承诺

（1）承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。

（2）承诺人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

三、关于标的公司合法经营、标的资产完整性、涉税事项、承诺人诚信、无关联关系、未泄漏内幕信息的相关承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（一）标的公司合法经营的承诺

（1）自设立以来，标的公司生产经营正常，近三年不存在重大违法违规行为，未受到过税务、工商、海关、环保、土地、房产、外汇管理、产品质量、安全生产监督、社会保障及其他政府部门的行政处罚。

（2）标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼或其他事项引起的或有负债。

（3）标的公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（4）标的公司拥有的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（5）标的公司目前不存在影响其有效存续的情形。

（二）标的资产完整性的承诺

（1）标的公司的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。

（2）标的公司的章程、内部管理制度文件及其已签署的合同或协议中不存在阻碍股东转让所持标的公司股权的限制性条款；承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款。

（3）标的公司历次股权变动真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；标的公司现有股权由承诺人合法持有，承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以合法方式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。

（4）承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在影响标的公司股权过户或转移的其他情形。

（5）承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司名下。

（三）标的资产涉税事项承诺

（1）标的公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，自然人股东应当就盈余公积、未分配利润转增注册资本依法缴纳个人所得税，标的公司当时未进行代扣代缴。为此，标的公司全体自然人股东承诺：本次交易完成后，如果未来税务机关追缴上述个人所得税，或标的公司因此被追缴代扣代缴责任、被税收机关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，原自然人股东同意全额向标的公司补偿，保证标的公司不因此遭受任何经济损失；原自然人股东就上述承诺相互承担连带责任。

（2）除上述外，标的公司历次股权变动所涉及的纳税事项已由相关纳税义务人缴纳完毕，历次股权变动所涉及的纳税事项不存在代扣代缴义务人未来被税务主管部门追究责任的情形。

（四）承诺人的诚信承诺

（1）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（五）无关联关系承诺

本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。

（六）未泄漏内幕信息的承诺

（1）承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。

（2）承诺人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

四、关于避免同业竞争的相关承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

本次交易完成后，为避免与安泰科技、安泰天龙发生同业竞争，承诺：

（1）本人目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争。

（2）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接参与任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动。

（3）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会损害安泰科技其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益。

（4）本人保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。

如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给安泰科技、天龙钨钼造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

五、关于股份锁定的相关承诺

（一）1、承诺人：公司控股股东中国钢研及其一致行动人

2、承诺时间：2015年11月4、5日

3、承诺内容：

因安泰科技控股股东拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资资金的认购，控股股东中国钢研及其一致行动人承诺持有的安泰科技的本次认购前的股份自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购前的股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（二）1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起36个月；

（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他监管机构的有关规定执行。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（三）1、承诺人：交易对方丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起至承诺人与上市公司签署的《利润承诺补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日止。

（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他监管机构的有关规定执行。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（四）1、承诺人：交易对方银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起12个月；

（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他监管机构的有关规定执行。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（五）1、承诺人：交易对方中国钢研、长江养老、平安大华

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

因拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资而取得的安泰科技新增股份，承诺自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

六、关于认购资金来源的相关承诺

（一）1、承诺人：交易对方中国钢研

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

作为安泰科技的控股股东，因拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资资金的认购，承诺：

（1）本公司参与配套融资认购的资金均为本公司实际出资，资金来源系本公司自有资金或通过合法方式的自筹资金，不存在安泰科技或其董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东为本公司提供财务资助、担保或者补偿的情形。

（2）本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（二）1、承诺人：交易对方长江养老

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

因管理的安泰科技企业股权投资计划专项养老保障管理产品拟参与安泰科技配套资金的认购，承诺：

（1）本公司管理的参与本次认购的股权投资计划在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将足额募集并依法办理备案登记手续，股权投资计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

（2）本公司与股权投资计划委托人、安泰科技及其持股 5%以上的股东、安泰科技的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。

（3）本公司通过股权投资计划管理人合理范围内的了解，此次股权投资计划参与认购的资金全部来源于股权投资计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向股权投资计划提供资金的情形。

（4）本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（三）1、承诺人：交易对方平安大华

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

因拟设立华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：

（1）本机构与参与本次交易配套融资认购的其他方不存在一致行动关系及关联关系。

（2）本机构参与配套融资认购的资金拟由外部投资人认购，资金来源系平安大华华腾科技资产管理计划合法募集的资金，不存在安泰科技或其董事、监事、高级管理人员、安泰科技持股5%以上股东为本机构参与配套融资认购提供财务资助、担保或者补偿的情形。

（3）本机构及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

七、关于任职期限的相关承诺

1、承诺人：交易对方苏国平、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

承诺人自标的资产交割日起，在安泰天龙任职至少满60个月。如违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的承诺人应按照如下约定向安泰科技支付补偿：

（1）如自标的资产交割日起任职期限不满12个月，承诺人应将其于本次交易中已获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的100%作为赔偿金支付给安泰科技。

（2）如自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月，承诺人应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的50%作为赔偿金支付给安泰科技。

（3）如自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月，承诺人应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的25%作为赔偿金支付给安泰科技。

（4）如自标的资产交割日起任职期限已满36个月不满60个月，安泰科技有权追究违约责任，包括但不限于要求赔偿损失。

存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与安泰天龙终止劳动关系的；

（2）因被安泰科技或安泰天龙解聘导致其离职的。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

八、关于减少及规范关联交易的承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

本次交易完成后，承诺人将成为安泰科技的股东，就承诺人任职于安泰天龙期间的关联交易规范事宜承诺如下：

（1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后的安泰科技之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和安泰科技、安泰天龙的公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害安泰科技、安泰天龙的合法权益。

（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向安泰科技、安泰天龙拆借、占用资金或采取由安泰科技、安泰天龙代垫款、代偿债务等方式侵占安泰科技、安泰天龙资金。

（3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及安泰科技的公司章程的有关规定行使股东权利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安泰科技、安泰天龙承担任何不正当的义务。

（5）本人保证在作为安泰天龙担任董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。

如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失，则该等损失由本人承担，本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

九、关于承诺认购的相关承诺

（一）1、承诺人：余小泉、曹甜、曾凯泰、熊燕

2、承诺时间：2015年8月25日

3、承诺内容：

拟通过平安大华设立的华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：

（1）本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（2）认购资金系自有资金；委托资产不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于安泰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受安泰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；与参与本次交易配套募集资金认购的其他方不存在一致行动关系及关联关系。

（3）在本次交易获中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，认购资金及时到位。

（4）华腾资管计划所持安泰科技股份在锁定期内的，本人不转让持有的资管产品份额。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

（二）1、承诺人：交易对方平安大华

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

因设立的华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：

（1）将于持有人与公司签署资管计划合同后，按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，进行中国证券投资基金业协会基金公司产品备案。

（2）将在资管计划合同中约定，华腾资管计划所持安泰科技股份在锁定期内的，华腾资管计划持有人不得转让所持资管计划份额。

（3）在本次交易获中国证监会核准后，将督促华腾资管计划持有人及时出资到位，积极推进与安泰科技签署的《股份认购协议》的实施，并按照《股份认购协议》进行缴款。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺已履行完毕。

十、关于利润承诺与补偿的相关承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

承诺安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为A、13500万元以及16500万元：

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其中：（1）A＝7000万＋4000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12；

（2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万＋5000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12

如果安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）实际净利润低于上述承诺净利润，则承诺人将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿，具体如下：

（1）补偿金额的确定

根据会计师事务所出具的专项审计报告若利润承诺期间安泰天龙实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的安泰天龙同期净利润数的，则安泰科技应在该年度的专项审计报告披露之日起7日内，通知补偿责任人关于安泰天龙在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

当年应补偿金额=（当期安泰天龙承诺净利润数-当期安泰天龙实现净利润数）。

根据会计师事务所出具的专项审计报告，补偿责任人不负有补偿义务的，安泰科技无需另行通知。

（2）补偿方式

补偿责任人应当以现金方式予以补偿。如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿，安泰科技有权要求补偿责任人以其持有的未出售的安泰科技股份予以补偿，由安泰科技以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量按照以下公式计算：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

本次交易的股份发行日至补偿日期间，如安泰科技发生派息、送股、分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述公式中“本次发行股份购买资产的发行价格”将按深圳证券交易所的规定作相应的调整。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

补偿责任人按因本次交易各自所获得的对价占其因本次交易补偿责任人合计获得的对价总数的比例计算各自每年应当补偿给安泰科技的现金或股份数量，并相互承担连带责任。

（3）利润承诺与补偿的支付

补偿责任人应于安泰科技聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起30日内支付完毕。

4、承诺履行情况：该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。经审计后确认，安泰天龙2015年度已实现承诺净利润。

十一、关于竞业限制与禁止的承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

所有承诺人在安泰天龙任职期间，未经安泰科技同意，不在其他与安泰科技（包括下属子公司）和安泰天龙有竞争关系的任何其他企业兼职。

承诺人苏国平同时作出不竞争承诺，即自安泰科技或安泰天龙离职之日起2年内：

（1）其本人不从事与安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙相同或相类似的业务；

（2）不在与安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体提供建议或指导；

（3）不得以安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙以外的名义为安泰科技（包括下属子公司）及安泰天龙的既有或实时客户提供服务。

除苏国平以外在安泰天龙任职的承诺人同时作出不竞争承诺，即自安泰天龙离职之日起2年内：

（1）其本人不从事与安泰天龙相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与安泰天龙相同或相类似的业务；

（2）不在与安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体提供建议或指导；

（3）不得以安泰天龙以外的名义为安泰天龙的既有或实时客户提供服务。

如所有承诺人违反上述承诺，则所得收益归安泰科技所有，并赔偿安泰科技或安泰天龙的全部损失（包括但不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测算的间接损失）。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

十二、涉及土地及房产事宜的承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

（1）就天龙钨钼租赁使用的土地和房产事宜承诺：

如天龙钨钼生产经营场地搬迁前，因该等土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致天龙钨钼限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或天龙钨钼未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致天龙钨钼受到损失，我二人将在毋需天龙钨钼支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。

（2）就宝鸡京龙钨钼科技有限公司（以下简称“宝鸡京龙”，天龙钨钼全资子公司）的土地或房产事宜承诺：

如因宝鸡京龙钨钼科技有限公司在安泰科技购买天龙钨钼股权交割日之前的资产存在瑕疵而导致宝鸡京龙钨钼科技有限公司未来被主管部门处罚，或宝鸡京龙钨钼科技有限公司、北京天龙钨钼科技股份有限公司未来受到任何损失或生产经营受到影响的，我二人将在毋需宝鸡京龙钨钼科技有限公司支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。

（3）就威海多晶钨钼科技有限公司（天龙钨钼控股子公司）租赁土地事宜承诺：

如因威海多晶钨钼科技有限公司租赁土地权属瑕疵违反有权部门相关规定而导致威海多晶钨钼科技有限公司被政府主管部门处罚，我二人将在毋需威海多晶钨钼科技有限公司支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。

4、承诺履行情况：截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

十三、涉及宝鸡京龙辐射安全许可证到期继续从事经营可能涉及环保处罚及损失事项承诺

1、承诺人：交易对方刁其合、苏国平

2、承诺时间：2015年4月16日

3、承诺内容：

将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许可证》。

对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由我二人承担。

4、承诺履行情况：宝鸡京龙已重新履行了环境影响评价程序并已经验收通过，并于2015年10月取得了新的《辐射安全许可证》。截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2016年5月18日