泰禾集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

(上接38版)

2、认购价格：甲方本次非公开发行价格不低于定价基准日（甲方第七届董事会第四十八次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.30元/股。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

乙方不参与甲方本次发行的市场询价过程，但接受甲方市场询价结果，与其他认购对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。

3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

（四）合同生效条件

1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

2、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

上述合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（五）双方承诺与保证

1、甲方声明、承诺与保证如下：

（1）甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）本合同项下乙方获得的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

（4）乙方承诺，在本合同约定的限售期满之后，减持该等股份时，将遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操控股价；

（5）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次非公开发行的股票的认购资金；乙方具有充足的资金实力认购甲方本次非公开发行的股票，且认购资金来源合法，为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

（6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（7）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

（六）违约责任条款

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

（七）适用法律和争议的解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中产生的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不能履行，经双方书面确认后可终止本合同。

2、甲、乙双方经协商一致可以终止本合同。

3、本合同任何一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，守约方有权解除本合同。

4、本合同的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过980,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：

（一）北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目

1、项目情况要点

项目名称：北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目

项目预计总投资：671,000.00万元

项目建设期：36个月

项目经营主体：泰禾嘉信

总用地面积：47,871.43平方米

总建筑面积：266,013.53平方米

2、项目基本情况

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目位于北京市大兴区规划横一路南侧，兴华大街北侧，共由0101-017、0101-021a、0101-021c三个地块组成，项目总用地面积为47,871.43平方米，总建筑面积为266,013.53平方米。0101-017、0101-021a、0101-021c地块建设规模及内容如下：

0101-017地块位于该项目的北侧，该地块建设办公楼、车库、设备用房等，该地块用地面积为29,931.62平方米，总建筑面积190,789.00平方米；

0101-021a地块位于该项目的西南角，该地块建设集中商业、超市、办公楼、车库、设备用房等，该地块用地面积为8,032.60平方米，总建筑面积38,204.00平方米；

0101-021c地块位于该项目的东南角，该地块建设办公楼、车库、设备用房等，该地块用地面积为9,907.21平方米，总建筑面积37,020.53平方米。

3、项目的市场前景

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目位于北京市大兴区黄村镇，地铁义和庄站东侧，项目周边交通便利，风景优美、人文气息浓郁，市政配套设施齐全。

该项目所打造的大型中央广场将定位为高端时尚城市综合体，其建设内容主要为商业、综合（办公）用房，在该项目中将充分利用地块拥有的大片城市绿化资源的优势，将中央城市绿带打造成与西南角的念坛公园有差异化的主题公园绿地。项目建成后能够吸引服务业相关人口聚集，符合该规划生态友好、吸引服务产业聚集、承担中心城人口、职能疏解的要求。

该项目用地在大兴新城核心区，是大兴区生产性服务业产业园的重要构成，其发展建设对北京市整体规划十分重要。该项目建成后将以便捷的立体交通、全方位的潮流商业街区、灵动的时尚空间成就当地的地标性建筑，发展潜力较好。

4、资格文件取得情况

福州泰禾于2014年5月以挂牌方式取得北京市大兴区黄村镇，地铁义和庄站东侧地块的国有建设用地使用权，已签订编号为（京地出[合]字（2014）第0132号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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注：根据项目投资建设的最新预测与计划，公司正就部分备案内容履行变更程序，待相关程序完成后，公司还将就该等变更取得相关批复文件。

5、投资估算及筹资方式

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目预计总投资671,000.00万元，投资估算如下：

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注：最终投资计划以相关批复文件为准。

本募投项目拟使用募集资金175,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

北京大兴中央广场（泰禾嘉信）项目0101-017、0101-021a、0101-021c地块预计实现销售收入合计1,003,874.50万元，项目投资净利率预计16.55%，销售净利率预计11.06%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（二）北京西局西府大院项目

1、项目情况要点

项目名称：北京西局西府大院项目

项目预计总投资：900,000.00万元

项目建设期：36个月

项目经营主体：北京中维

总用地面积：96,390.09平方米

总建筑面积：266,194.14平方米

2、项目基本情况

北京西局西府大院项目位于北京市丰台区卢沟桥乡丰北路北侧，西局村内。

项目地块是二类居住、商业金融用地，主要用于建设住宅小区、商业及社区配套设施等，规划用地面积96,390.09平方米，规划总建筑面积为266,194.14平方米。

3、项目的市场前景

北京西局西府大院项目位于北京市西南部，向东距离西三环仅1.5公里，道路畅通，交通便捷，周边环境优雅。

该项目将主要建设高品质的商品房住宅，同时住宅配套商业部分的建设将改善当地商业办公环境，一定程度加强了当地的商业氛围，促进相关产业的发展。该项目的建设，不仅解决部分民生问题，也间接加强了区域内的消费水平，为区域社会经济发展带来一定的促进作用。西局村旧村改造作为重点村改造之一，项目的建设改善了西局村的环境，发掘了西局村区域的发展潜力，推动区域社会经济发展向前跨越。符合《北京市丰台区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》“加快城乡统筹，释放发展潜力”的区域社会发展要求。

该项目不仅促进项目所在地区民生的改善和城乡一体化进程，同时也为本地区带来更多的就业机会，带动第三产业增长，具有较好的市场前景。

4、资格文件取得情况

福州泰禾于2014年3月以挂牌方式取得XJ-03-1、XJ-08项目地块国有建设用地使用权，已签订编号为（京地出[合]字（2014）第0084号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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注：根据项目投资建设的最新预测与计划，公司正就部分备案内容履行变更程序，待相关程序完成后，公司还将就该等变更取得相关批复文件。

5、投资估算及筹资方式

北京西局西府大院项目预计总投资为900,000.00万元，投资估算如下：

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注：最终投资计划以相关批复文件为准。

本募投项目拟使用募集资金175,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

北京西局西府大院项目预计实现销售收入1,284,263.00万元，项目投资净利率预计10.22%，销售净利率预计7.16%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（三）北京昌平南邵项目

1、项目情况要点

项目名称：北京昌平南邵项目

项目预计总投资：388,780.00万元

项目建设期：36个月

项目经营主体：泰禾嘉兴

总用地面积：83,893.00平方米

总建筑面积：209,732.00平方米

2、项目基本情况

北京昌平南邵项目位于北京市昌平区南邵镇。东至昌平东扩南中东路，南至白浮泉北路，西至昌平东扩南中路和昌平东扩内环东路，北至昌怀路。

项目地块是住宅混合公建用地，主要用于建设住宅小区、商业、办公建筑及社区配套设施等，项目建设用地面积83,893.00平方米，项目规划总建筑规模为209,732.00平方米。

3、项目的市场前景

北京昌平南邵项目位于昌平区南邵镇，地处昌平城区东部，项目周边环境优美，交通便利，有多条公交线路及地铁昌平线。

该项目主要进行商品房住宅的建设，商业部分的建设将满足项目内部及周边购物、餐饮等需求，办公部分的建设将吸引企业入驻，增加区域税收。该项目的建设，不仅解决了部分民生问题，也将间接加强区域内的消费水平，为区域社会经济发展带来一定的促进作用。该项目符合《北京市昌平区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的引导居住空间多层次、多样化发展的要求，优化南邵镇居住组团文化、商业、医疗、教育等设施的布局。

该项目的建设，为项目周边提供充足的新房，改善了当地居民的居住环境，满足不同收入阶层的购房需求；建设的商业部分，能够很好的为项目内部及周边的居民提供服务，带动第三产业的发展；建设的办公部分，能够吸引企业入驻办公，促进区域经济的发展。故该项目具有较好的市场前景。

4、资格文件取得情况

福建中维于2015年11月以挂牌方式取得昌平区南邵镇0303-54项目地块国有建设用地使用权，已签订编号为（京地出[合]字（2015）第0153号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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5、投资估算及筹资方式

北京昌平南邵项目预计总投资为388,780.00万元，投资估算如下：

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本募投项目拟使用募集资金80,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

北京昌平南邵项目预计实现销售收入656,714.00万元，项目投资净利率预计18.61%，销售净利率预计11.02%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（四）深圳尖岗山项目

1、项目情况要点

项目名称：深圳尖岗山项目

项目预计总投资：900,000.00万元

项目建设期：26个月

项目经营主体：深圳泰禾

总用地面积：48,892.96平方米

总建筑面积：91,955.00平方米

2、项目基本情况

深圳尖岗山项目位于深圳市宝安新区西乡街道尖岗山片区，东至卧龙二路，北至龙辉路，南至卧龙五路，西至规划路，紧邻广深高速。

该项目A122-0345地块和A122-0352地块主要用于开发低密度别墅、高层平层高端住宅，规划用地面积48,892.96平方米，规划总建筑面积为91,955.00平方米。

3、项目的市场前景

项目地块位于宝安新区西乡街道尖岗山片区，是深圳传统的高端别墅区，该区域地理位置较好，交通便捷，环境优越，周边配套齐全，高端居住氛围浓厚，区域认可度高，为项目的开发提供了良好的市场基础。

该项目将主要建设高端合院和高端平层大户型产品，主要定位于高收入人群，满足区域内改善型居住需求。公司以往已有泰禾“院子”系列及平层大宅的高端住宅产品成熟的开发经验，具备高效的操盘团队，对区域市场目标客户群体的需求有深刻的了解，有能力开发出更加贴合客户群需求的产品。

4、资格文件取得情况

福建中维于2015年12月以竞拍方式取得位于深圳市宝安新区西乡街道尖岗山片区，东至卧龙二路，北至龙辉路，南至卧龙五路，西至规划路的A122-0345地块和A122-0352地块项目国有建设用地使用权，已签订编号分别为（深地合字（2015）1029号）和（深地合字（2015）1030号）的《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：

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5、投资估算及筹资方式

深圳尖岗山项目预计总投资为900,000.00万元，投资估算如下：

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本项目拟使用募集资金270,000.00万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。

6、项目经济评价

深圳尖岗山项目预计实现销售收入1,154,100.00万元，项目投资净利率预计15.84%，销售净利率预计12.35%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：

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（五）偿还金融机构借款

公司本次非公开发行的募集资金中，将有280,000.00万元用于偿还金融机构借款。

近年来，公司资产负债率保持在较高水平。截至2016年3月31日，公司合并口径的资产负债率为79.89%，公司资产负债率偏高，财务费用支出较多。

截至2016年3月31日，公司合并口径一年内到期的短期借款为59.95亿元，一年内到期的非流动负债为79.41亿元，长期借款为214.86亿元。

本次非公开发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金拟用于公司主营业务，投资公司已有资质且未来前景回报较好的房地产项目，募集资金项目实施后将提升公司市场竞争力，巩固公司市场地位，增强公司经营业绩，保证公司可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行完成后，泰禾投资仍为公司的控股股东，黄其森仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运营能力和偿债能力将获得提升，整体财务状况将改善。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使短期内公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，可有效稳步提升主营业务收入，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。同时，本次非公开发行募集资金部分用于偿还金融机构借款，有利于公司降低财务费用，从而进一步提升盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量也将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或违规为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行不新增负债。本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产增加，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟用于房地产项目及偿还金融机构借款，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模，提升可持续发展能力。公司已就本次募投项目进行了较为充分的市场调研与可行性论证，但是由于项目的实施会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（二）宏观调控政策变化的风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国家宏观经济政策及产业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

（三）市场风险

公司近年来主要开发项目位于福建地区、北京地区和上海地区，在福建地区房屋销售的市场份额中一直处于行业领先地位，在北京地区也具有一定的销售规模，但发行人主要开发项目所处的地区均为房地产行业竞争激烈的区域，随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本提高、销售市场竞争激烈的情况，从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平。

（四）业务与经营风险

房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节。公司在经营过程中可能面临商品房产品与房地产开发用地价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（五）土地价格及土地储备风险

土地储备是公司房地产业务持续稳定发展的重要因素，公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，导致公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于宏观经济与行业市场变化，公司储备用地的价值可能发生波动，同时由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，进而给公司的经营带来风险。

此外，在目前土地公开出让制度下，要求房产企业地价支付的周期进一步缩短。如若公司未来土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响其短期流动性。

（六）财务风险

1、资产负债率较高的风险

为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至2016年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为79.89%，处于同行业内相对较高水平。随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

2、短期偿债压力较大的风险

公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多。截至2016年3月31日，公司合并口径一年内到期的短期借款为59.95亿元，一年内到期的非流动负债为79.41亿元，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此处于发展阶段的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,144,127.18万元、-1,662,570.52万元、-235,078.90万元和-146,757.04万元。公司经营活动产生的现金流量净额出现负值，一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配。若未来公司采用积极的项目拓展和开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则会对公司经营活动现金流量情况产生负面影响。

4、筹资风险

公司从事的房地产业务属于资金密集型行业。目前公司主要的资金来源包括资本金、银行贷款、销售回款以及发行债券等。如公司在业务实施过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

（七）管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

（八）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需报中国证监会核准。能否取得上述部门的核准，以及最终取得该部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将迅速扩大公司股本及净资产规模，在短期内盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

3、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司现行《公司章程》中，对公司股利分配政策具体规定如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红；

（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

（四）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013年度利润分配情况

公司2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

2、2014年度利润分配情况

以截至2014年12月31日公司总股本1,017,177,993股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），合计203,435,598.60元；公司2014年度未送红股，也未进行资本公积金转增股本。

3、2015年利润分配情况

以截至2015年12月31日公司总股本1,244,450,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计124,445,072.00元；公司2015年度未送红股，也未进行资本公积金转增股本。公司2015年利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过，暂未实施。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司各年度现金分红情况如下：

单位：元

■

注1：归属于上市公司股东的净利润为2015年年度报告披露的数据，其中2013-2014年相关数据为经过追溯调整之后的数据；

注2：公司2015年利润分配方案已经公司2015年度股东大会审议通过，暂未实施。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。

三、公司股东回报规划

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于未来可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制订原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划的具体方案

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式；在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配的具体规定

公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；

3、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）股东回报规划的决策和监督机制

1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，独立董事应对分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。

（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，且经持有效表决权2/3以上通过；审议利润分配政策修改事项时，还应向股东提供网络投票形式的投票平台；

4、监事会对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见。

泰禾集团股份有限公司

二〇一六年五月十七日