新疆啤酒花股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：2016-016

新疆啤酒花股份有限公司关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会的核准，公司于2016年1月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]177号）的文件，具体内容详见公司2016年1月28日在上海证券交易所披露的《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》(公告编号:2016-003号)。截至目前，本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

1、拟出售资产的过户情况

本次交易的拟出售资产为公司持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）的50%股权。

2016年5月10日，本次交易拟出售资产乌苏啤酒收到了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权，嘉士伯持有乌苏啤酒100%的股权。

2、拟购买资产的过户情况

本次交易的拟购买资产为湖北同济堂投资控股有限公司等19名交易对方合计持有的同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）100%股权。

2016年5月16日，本次交易拟购买资产同济堂医药收到了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后,啤酒花持有同济堂医药100%的股权。

（二）后续事项

1、啤酒花尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请上市手续；

2、啤酒花尚需根据协议约定向GPC支付购买同济堂医药股权的现金对价，嘉士伯尚需根据协议约定向公司支付购买乌苏啤酒股权的现金对价；

3、啤酒花尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

4、嘉士伯及中朗投资尚需根据协议约定向德瑞万丰完成嘉酿投资的股权交割；

5、啤酒花尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施；

6、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

啤酒花本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，过户手续合法有效，相关权益已由有关各方合法持有，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

啤酒花尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜；向上海证券交易所申请新增股份上市事宜；啤酒花尚需根据协议约定向GPC支付购买同济堂医药股权的现金对价；嘉士伯尚需根据协议约定向啤酒花支付购买乌苏啤酒股权的现金对价；啤酒花尚需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；嘉士伯及中朗投资尚需根据协议约定向德瑞万丰完成嘉酿投资的股权交割；啤酒花尚需办理本次重组募集配套资金事宜；交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。截至本公告日，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

2、律师意见

北京德恒律师事务所律师认为：啤酒花本次重大资产重组已取得有关授权和批准，所涉资产过户手续已办理完毕，相关权益已由有关各方合法持有，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，资产过户行为合法、有效。

三、备查文件

1、《新时代证券股份有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产过户情况的法律意见》。

新疆啤酒花股份有限公司董事会

2016年5月17日