浙报传媒集团股份有限公司
关于2013年非公开发行募集资金使用的进展公告

证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2016-038

浙报传媒集团股份有限公司

关于2013年非公开发行募集资金使用的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2013年非公开发行募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

2013年2月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕178号文核准，公司非公开发行A股股票募集资金收购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）100%股权和上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%股权，股票发行数量为164,410,066股，发行价为人民币13.90元/股，共计募集资金2,285,299,917.40元，扣除承销费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的费用23,614,410.06元后，公司本次募集资金净额为 2,261,685,507.34元。截至2013年4月17日，募集资金净额2,261,685,507.34元全部到账，并划转至公司指定的募集资金专户内。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕84号）。

（二）募集资金投资项目使用分配情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告（中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129 号），杭州边锋股权价值的评估值为290,778.47万元，上海浩方股权价值的评估值为29,216.31万元，合计为319,994.78万元。根据交易双方签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权的交易价格分别为290,778.47万元和29,216.31万元，合计为319,994.78万元。

非公开发行的实际募集资金净额与收购项目实际资金需求总量的差额部分由公司通过自筹资金（含银行贷款）方式解决。

二、募集资金使用及进展情况

（一）募集资金使用情况

根据公司与Shanda Interactive Entertainment Limited、王冬旭、陈明峰、张蓥锋等（以下简称“盛大娱乐方”）签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《补偿协议》和《<补偿协议>补充协议》，公司已于杭州边锋和上海浩方股权交割日2013年4月27日支付了第一期股权转让款1,561,685,507.34元，剩余7亿元股权转让款作为交易对方盛大娱乐方对杭州边锋和上海浩方业绩承诺的履约保证金存放于公司募集资金专用账户。2013年4月28日，公司将闲置募集资金7亿元转为定期存款方式存储，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的临2013-032 《浙报传媒关于将闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》。

（二）募集资金使用进展情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙报传媒集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]2672号）和相关标的资产2013-2015年度《审计报告》，截至2015年底，杭州边锋和上海浩方已完成三年业绩承诺，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》披露的相关公告。

根据协议约定和履行情况，并经双方协商一致，公司于2016年5月16日将7亿元履约保证金代扣个税1.4亿元后，支付给盛大娱乐方指定账户。节余募集资金情况公司将另行公告。

三、募集资金管理情况

公司对募集资金实行专户存储，公司与保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）分别和中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。

2015年公司启动非公开发行股票工作，决定聘请湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中银国际后续对公司2013年非公开发行股票的持续督导工作由湘财证券承接。公司与保荐机构湘财证券分别和中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年5月18日