天津百利特精电气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对天津
百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的
问询函》的回复公告

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-046

天津百利特精电气股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对天津

百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所于2016年5月12日下发的《关于对天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0492号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中相同。

一、关于盈利预测的合理性

问题1：预案披露，标的公司苏州贯龙2015年的营业收入及净利润同比分别下降21.62%及20.64%，但预测标的公司2016年及2017年业绩大幅增长。交易对方作出相应的业绩承诺。请补充披露：（1）标的资产2015年业绩下滑的具体原因，上述原因后续是否将继续影响标的资产业绩；（2）截止2016年4月底标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信息，量化分析标的公司2016年及2017年业绩保持较大增长的依据。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）2015年业绩下降原因

2015年，苏州贯龙营业收入及利润水平均有所下降。苏州贯龙采用“材料成本+加工费”的定价模式，由于2015年铜均价下降，因此导致相关产品定价相应降低，对销售额造成影响；同时苏州贯龙为了抵御电磁线市场同质化产品价格恶性竞争，保证应收账款回收质量，加强资金回收力度，在报告期内主动选择优质客户，降低业务规模，导致主要产品销售量略有降低，造成销售额有所下降。基于上述原因，标的公司2015年收入和净利润有所下降。根据预测，上述铜价因素影响尚未得到完全消除，而且标的公司还会坚持选择优质客户的销售政策，因此将会对标的资产传统业务未来业绩产生一定影响。针对传统电磁线市场的激烈竞争，标的公司加大了风电类产品的开发力度，通过增加风电类产品产量，扩大企业销售规模，抵御由于产品同质化带来的销售规模和盈利能力下降的风险。综上，造成标的资产2015年业绩下滑的原因未得到完全消除，但通过加大风电类产品业务，可以增加标的公司销售规模、提升产品毛利、增加苏州贯龙的盈利能力。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）利润承诺不能达标的风险”中补充披露；同时，在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）利润承诺不能达标的风险”中补充披露。

（二）截止2016年4月底标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信息，量化分析标的公司2016年及2017年业绩保持较大增长的依据

（1）截止2016年4月底标的公司实现的营业收入及净利润情况以及2016、2017年度预测情况

单位：万元

■

（2）业绩预测的合理性

①截止本回复日苏州贯龙已经签署的业务合同预计实现收入情况

根据苏州贯龙提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至2016年4月30日已签订合同预计在2016年可实现收入；同时，苏州贯龙目前已经在积极开展风电产品生产设备的改造及采购工作，预计将在2016年下半年正式形成生产能力并开始加大风电产品订单的接单数量，因此，除2016年4月30日后将在目前传统产品方面新签订的订单所产生的收入外，同时需要考虑在风电产品方面目前尚未签订、预计将签订的合同/订单在2016年产生的收入。

苏州贯龙风电产品主要有电磁线、铜排、线圈三种，电磁线主要产品型号为：MYM-35/155电磁线、FMFYB-40/180电磁线；铜排主要产品型号为：风电铜排敲型、TMR 软铜母线；线圈主要产品型号为：MZFMB-0.75/155成品线圈、MZFMB-0.40/155成品线圈。

综上，对2016年预计实现的收入具体情况如下表（万元）：

■

其中，截至2016年4月30日已签订并执行完成的主要合同情况如下：

■

截至2016年4月30日已签订并在执行中的主要合同情况如下：

■

②截至2016年4月30日，尚未签订、预计将签订的合同/订单在2016年预计产生收入情况预测如下：

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综上，根据标的公司目前在手订单、尚未签订但预计将于2016年内签订的合同的项目情况，标的公司预计收入58,486.52万元，占收益法下2016年预计总收入的94.94%。

其中，在风电类产品订单方面，2016年1-4月，苏州贯龙已经完成风电订单3,325.71万元，占已签订并执行完成合同总收入的22.25%；2016年1-4月，苏州贯龙已签订并在执行的风电订单1,521.33万元，占已签订并在执行中合同总收入的22.72%；2016年苏州贯龙预计将签订风电类产品订单11,683.38万元，占尚未签订但预计将于2016年内签订的合同总收入的31.71%。综上，根据标的公司目前风电类产品在手订单、尚未签订但预计将于2016年内签订的合同的项目情况，标的公司风电类业务预计收入16,530.42万元，占前述预计总收入的28.26%。

根据苏州贯龙风电生产设备现有产能，截至目前，所有风电生产线均处于饱和状态。在未来生产计划方面，2016年下半年，苏州贯龙将完成对现有风电生产设备的更新改造，同时在2017年拟通过新增购置相关产品生产设备方式进一步提高产能，并逐步开发风电产品新客户，以实现订单规模的进一步增长。

从2016年下半年开始，苏州贯龙将逐渐完成对原有设备的更新改造，在原有产品产量不变的情况下，苏州贯龙风电相关产品的产能将有较大提升，从而满足风电市场订单的增长需求。随着风电市场的发展，苏州贯龙2017年风电产品订单将比2016年风电产品订单有较大增长。

综上，苏州贯龙2016和2017年度业务收入预测具有合理性。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法估值分析”之“7、收益预测及评估值说明”中补充披露。

评估师核查后认为，结合目标公司的历年经营情况、截止2016年4月底标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信息，标的公司2016、2017年度业绩增长具有合理性。

财务顾问核查后认为，结合目标公司的历年经营情况、截止2016年4月底标的公司实现的营业收入及净利润，并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信息，标的公司2016、2017年度业绩增长具有合理性。

二、关于标的资产的行业及经营情况

问题2：预案披露，本次交易标的资产经营模式中，采购定价采用“电解铜+加工费”模式，销售定价采用“铜价+加工费”模式；同时，预案表示：“采用这种模式可以很大程度上规避原材料价格波动带来的冲击”。请详细披露：（1）在原材料价格波动较大的情况下，公司采购和销售的定价模式，如何规避价格波动风险；（2）就公司业绩受原材料价格波动的影响，进行敏感性分析。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）在原材料价格波动较大的情况下，公司采购和销售的定价模式，如何规避价格波动风险

苏州贯龙通过“以销定产”的方式，锁定上游原材料价格波动风险。

一方面，苏州贯龙根据销售订单安排生产与原材料采购，销售订单下达当天，即确定生产计划，从而按销售量确定采购量，并与主要供应商以当天长江有色金属网电解铜现货价格确定采购价格，采购价格的公式为：采购当天长江有色金属网电解铜现货均价+加工费，其中加工费与供应商协商确定，每半年调整一次。因此，采购价格基本实现与市场走势同步。

另一方面，苏州贯龙采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销售。公司在与客户签订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格或约定一段时间的平均价格作为主料成本，由于销售合同与原材料采购签署几乎同步完成，因此该主料成本与上游采购价格保持一致或有极小的差异。加工费的确定则是在综合考虑技术先进程度、人工成本、加工设备折旧费用、辅料成本、期间费用、线径规格、订单量、订单产品成品率等因素后加上一定比例得出，一段时间内基本保持稳定。

此外，苏州贯龙应部分下游客户要求，采用套期工具“沪铜”期货合约，锁定原材料铜的价格变动风险。基本业务模式为：公司接受客户预付款，根据客户指令进行套期操作，购入沪铜期货合约。公司与客户在销售合同中明确约定铜价的具体明确的金额，具体流程为接到客户开仓指令后，通知采购部下达采购单，注明期货铜采购，采购部接单后必须当天下单。接到客户加工订单时，商务部按订单量下达平仓指令，采购部应在当天或下个交易日内平仓，同时采购同等量的现货。财务部对期货市场的资金建立《期货交易明细台帐》，标明每家客户所拥有的期货资金量，开仓数量与单价，平仓情况，每月核对，并根据客户订单实际执行情况，将期货铜平仓盈亏计入相应客户铜价。在本交易过程中，苏州贯龙按照客户要求，通过套期工具“沪铜”期货合约，锁定原材料铜预期采购数量的价格波动风险，规避了因原材料铜价变动对于产品制造成本及产品销售价格的影响。

通过上述方式，苏州贯龙承担原材料铜价格波动风险较小，加之上游价格和加工费用的确定方案也相对合理，本模式得到了客户的认可。因此，规避了原材料价格变动对于毛利的影响。

（二）就公司业绩受原材料价格波动的影响，进行敏感性分析。

按照企业业务模式，企业产品采用“电解铜+加工费”的形式向客户定价销售，对于主要原材料铜是基于客户要求锁定铜价，采取套期保值策略；客户为规避铜价波动对于产品销售价格的影响，通常按照订单预计使用原材料铜的数量，要求企业通过“沪铜的期货合约”对铜价进行锁定。操作方式上，企业与主要客户签订锁铜价的框架合同；并根据框架合同相关规定，收取客户预收款，并按客户的需求量，在期货市场买入沪铜的期货；待原材料铜采购入库时，企业将先前在期货市场上的沪铜的期货合约平仓。

敏感性分析如下表所示：

单位：万元

■

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司主营业务情况”之“（四）经营模式”之“1、采购模式”中进行了补充披露

财务顾问核查后认为，公司上述盈利模式能够较大程度规避原材料价格变动对于毛利的影响。

问题3：预案披露，2015年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为63.43%；2014年，前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为65.52%。请补充披露：（1）2015年、2014年苏州贯龙前五名客户的具体名称、销售金额和所占比例；（2）苏州贯龙的主要客户和上市公司是否存在关联关系，是否与上市公司存在业务往来。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）报告期内，苏州贯龙向前五名客户销售情况如下：

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2015年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为63.43%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

2014年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为65.52%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

（二）苏州贯龙的主要客户和上市公司是否存在关联关系，是否与上市公司存在业务往来

报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏州贯龙5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。苏州贯龙的主要客户和上市公司不存在关联关系，与上市公司不存在关联业务往来。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况”进行了补充披露。

财务顾问通过查阅苏州贯龙的销售合同、审计报告，取得苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的《关联方调查表》，通过对上市公司进行访谈等方式对上述事项进行了核查。

财务顾问核查后认为，报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏州贯龙5%以上股份的股东在苏州贯龙前五名客户不占有权益。苏州贯龙的主要客户和上市公司不存在关联关系，与上市公司不存在关联业务往来。

问题4：预案披露，标的公司苏州贯龙截至2015年12月31日应收账款余额高达20,994.88万元。请补充披露：（1）标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，近年的坏账情况；（2）标的资产2015年营业收入下降幅度较大的情况下，应收账款无明显变化的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，近年的坏账情况

（1）标的公司销售政策及信用政策说明

报告期内，苏州贯龙与客户签订销售合同时，一般采用赊销的方式进行产品销售，并根据客户资本实力、信用度等因素综合评定后给予1-6个月的信用期。

（2）标的公司报告期内平均收款期限

苏州贯龙2014、2015年度应收账款周转次数分别为2.49次(对应平均收款期限为约145天)、2.33次(对应平均收款期限为约155天)。报告期内，苏州贯龙应收账款周转次数与天数无重大变化，平均收款期限为5-6个月。

（3）标的公司报告期内坏账情况

苏州贯龙2014、2015年实际核销的应收账款坏账金额分别为23,979.14元及16,618,511.20元。其中，苏州贯龙2015年实际核销的坏账主要为客户福建南电因破产重整事项产生无法收回的坏账16,578,511.20元。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露。

（二）标的资产2015年营业收入下降幅度较大的情况下，应收账款无明显变化的原因

2015年下半年，由于苏州贯龙调整销售策略，重点开拓国有大型企业以及信用良好的上市公司，对应客户应收账款平均回款期限略有延长，平均在半年左右；苏州贯龙于2015年下半年实现营业收入24,629万元，因此2015年年末应收账款余额22,159.62万元属于正常范围。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露。

财务顾问核查后认为，标的公司销售政策和信用政策，平均收款期限，近年的坏账情况与标的公司应收账款情况一致，由于公司2015年下半年主要客户均为国有大型企业以及信用良好的上市公司，对应应收账款回款期限较长，导致在标的资产2015年营业收入下降幅度较大的情况下，应收账款无明显变化；同时苏州贯龙于2015年下半年实现的营业收入与应收账款余额规模比例属于正常范围。

问题5：预案披露，标的公司拥有较为专业的研发和技术队伍，通过本次交易，上市公司在电线、电缆产业链条更趋完善。请围绕公司及标的公司主要技术、主要产品、主要客户等方面补充披露本次交易为公司业务带来的协同效应。请财务顾问发表意见。

回复：

标的公司与百利电气同属于电气机械和器材制造业，百利电气控、参股子公司的主要产品是电气开关柜、配电柜、断路器、互感器、变压器等。标的公司的主要产品为电磁线，可以作为变压器、互感器的配套产品。

同时百利电气致力于高温超导线材研发生产项目。百利电气于2016年1月完成定向增发，共计募集资金净额107,637万元，其中17,500万元用于高温超导线材项目。为了有效地掌控高温超导线材技术，公司于2016年2月份完成了从控股股东天津液压机械（集团）有限公司收购北京英纳超导技术有限公司（以下简称英纳超导）51%股权的工作。英纳超导公司是一家以超导线材技术研发为主的科技型公司，拥有行业先进超导线材技术；标的公司是一家专业研发、生产电磁线的高新技术企业，具备较强的生产能力和市场开发能力，其生产设备、工艺经过改造后可以用于生产高温超导线材产品。

本次收购完成后，百利电气拟计划增资用于标的公司产品设备升级改造，充分借助标的公司的人才、技术、设备、生产、销售渠道等资源优势，将标的公司打造成为超导线材的生产基地，在充分融合标的公司及百利电气现有技术的基础上，研发风电类、核电类以及超导类新产品，同时整合标的公司及百利电气在各自传统业务领域的销售渠道优势，特别是苏州贯龙在重型发电装备行业突出的客户优势，达到技术、产品以及客户层面的协同效应；同时，标的公司将利用上市公司的资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平、进一步提升企业信誉度。因此双方可以充分发挥战略协同效应，实现利润最大化，提高整体盈利水平。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”中补充披露。

财务顾问核查后认为，标的公司主要技术、主要产品、主要客户等能够与公司现有主要技术、主要产品、主要客户形成互补，为公司业务带来协同效应。

三、关于交易安排

问题6：预案披露，本次交易将预留300万元作为风险保证金，主要用于劳动用工补交保险、部分建筑物未取得《河道工程占用证》、部分建筑物无建筑手续等风险事项。请补充披露：（1）300万元的风险保证金是否能够涵盖前述所有风险事项；（2）如上述风险对公司造成的损失大于300万元，为保障公司权益拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）300万元风险保证金主要用于公司或目标公司可能面临的如下费用支出或风险：

（1）因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出。

（2）由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用地，但尚未取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）筑物的风险及损失。

（3）目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为违章建筑并被要求拆除的风险及损失。

（4）按《股权转让合同》10.4条确定的坏账。

（5）太国用（2012）第524009530号、太国用（2012）第024009529号两宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。

（6）《股权转让合同》4.4.3条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续受偿。

（7）因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而引致的其他潜在风险。

相关风险具体情况分析如下：

（1）截至本回复出具之日，太仓市人力资源和社会保障局已出具证明，证明“苏州贯龙电磁线有限公司在2013年1月至2015年12月期间全员按时缴纳社会保险。该公司在社会保险方面未受过行政处罚和行政处理。”同时，根据苏州市住房公积金管理中心出具的证明，苏州贯龙在住房公积金方面未受过行政处罚和行政处理。因此，标的公司因劳动用工事项而可能导致补交保险及/或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出的风险较小。

（2）截至本回复出具之日，标的公司已取得河道工程占用证，相关风险因素已消除。

（3）标的公司无建设手续的建（构）筑物由老门卫室、仓库和新门卫室、配电室三部分构成，共计1398.08㎡，占标的公司全部建筑面积的4.26%。这部分建（构）筑物分别于2003年和2012年取得，标的公司一直在使用。该部分建（构）筑物评估净值238万元。目前标的公司正在积极办理相关权证手续，该部分建（构）筑物只有在被拆除的情况下才会发生损失，风险较小。

（4）百利电气与转让方及标的公司签定的《股权转让合同》第10.4条款如下约定：《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日2015年12月31日的应收账款221,596,205.41元由目标公司负责催收，如交割日后满十二个月，上述应收账款在目标公司形成的对应预计坏账金额超过《审计报告》中已计提的坏账准备11,647,399.32元，而目标公司又不能在随后七日内提供债务人同意支付且债务人有能力支付的书面证明文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中抵扣。

标的公司2015年12月31日按账龄分类的应收账款明细如下：

单位：元

■

按照标的公司销售政策、信用政策，应收账款平均收款期限为5－6个月，截至2016年4月30日，评估审计基准日2015年12月31日的应收账款已累计回收13,404万元。从上表中分析其1年以内的应收账款占比97.12%，并按照谨慎性原则计提了1,076万元的坏账准备，其4年以上应收账款已全额计提了坏账准备，其1-4年的应收账款总额为622万元，因此标的公司应收账款计提坏账准备较为充分，预计坏账损失不会超过1,165万元，发生继续从300万元风险保证金中扣除该部分损失情况的可能性较低。

（5）太国用（2012）第524009530号、太国用（2012）第024009529号两宗土地使用面积合计13,116.80m2，是标的公司于2002年从太仓市浏河镇人民政府受让的土地，标的公司与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用权转让合同》，合同中约定转让地价每平方米150元，共计196.75万元。

因当地政府招商引资，在标的公司承诺满足完成一定税收任务等条件后，前述地块实际成交价款108.21万元，分别于2002年10月、11月支付，并于当年取得国有土地使用证。

由于苏州贯龙未能提供土地转让费优惠文件，因此不排除该两宗土地使用权仍有补交出让金风险。但根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十三条“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”之规定，该风险发生的可能性较小。

（6）《股权转让合同》第4.4.3条中约定，承诺期（即2016年、2017年）业绩补偿总金额以3000万为限，如果3000万元仍不能弥补亏损的，从300万元风险保证金中继续补偿。

2016年1-4月，标的公司累计实现营业收入14,945万元，实现净利润1,166万元。综合考虑苏州贯龙历年年度经营情况、2016年1-4月已实现经营业绩和在手订单合同及转让方业绩承诺等因素，苏州贯龙2016年、2017年不能完成预测净利润且不能完成的金额超过3000万元的可能性较小。因此预计发生利用风险保证金对超出3000万元相应部分补偿的可能性较小。

（7）《股权转让合同》第10.15条约定，转让方及目标公司保证其向受让方、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司及上海锦天城（天津）律师事务所提供的全部资料完整、真实、有效，无任何重大遗漏或误导性陈述。

第11.1条约定，如转让方未能完全履行本合同任何一条所规定的义务、声明、保证、承诺，视为转让方违约，转让方需赔偿由此给受让方及/或目标公司造成的损失。

第11.3条约定，就本合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的，则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

本次交易中预留的300万元风险保证金为上市公司与标的公司根据相关风险事项产生损失的可能性、可能产生损失的金额、以及交易整体安排综合考虑后确定的额度。根据上述针对各风险事件产生损失的分析，本次交易中预留的300万元风险保证金可以涵盖相关风险事项产生的损失。

（二）如上述风险对公司造成的损失大于300万元，为保障公司权益拟采取的措施

如相关风险事项对公司造成的损失大于300万元，根据《股权转让合同》第11.3条款约定，就本合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的，则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第六节、本次交易主要合同”之“一、股权转让合同”之“（十）风险保证金”中补充披露。

财务顾问核查后认为，本次交易中预留的300万元风险保证金为上市公司与标的公司综合评估风险及其他交易情况后，根据市场化原则商议确定的额度，可以涵盖相关风险事件产生的损失；同时，《股权转让合同》相关条款保留了上市公司在风险保证金无法支付风险事项可能产生损失的情况下，继续向转让方追偿的权利。

问题7：预案披露，承诺期业绩补偿总金额以3,000万为限，但《股权转让合同》第三条第6款情形除外。请补充披露《股权转让合同》第三条第6款的具体内容，并自查是否存在其他例外条款。请财务顾问发表意见。

回复：

《股权转让合同》4.4.3条中业绩未受偿金额约定如下：

“承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于4.3条所述审计报告出具后5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以3000万为限，但本合同第三条第6款情形除外。”

其中，《股权转让合同》第三条第6款约定如下：

“本合同4.4.3条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续受偿。”

除上述条款外，《股权转让合同》中并无针对承诺期业绩补偿总金额的其他例外条款。

以上楷体加粗内容已经在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）转让方利润预测及业绩补偿安排”之“4、转让方业绩补偿及保证金”中补充披露；同时在“第一节 本次交易概况”之“二、本次重组方案”之“（七）转让方利润预测及业绩补偿安排” 之“4、转让方业绩补偿及保证金”中补充披露。

财务顾问核查后认为，除《股权转让合同》第三条第6款约定外，《股权转让合同》中并无针对承诺期业绩补偿总金额的其他例外条款。

公司已根据上述相关内容对《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要作了相应的补充与完善，具体内容详见同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2016-047

天津百利特精电气股份有限公司

重大资产重组复牌提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司筹划重大事项，经申请，本公司股票自2016年2月2日起停牌。公司于2016年2月16日披露了《重大事项继续停牌公告》，因该事项存在重大不确定性，公司股票自2016年2月16日起连续停牌。公司分别于2016年3月17日、2016年4月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，每5个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。

公司于2016年4月29日召开董事会六届十三次会议，审议通过了公司拟以现金方式购买苏州贯龙电磁线有限公司95%股权的相关议案，并于2016年5月4日披露了《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等相关文件。根据相关监管要求，上海证券交易所对公司重大资产重组相关文件进行事后审核。

2016年5月12日，公司收到上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0492号）（以下简称：《问询函》）。公司及独立财务顾问等中介机构对《问询函》进行了认真回复，并对《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要进行了补充和完善，详见公司于2016年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年5月19日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日