北京金隅股份有限公司2015年度股东周年大会决议公告
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：2016-037
北京金隅股份有限公司2015年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年5月18日
(二)股东大会召开的地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长姜德义先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席10人；
2、公司在任监事7人，出席7人；
3、董事会秘书郑宝金先生出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司董事会2015年度工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司监事会2015年度工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司2015 年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司2015 年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
2015 年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,017,453,761.39 元。 母公司实现可供股东分配利润为2,023,116,240.60 元，截至 2015 年期末母公司累计可供股东分配的利润为10,533,208,396.44 元。
公司以 2015 年末总股本 5,338,885,567 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发股利总计人民币160,166,567.01 元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，公司以 2015 年末总股本 5,338,885,567 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，公司股本将增至 10,677,771,134股。
表决情况：
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5、议案名称：关于公司执行董事2015年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司2015 年度审计费用及聘任2016 年度审计机构的议案
审议结果：通过
依据公司2015年度财务审计工作实际情况，公司2015年度审计费用确定为950万元。
公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构，任期至公司2016年度股东周年大会结束时止。
表决情况：
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7、议案名称：关于公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保授权的议案
审议结果：通过
股东大会决定授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：
一、担保类型：保证、抵押、质押等类型。
二、被担保人范围：公司、资产负债率超过70%的控股子公司。
三、担保授权：除以下担保事项外，股东大会拟授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的担保。
四、授权期限：自2015年度股东周年大会审议通过本事项之日起至2016年度股东周年大会召开之日止。
表决情况：
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8、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公
开发行公司债券的资格。
表决情况：
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9、议案名称：关于公司公开发行公司债券的议案
审议结果：通过
9.01议案名称：发行证券的种类
审议结果：通过
本次发行证券的种类为公司债券。
表决情况：
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9.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决情况：
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9.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
本次公开发行的公司债券每张面值为100 元，按面值发行。
表决情况：
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9.04议案名称：债券期限和品种
审议结果：通过
本次公司债券期限不超过7 年（含7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：
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9.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
表决情况：
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9.06议案名称：发行方式与发行对象
审议结果：通过
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
表决情况：
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9.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决情况：
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9.08议案名称：向本公司股东配售的安排
审议结果：通过
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：
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9.09议案名称：上市场所
审议结果：通过
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决情况：
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9. 10议案名称：担保安排
审议结果：通过
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决情况：
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9. 11议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决情况：
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9. 12议案名称：决议的有效期审议
审议结果：通过
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：
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10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：
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11、议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
表决情况：
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12、议案名称：关于公司非公开发行公司债券的议案
审议结果：通过
12.01议案名称：非公开发行证券的种类
审议结果：通过
本次非公开发行证券的种类为公司债券。
表决情况：
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12.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
在中国境内以一期或分期形式非公开发行面值总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
表决情况：
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12.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
本次非公开发行的公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
表决情况：
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12.04议案名称：债券期限和品种
审议结果：通过
本次公司债券期限不超过 5 年（含 5 年） ，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况：
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12.05议案名称：债券利率
审议结果：通过
本次非公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。
表决情况：
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12.06议案名称：发行方式与发行对象
审议结果：通过
发行方式为非公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。
表决情况：
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12.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
表决情况：
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12.08议案名称：向本公司股东配售的安排
审议结果：通过
本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：
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12.09议案名称：挂牌场所
审议结果：通过
本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次非公开发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。
表决情况：
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12.10议案名称：担保安排
审议结果：通过
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
表决情况：
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12.11议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决情况：
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12.12议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：
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13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理非公开发行公司债券相关事项的议案
审议结果：通过
股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行有关的事务。
以上授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：
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14、议案名称：关于公司发行股份之一般授权的议案
审议结果：通过
股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决情况：
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15、听取《公司独立董事2015年度述职报告》（该事项无需表决）
(二)现金分红A股分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
第1—3、5—8、11项议案为普通决议案，获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；第4、9、10、12、13、14项议案为特别决议案，获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬律师事务所
律师：王阳、张文亮
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、北京金隅股份有限公司《2015年度股东周年大会决议》；
2、北京观韬律师事务所《关于北京金隅股份有限公司2015年度股东周年大会的法律意见书》；
北京金隅股份有限公司
2016年5月19日
