上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-031
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：现场会议时间为2016年5月18日下午14:00--16:00召开；网络投票具体时间为：2016年5月17日-2016年5月18日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年5月18日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年5月17日下午15:00开始，至2016年5月18日下午15:00结束。
4、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅。
5、会议主持人：会议由公司副董事长庞升东先生主持。
6、会议的通知：公司于2016年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-023）。
因深圳证券交易所近期发布了《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》及《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》，自2016年5月9日起施行。公司又于2016年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2016-029）。
7、参加表决的股东及股东代表共39人，代表股份485,059,631股，占公司总股本的50.7792%。其中：
（1）现场出席会议情况：
出席本次现场会议的股东及股东代表17人，代表有效表决权股份473,260,604股，占公司股份总额的49.5440%。
（2）网络投票情况：
参加网络投票的股东及股东代表共22人，代表股份11,799,027股，占公司总股本的1.2352%。
公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。
8、北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）表决结果如下：
1、 表决通过了《公司2015年度报告》及摘要；
赞成股数484,985,447股，占出席会议有效表决权的99.9847%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数800股，占出席会议有效表决权的0.0002%。
2、 表决通过了《公司2015年度财务决算报告》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0004%。
3、 表决通过了《公司2015年度董事会报告》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0004%。
4、 表决通过了《公司2015年度监事会报告》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0004%。
5、 表决通过了《公司2015年度利润分配预案》；
赞成股数484,985,447股，占出席会议有效表决权的99.9847%；反对股数74,184股，占出席会议有效表决权的0.0153%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
其中：中小股东代表赞成股数16,475,904股，占出席会议中小股东有效表决权的99.5518%；反对股数74,184股，占出席会议有效表决权的0.4482%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0.0000%。
6、 表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0004%。
其中：中小股东代表赞成股数16,475,104股，占出席会议中小股东有效表决权的99.5469%；反对股数：73,384股，占出席会议有效表决权的0.4434%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0097%。
7、 表决通过了《修订<关联交易管理办法>的议案》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0004%。
8、 表决通过了《修订<独立董事工作制度>的议案》；
赞成股数484,984,647股，占出席会议有效表决权的99.9845%；反对股数73,384股，占出席会议有效表决权的0.0151%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0004%。
9、 表决通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
赞成股数484,959,047股，占出席会议有效表决权的99.9793%；反对股数98,984股，占出席会议有效表决权的0.0204%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0003%。
其中：中小股东代表赞成股数16,449,504股，占出席会议中小股东有效表决权的99.3922%；反对股数98,984股，占出席会议有效表决权的0.5981%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0097%。
10、 表决通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
赞成股数484,959,047股，占出席会议有效表决权的99.9793%；反对股数98,984股，占出席会议有效表决权的0.0204%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0003%。
其中：中小股东代表赞成股数16,449,504股，占出席会议中小股东有效表决权的99.3922%；反对股数98,984股，占出席会议有效表决权的0.5981%；弃权股数1,600股，占出席会议有效表决权的0.0097%。
11、 表决通过了《公司董事会换届选举的议案》；
（1）选举第六届董事会非独立董事
11.1 选举陈于冰先生为公司第六届董事会非独立董事
同意：473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.2 选举庞升东先生为公司第六届董事会非独立董事
同意：473,268,219股，占出席会议有效表决权的97.5691%。
其中：中小股东代表同意：4,758,676股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7532%。
11.3 选举潘世雷先生为公司第六届董事会非独立董事
同意：473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.4 选举代小虎先生为公司第六届董事会非独立董事
同意：473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.5 选举邱俊祺先生为公司第六届董事会非独立董事
同意：473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
11.6 选举李娟女士为公司第六届董事会非独立董事
同意：473,265,819股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,276股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7387%。
（2）选举第六届董事会独立董事
11.7 选举徐骏民先生为公司第六届董事会独立董事
同意：473,266,020股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,477股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7399%。
11.8 选举施健先生为公司第六届董事会独立董事
同意：473,266,920股，占出席会议有效表决权的97.5688%。
其中：中小股东代表同意：4,757,377股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7453%。
11.9 选举薛海波先生为公司第六届董事会独立董事
同意：473,265,720股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,177股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7381%。
12、 表决通过了《公司监事会换届选举的议案》
12.1 选举李志清先生为公司第六届监事会股东代表监事
同意：473,266,721股，占出席会议有效表决权的97.5688%。
其中：中小股东代表同意：4,757,178股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7441%。
12.2 选举康峰先生为公司第六届监事会股东代表监事
同意：473,265,721股，占出席会议有效表决权的97.5686%。
其中：中小股东代表同意：4,756,178股，占出席会议中小股东有效表决权的28.7381%。
三、律师出具的法律意见
北京市海润律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．北京市海润律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年5月19日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-032
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立保险公司
处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟出资金额不超过人民币40,000万元参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹，名称以工商部门核准为准）。本次投资完成后，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。
2、本次投资存在不确定性，目前该对外投资事项正处于筹划阶段，且尚需中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）等有关机构的审批。最终的投资方案及该项投资是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）投资标的名称：华商云信用保险股份有限公司（筹）；
（2）投资金额：网络科技子公司拟出资金额不超过人民币40,000万元，预计占被投资标的总股本的比例不超过20%。
2、审批程序
根据《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等的相关规定，本次对外投资已经过公司总经理办公会议审议通过并已获得公司董事长的批准，本次对外投资无需提交董事会或股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟投资标的基本情况
1、基本情况
名称：华商云信用保险股份有限公司（筹）；
企业性质：股份有限公司；
注册地址：浙江义乌（暂定）；
经营范围：信用保险；保证保险；责任保险；短期健康保险；上述业务的再保险业务；保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（以工商注册为准）。
2、参股比例
网络科技子公司拟使用不超过人民币40,000万元自有资金参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹），预计占华商云信用保险股份有限公司（筹）总股本的比例不超过20%。
三、对外投资合同的主要内容
2016年5月17日，网络科技子公司与万丰奥特控股集团有限公司、永兴特种不锈钢股份有限公司、浙江荣大招标有限公司、义乌市国有资本运营中心、中颐财务咨询股份有限公司、精功集团有限公司、上海吉贝克信息技术有限公司签订《发起人协议书》，上述协议自各方签字或盖章之日（需公司权力机构决策的，以机构决策为准）起生效。《发起人协议书》的主要条款如下：
1、发起人基本情况
（1）万丰奥特控股集团有限公司
住所：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
法定代表人：陈爱莲
（2）上海二三四五网络科技有限公司
住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室
法定代表人：庞升东
（3）永兴特种不锈钢股份有限公司
住所：湖州市杨家埠
法定代表人：高兴江
（4）浙江荣大招标有限公司
住所：杭州市马塍路3号
法定代表人：吴声澄
（5）义乌市国有资本运营中心
住所：浙江省义乌市稠城宾王路158号
法定代表人：葛巧棣
（6）中颐财务咨询股份有限公司
住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢2A66室
法定代表人：谢孝平
（7）精功集团有限公司
住所：绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼
法定代表人：金良顺
（8）上海吉贝克信息技术有限公司
住所：上海市杨浦区翔殷路1088号15层
法定代表人：刘世平
2、华商云信用保险股份有限公司（筹）股份及注册资本
华商云信用保险股份有限公司（筹）的注册资本为人民币20亿元。公司总股本20亿股，每股面值人民币1元。发起人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元（壹元）。
3、各发起人认购股份数、认缴股款项及持股比例
■
4、前期开办费用
各发起人一致同意按照公司注册资本金总额的2-3%垫付前期开办费用，各发起人按照认缴股份份额比例分担。在筹备组负责人书面通知的时限内，各发起人将第一笔发起开办费用（按认缴股款额的2%）汇入筹备组指定的银行账户，视为发起人认可其发起地位。
5、筹备期间发起人会议、筹备组工作制度和公司组织架构设置。
发起人会议是本公司设立过程中的最高决策机构。有关公司设立的重大事项均须由发起人会议审议通过。筹备组为筹备工作常设机构，负责办理公司筹建的全部事宜。
公司正式成立后，股东大会是公司最高权力机构，依法行使《公司法》、《保险法》及保险监督管理机构、公司章程所规定的权利。公司设董事会，由9名董事组成，包括3名执行董事、3名非执行董事和3名独立董事。公司设监事会，由3人组成，股东提名股东代表监事2名，职工代表监事1名。
目前网络科技子公司尚未签署正式的股权认购协议。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
四、对外投资对上市公司的影响
随着金融市场的发展和金融改革的推进，中国保险业正迎来发展的“黄金十年”，保险产业已经逐步成为国内外金融控股集团必不可少的“发动机”与“驱动器”。保险行业在我国的发展前景良好，信用保险等保险业务发展迅速，潜力巨大。随着互联网技术的不断发展,互联网对于经济活动的参与程度不断增加，合理布局并及早参与投资互联网信用保险，对于公司开拓新的增长点具有很强的推动作用。同时，对于进一步优化公司投资结构，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性发展和长远发展也具有积极的意义。
五、对外投资的风险分析
由于保险公司的筹建、设立，以及网络科技子公司作为出资人等事项均需经中国保监会等有关机构的审批，存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在未获得有关机构批准而无法实施的风险。如果获得审批，由于保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
六、其他说明
目前该交易尚处于筹划阶段，投资方案及相关审批程序还未完成，存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年5月19日
