浙江传化股份有限公司2015年度股东大会决议公告

2016-05-19 来源：上海证券报

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2016-033

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式；

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的部分议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长徐冠巨先生

1、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召开地点：杭州市萧山经济技术开发区公司会议室。

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2016年5月18日（星期三）下午13:30

（2）网络投票时间为：2016年5月17日-2016年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。

6、会议通知情况：公司董事会于2016年3月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江传化股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（2016-027），公告了2015年度股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

7、会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

二、会议的出席情况

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份2,178,232,631股，占上市公司总股份的66.86％，其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共6名，所持有公司有表决权的股份数为2,178,232,631股，占公司股份总数的66.86%。

2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共0名，所持有公司有表决权的股份数为0股，占公司股份总数的0.00%。

3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公5%以下股份的股东及股东授权代表3人，持有表决权的股份数为104,985,917股，占公司股份总数的3.22%。

会议由徐冠巨董事长主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司2015年度董事会报告》

表决结果：同意2,178,232,631股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％。

（二）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

（三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

公司全年实现营业收入5,340,340,367.78元，比上年同期下降10.42%；实现利润总额811,235,918.05元，比上年同期增长94.53%；归属于上市公司股东的净利润550,629,090.92元，比上年同期增长124.60%。

（四）审议通过了《公司2015年度报告及摘要》

（五）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

以公司2015年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

其中，中小股东表决结果：同意104,985,917股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

（六）审议通过了《关于日常关联交易的议案》

表决结果：关联股东传化集团有限公司、徐冠巨先生、徐观宝先生回避表决。同意104,985,917股，占出席会议有表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.00％。

（七）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币31.33亿元的综合授信。自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。股东大会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

（八）审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

（九）审议通过了《关于利用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》

（十）审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》

因公司组织架构变动，赵益明先生、杨万清先生辞去公司第五届董事会董事及其在各专门委员会中职务。增补周家海先生、徐虎祥先生为公司第五届董事会董事候选人。经股东大会审议通过后，其任期与公司其他董事任期相同，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次董事选举采用累积投票制，董事选举累积投票数总数为4,356,465,262（2,178,232,631×2），会议选举结果如下：

1、选举周家海先生为公司董事

2、选举徐虎祥先生为公司董事

（十一）审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

（十二）审议通过了《公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1、激励对象的确定依据和范围

2、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

3、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期

4、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

5、激励对象获授权益、行权的条件

6、股票期权激励计划的调整方法和程序

7、股票期权会计处理

8、股票期权激励计划的实施、授予及行权程序

9、公司/激励对象各自的权利义务

10、公司/激励对象发生异动的处理

（十三）审议通过了《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

四、律师出具的法律意见

浙江浙经律师事务所方怀宇、李诗云律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

五、备查文件

1、浙江传化股份有限公司2015年度股东大会决议

2、浙江传化股份有限公司2015年度股东大会法律意见书

特此公告。

浙江传化股份有限公司

董事会

2016年5月19日

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