国旅联合股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临045
国旅联合股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因本公司正在筹划重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2016年4月12日起预计停牌不超过一个月。因公司重大资产重组相关工作尚在进行中，公司无法按照原计划在进入重组停牌程序后一个月内披露重大资产重组预案或报告书及相关文件并复牌，经公司申请，本公司股票自2016年5月12日起继续停牌不超过一个月。
截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重组工作，中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等相关工作。为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司将根据停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。如公司未能在规定期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重大资产重组事项的推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。
本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
二〇一六年五月十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临046
国旅联合股份有限公司
关于国旅户外对风和水航海增资暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）拟通过溢价方式认购厦门风和水航海文化发展有限公司（以下简称“风和水航海”） 注册资本的增资部分，并将持有风和水航海60%的股权，交易对价为人民币12,000,000元。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
特别风险提示：宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致风和水航海的经营达不到预期。
一、对外投资背景介绍
为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在体育行业的地位与竞争力，本公司通过下属全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司对厦门风和水航海文化发展有限公司进行增资。
风和水航海是由国内第一批民间航海运动爱好者组建，致力于推广帆船运动及航海文化在中国的发展，是厦门首家以航海文化为主题的专业会所俱乐部。风和水航海下设俱乐部和会所两大机构，提供帆船帆板等海上运动的培训，租赁，竞赛及会员制活动，销售代理国内外知名船艇及航海装备。
二、本次对外投资概述
2016年5月17日，国旅户外与风和水航海、周士敏签署《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），各方一致约定：风和水航海的注册资本从人民币500万元增加至1,250万元，国旅户外投入人民币1,200万元以溢价方式认缴风和水航海本次新增的注册资本，其中750万元计入注册资本，其余450万元计入资本公积。
本次增资完成后，风和水航海注册资本将增加至人民币12,500,000元，风和水航海的股东及其出资情况变更如下：
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本次对外投资属于公司管理层决策权限范围内事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、风和水航海的基本情况
（一）风和水航海工商登记基本情况
公司名称：厦门风和水航海文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：厦门市湖里区五缘湾特色商业街二期A区A7栋二层
法定代表人：周士敏
注册资本：500万元人民币
成立时间：2009年7月3日
营业期限：2009年07月03日至2059年7月02日
经营范围：游艇、帆船赛事策划、文化活动策划及交流（不含演出经纪）；户外运动策划及咨询；船艇管理和维护保养服务；销售、租赁：体育器材；批发、零售：纺织品、服装及日用品；小型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（有效期至2016年8月04日）。
（二）风和水航海业务情况
厦门风和水航海文化发展有限公司的前身风和水航海会从2003年开始致力于推广民间航海运动，提供一站式的海洋休闲运动平台，打造贴近大众的海洋体育旅游新经济，是国内最早从事民间航海运动的俱乐部之一。
风和水航海于2009年在厦门五缘湾正式成立，团队成员是国内第一批水上运动经营者，大多有10年以上海上运动经历，由前世界冠军，专业退役运动员以及新一代的海归大学生组成，2014年成为美国帆船协会附属帆船学校，在国内开展帆船培训业务。目前主营业务有：
1、帆船服务版块：海上运动，休闲旅游，体验租赁，会员培训，团队拓展，船只管理，餐饮娱乐等。
2、帆船销售版块：国内外船艇销售代理，航海装备销售，新型船艇研发。
3、帆船赛事版块：厦门帆船联赛，海峡杯帆船赛，两岸大学生帆船赛，水上运动会，J80世锦赛等。
4、帆船教育版块：航海学校，帆船国际驾照考证，青少年航海教育。
5、帆船延伸产业版块：海洋旅游地产项目，码头游艇会管理，网络平台开发，文化影视合作，广告冠名资源。
（三）风和水航海的财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信闽审字[2016]第00267号），风和水航海近两年一期的主要财务数据如下（单位：元）：
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四、本次增资协议的主要条款
1、协议主体
甲方：周士敏
乙方：国旅联合户外文化旅游发展有限公司
丙方：厦门风和水航海文化发展有限公司
2、增资
根据《增资协议》所规定的条款和条件，风和水航海的注册资本将从人民币5,000,000元增加至人民币12,500,000元，增加部分（即人民币7,500,000元）全部由国旅户外认缴；国旅户外将投入人民币12,000,000元以溢价方式认购以上注册资本增加额，其中人民币7,500,000元计入风和水航海的注册资本，其余人民币4,500,000元计入风和水航海的资本公积。
3、经营目标
风和水航海在2016、2017、2018三个会计年度经审计的收入和净利润分别不低于下表的收入和净利润数额：
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风和水航海在每一个会计年度结束后三个月内，委托经各方认可的会计师事务所，对该会计年度的经营财务状况进行审计，并出具审计报告。风和水航海聘任周士敏作为风和水航海的经营管理人员，周士敏年薪标准由董事会确定，年薪由基本工资与完成业绩承诺的提成构成。日常发放年薪的一定比例（具体由董事会确定）作为工资，未发年薪部分（即完成业绩承诺的提成）在完成该年度业绩承诺目标任务后，一次性足额补发。若周士敏未能完成任一会计年度的业绩承诺，则该会计年度无业绩承诺的提成。
4、其他约定
风和水航海董事会由叁名董事组成，其中，国旅户外委派贰名董事，周士敏委派壹名董事。由国旅户外委派的董事作为风和水航海的董事长，由周士敏委派的董事作为风和水航海的法定代表人。风和水航海的财务总监由国旅户外委派，负责风和水航海的财务统筹并监管资金的使用。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资旨在完善国旅联合在体育产业的布局，打造公司在体育行业的地位与竞争力，符合公司中长期发展战略规划，，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
六、本次对外投资的风险分析
宏观经济的影响以及经营管理带来的不确定性可能导致风和水航海的经营达不到预期。国旅户外对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，并与风和水航海及其原股东周士敏签订《增资协议之补充协议》，原股东周士敏作为公司的经营管理人员承诺未来3个会计年度的收入和净利润不低于保证数额。
公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年五月十九日
报备文件：
1、《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协议》；
2、《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协之补充协议议》；
3、《厦门风和水航海文化发展有限公司审计报告》。
