浙报传媒集团股份有限公司
关于东方星空投资广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600633 证券简称：浙报传媒 编号：临2016-039

浙报传媒集团股份有限公司

关于东方星空投资广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：人民币4900万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）于2016年5月18日与上海亦联股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海亦联”，普通合伙人）签订《广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）之认购协议》（以下简称《认购协议》），并与上海亦联、广州华多网络科技有限公司（以下简称“广州华多”）签订《广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），东方星空拟出资4900万元认购广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）的合伙权益，基金规模为5亿元人民币，东方星空出资额占基金目标认缴金额的9.8%，广州华多拟出资1亿元，占基金目标认缴金额的20%。东方星空和广州华多为基金的有限合伙人。上海亦联出资额不低于目标认缴金额的1%，为基金的普通合伙人，并出任合伙企业的执行事务合伙人。

基金投资方向主要为互联网、消费、媒体等优势领域。

（二）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、基金普通合伙人

（1）上海亦联股权投资管理合伙企业（有限合伙）

上海亦联设立于2015年5月11日，专注投资于移动互联网、教育、文娱、消费等行业的初创和发展期的领先企业。

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q113室

执行事务合伙人：上海晨钧投资咨询有限公司（以下简称“上海晨钧”），委派代表：李学凌。上海晨钧成立于2015年4月24日，法人代表人王澍敏，注册资本100万元，李学凌和王澍敏各出资50万元，各占50%股份比例。

合伙期限：至2030年5月10日

经营范围： 股权投资管理，资产管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

主要股东：上海晨钧和王澍敏各出资2万元和120万元，分别占比1.6%和98.4%。

运营情况：上海亦联管理团队具有多年的投资和管理经验，自成立以来已完成10余个项目的投资，投资的尚航科技（836366）成功挂牌新三板，慧沃教育等项目获得了知名基金的后续投资。

经营业绩：根据广州德永会计师事务所有限公司出具的德永会审字[2016]1107号审计报告，截至2015年12月31日，上海亦联总资产164.80万元，净资产58.97万元；2015年度营业收入0万元，净利润163.99元。

备案登记情况：上海亦联已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。

2、基金有限合伙人

（1）东方星空创业投资有限公司

东方星空设立于2008年10月29日，系公司控股子公司，浙江省第一支文化产业投资基金，也是国内第一支由报业集团牵头组建的文化产业基金，成立以来，立足浙江、面向全国，一直致力于整合传媒文化产业资源，专注于大文化领域的投资，同时积极拓展投资领域。

企业性质：有限责任公司

注册地：杭州市体育场路178号

法定代表人：蒋国兴

注册资本：人民币75000万元

主营业务：文化产业投资，投资管理及投资咨询。

主要股东：浙报传媒集团股份有限公司、中国烟草总公司浙江省公司、浙江省金融控股有限公司

运营情况：东方星空成立以来，管理团队已完成30余个项目的投资，其中投资的宋城演艺（300144）、华数传媒（000156）顺利实现A股上市；随视传媒（430240）、缔安科技（834047）成功挂牌新三板，取得了良好的经济和社会效益。

经营业绩：根据浙江天健会计师事务所出具的天健审[2016]2082号审计报告，截至2015年12月31日，东方星空总资产149,549万元，净资产146,472万元；2015年度营业收入61万元，净利润为38,204万元。

（2）广州华多网络科技有限公司

广州华多设立于2005年4月11日，是全球首个富集通讯业务运营商，致力于为世界提供完善富集通讯服务的社会化创新平台。广州华多一直致力于改变人们的沟通方式，其核心业务包括YY语音、多玩游戏网。

企业性质：有限责任公司

注册地：广州市番禺区南村镇万博二路79号万博商务区万达商业广场北区B-1栋24层

法定代表人：李学凌

注册资本：人民币1亿元

主营业务：语音服务平台

主要股东：北京途达科技有限责任公司、李学凌、雷军、赵斌、曹津

运营情况：广州华多的核心业务YY语音经过约十年的发展，已经成长为全球最大的集游戏、文化、娱乐、教育等业务为一体的综合性语音服务平台之一，开创了将传统文化、娱乐、教育等业务统一移植到互联网语音平台上推广和运营的新的商业模式。

经营业绩：根据广州德永会计师事务所出具的德永会审字[2016]1112号审计报告，截至2015年12月31日，广州华多总资产465,084万元，净资产337,463万元；2015年度营业收入581,806万元，净利润为131,865万元。

三、投资标的情况

1、基本情况

广州亦联股权投资合伙企业（有限合伙）是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，注册地为广州市番禺区。基金通过对中国境内互联网、教育、娱乐、消费、企业服务、金融及其相关产业、相关领域内的初创期和早中期创新型企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资（包括以可转换为公司股权的债权投资），实现资本增值。

基金规模：人民币5亿元

投资比例：东方星空拟以自有资金现金出资4900万元，占基金目标认缴金额的9.8%，广州华多拟出资1亿元，占基金目标认缴金额的20%，上海亦联作为普通合伙人出资额不低于目标认缴金额的1%。

基金拟分为三期缴付，每期实缴资本比例分别为认缴出资的40%、30%、30%。

主要投资领域：主要为互联网、消费、媒体等领域

投资方向：以投资A轮、B轮项目为主，选择性地参与后期项目

经营期限：基金存续期为5年，前3年为投资期，后2年为项目回收期。存续期满后，经持有合伙企业51%以上合伙权益的有限合伙人同意，存续期限可延长2次，但每次延长均不超过1年。

主要管理人员:

王澍敏：投资决策人、管理合伙人。王澍敏先生毕业于上海外国语大学金融学，拥有10年的投资管理经验，4年的互联网一线运营管理经验，专注于互联网, 媒体、游戏、教育领域，曾就职于欢聚时代（NASDAQ:YY）、思伟投资、德丰杰、贝恩咨询，主投30多个项目，成功退出10余家。

赵午，投资决策人，管理合伙人。赵午先生拥有清华大学电子工程学士学位和英国诺丁汉大学金融硕士学位，并且拥有特许金融分析师 (Chartered Financial Analyst)资质。赵午先生拥有10年的投资和管理经验，5年运营经验，专注于消费、零售、品牌、教育等领域，曾就职于赛速投资、贝恩咨询、汇丰银行，主投10多个项目，成功退出5家。

备案登记情况：中国证券投资基金业协会备案登记工作尚未完成。

2、基金的管理模式

■

上海亦联作为普通合伙人执行合伙企业的合伙事务，并担任执行事务合伙人。执行事务合伙人初始委派代表为王澍敏先生。

管理及决策机制：合伙企业设投资决策委员会，决定合伙企业对外项目的投资、执行事务合伙人的管理费、合伙企业财务预决算及收益分配等事项。投资决策委员会由普通合伙人认可的3名委员组成，按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业事项做出决议，全部事项需经所有委员中三分之二以上（含本数）同意方可通过。

合伙企业设立顾问委员会，主要负责处理重大利益冲突事项。顾问委员会由经普通合伙人认可的3名有限合伙人所委派之代表组成。顾问委员会每位委员任期为2年，经委派方重新委派可以连任，顾问委员会主席由全体顾问委员推选产生。顾问委员会每年召开一次，由执行事务合伙人召集。对于顾问委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。

3、基金的投资类型和投资限制

在符合适用法律的前提下，合伙企业的投资可能采取多种投资类型和交易结构。合伙企业不得从事如下投资业务：

1) 投资于已上市企业，但所投资的被投资公司上市后，本合伙企业所持股份未转让及配售部分除外；

2) 本合伙企业在单个被投资公司中的累计投资总额超过本合伙企业认缴出资总额的20%；

3) 对外从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

4) 向任何第三方提供赞助、捐赠等；

5) 投资于股票、期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（但为实现合伙人实缴资本的保值增值，而将资金存放银行、购买国债或其他固定收益类证券的除外）；

6) 吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（但向被投资公司提供的过桥贷款及可转化为被投资公司股权的债权投资除外）；

7) 进行承担无限连带责任的对外投资；

8) 存续期间届满前12个月前，本合伙企业进行因变现时间不足而影响到本合伙企业正常清算的投资；

9) 其他适用法律禁止从事的业务。

4、投资退出机制：拟按照市场化机制通过股权转让、二级市场转让等方式实现退出。

5、关联关系或其他利益关系说明

（1）公司及东方星空与上海亦联、广州华多不存在关联关系；

（2）上海亦联、广州华多未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份,也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

四、协议主要内容

2016年5月18日，东方星空与上海亦联签订《认购协议》，并与上海亦联和广州华多签订《合伙协议》，《认购协议》主要约定东方星空认购基金部分出资额等有关内容，《合伙协议》主要内容如下：

1、出资

普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应提前至少10个工作日送达合伙人，各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

2、主要权利和义务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

执行事务合伙人系合伙企业普通合伙人，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，以及履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责。

3、管理费

合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总认缴出资额的2%。

4、收入分配

合伙企业因出售、处置投资项目而取得的现金收入中的可分配现金部分，原则上在合伙企业收到相关款项后90日内进行分配，但普通合伙人有权根据合伙企业利益最大化的原则独立决定延后分配时间。

合伙企业从投资项目分得的股息、利息、现金管理收入及其他应归属于合伙企业的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。

合伙企业的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式进行进一步分配：

1) 首先，实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至其累计获得的分配总额达到该有限合伙人的累计实缴出资额（“返还实缴资本”）；

2) 其次，在返还实缴资本完全实现后，向各有限合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各有限合伙人的各期实缴资本自当期缴付之日至该等分配时点期间内实现每年8%单利计算的优先回报（“8%分配”）；

3) 再次，当8%分配完全实现后，向普通合伙人追溯分配等于各有限合伙人收取的8%分配金额之和（为免歧义，不包括返还实缴资本）乘以25%的金额；该等分配可由普通合伙人自行决定在后续应向该等有限合伙人分配的任何可分配收入中进行扣减（“追溯分配”）；

4) 最后，对于8%分配与追溯分配完全实现后的其余可分配收入（“超额可分配收入”），进一步进行如下分配：80%按照截至当次分配时点的实缴资本比例分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

普通合伙人按照上述第（2）、（3）、（4）项分配的款项为“收益分成”。

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。除公开交易的有价证券外，以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人提议并经顾问委员会同意。就公开交易的有价证券，以自分配完成之日前20个证券交易日内该等有价证券市场收盘价的平均值确定其价值。

5、后续募资

自首次出资日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。首次出资日起不超过9个月的期限为后续募集期，但在后续募集期内，普通合伙人的后续募集最多不超过3次。

6、违约责任

（1）执行事务合伙人

若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

（2）有限合伙人

任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付出资，普通合伙人有权给予该有限合伙人10个工作日的宽限期，该有限合伙人应在宽限期内就逾期缴付的金额支付每日万分之五的滞纳金。如该有限合伙人在宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应滞纳金，普通合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。普通合伙人亦有权独立决定不给予前述宽限期而直接认定该有限合伙人为“违约合伙人”。普通合伙人亦有权根据违约合伙人对合伙企业的贡献及合伙企业利益最大化的原则独立决定豁免违约合伙人的逾期缴付出资行为及相应滞纳金。滞纳金应在普通合伙人和守约合伙人之间根据其认缴出资比例分配。对于违约合伙人，普通合伙人有权根据协议约定，要求违约合伙人承担相应违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

东方星空通过本次对外投资，有望获得良好的投资回报，从而增厚上市公司业绩。基金的投资决策人系互联网相关行业资深投资人，曾主导或参与投资今日头条、小米、欢聚时代、PPLIVE、56网等几十个项目的投资，投资领域涵盖互联网、教育、企业服务、娱乐、游戏、消费、媒体、社交等各个快速增长行业，累计投资额超过10亿元人民币，有多个成功退出案例，包括欢聚时代、分众等优质项目，拥有丰富的投资经验和多年一线企业运营经验，有利于基金控制投资风险，提高投资收益；除获取财务回报以外，公司通过本次东方星空对外投资，也将有机会进一步接触到互联网视频和教育领域的项目信息和投资机会，进一步向互联化转型。

六、对外投资的风险及对策

1、早期项目的不确定性

基金成立后将主要致力于A、B轮项目投资，并且A轮投资机会较多。早期项目处于创业初期，商业模式可能不成熟，业务的发展尚处于摸索阶段，内部治理结构不完善，制度不规范，一些创业者多为技术专才，缺乏管理经验，综合管理能力弱。此外，早期项目，尤其是互联网相关的早期项目通常需要较多的资金支撑企业的发展壮大，很可能投入较多但盈利能力暂时不高。因此，相对于中后期项目来说，早期项目的不确定性更大，风险也相对较高。

应对措施：（1）基金管理团队非常注重行业分析调研，这有利于把握行业发展动向，及时发现行业新趋势或预防新风险，在投资期和投资后有效控制投资风险。（2）广州华多将为基金和被投资企业提供技术协助、用户资源、运营支持等多层面的支持，帮助被投资企业成长发展。（3）基金将利用B轮投资窗口期，尽可能争取和把握优秀的B轮投资机会，并选择性地参与后期项目投资，如Pre-IPO项目，综合控制投资风险，提高投资收益。

2、投资团队较年轻，投资经验较为欠缺

除两位投资决策人外，其余基金管理团队成员均较为年轻，缺乏项目投资的实操案例，可能存在投资经验不足的风险。

应对措施：一方面，基金管理团队虽较为年轻，但均具有较强的行业调研分析能力，一定程度弥补了投资经验欠缺的短板；另一方面，广州华多投资部门将协助基金的尽职调查，基金合伙人也具有丰富的投资经验和项目来源，投资团队成员将逐步积累投资经验。此外，基金投资决策人丰富的投资和互联网企业一线运营经验能较好地为投资项目把关。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2016年5月19日