浙江嘉化能源化工股份有限公司

■ 浙江嘉化能源化工股份有限公司

2016年公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号）

2016年公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、本期债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易管理办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人本期债券募集资金将全额用于投资公司热电联产机组扩建项目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人热电联产机组扩建项目符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求，属于绿色产业项目。

二、本期债券评级为AA；发行人已于2016年4月30日正式公告披露了公司2016年第一季度报告。公司2016年第一季度报告披露后，发行人仍然符合公司债券的发行条件。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为362,793.12万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为56,021.41万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2015]第111139号《审计报告》中的上期金额数据），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

七、截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，发行人流动负债分别为188,863.80万元、202,045.45万元和206,838.90万元，占负债总额的比例分别为82.56%、94.59%和84.91%，流动比率分别为0.41、0.86和0.84，速动比率分别为0.33、0.75和0.73。报告期各期末，发行人负债总额中流动负债占比较高，流动比率和速动比率较低，存在短期偿付压力较大的风险。

八、发行人作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年发行人50%以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。发行人前10大客户中多家为嘉兴港区内的大型化工企业，近三年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为发行人销售增长来源的主力。因此，发行人存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，发行人的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。

九、公司所生产的基础化工产品的消费量与国民经济运行密切相关，行业发展与我国国民经济的景气程度有较大相关性，因而具有一定的周期性。在宏观经济尤其是固定投资增速较高的状况下，该行业可实现快速的扩张速度和利润增长速度，但是一旦宏观经济增速放缓，外加环保以及原材料上涨等压力，可能步入周期性下降趋势中。扩张带来的支出加大、融资成本的上升、产品毛利率下滑以及销售的放缓等因素在速增下降的宏观经济下将可能加倍放大，企业在成本不断上升和产品供求面临平衡拐点的双重压力下，将面临短期极大的压力。目前受宏观经济、原材料、产业政策、环保等因素影响，行业有步入周期性下降趋势的预期和潜在风险，行业洗牌中技术低端企业将面临巨大的生存压力，但优势企业也可通过产品优化升级进一步发展强大。公司蒸汽、脂肪醇（酸）、邻对位、氯碱等产品在生产过程中消耗的主要原材料，受市场行情影响原材料价格发生波动时，产品生产成本随之发生变动，也会对公司的经营业绩带来影响。为尽量减少原材料成本波动对经营业绩的影响，公司一方面通过密切跟踪研究原材料价格走势，合理选择采购时机，加强对原材料的库存管理，尽最大努力降低采购成本；另一方面，通过加强公司的成本控制，节本降耗、挖潜增效，来缓解原材料价格波动所带来的不利影响，增强公司转移和化解原材料价格波动风险的能力。

十、经发行人于2015年12月24日召开的第七届董事会第十四次会议和于2016年1月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过182,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：

单位：万元

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2016年3月24日，发行人收到了证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160591号），证监会受理了本次非公开发行股票申请。截至本募集说明书签署日，本次非公开发行股票申请尚在审核过程中。

十一、发行人拟收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资，由此进入新能源行业。发行人通过非公开发行股票募集资金96,380万元用于对5家光伏发电项目公司100%股权收购并增资后，其总资产和净资产将有较大幅度提高，资产负债率有所降低；此外，随着5家太阳能光伏电站项目的建成和投产，发行人的主营业务收入及净利润将相应有所增加。据此，发行人的盈利能力及偿债能力将得以增强。但本次非公开发行股票募集资金投资的光伏电站项目是公司在光伏发电行业的首次尝试。光伏行业与发行人目前经营的行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异。尽管发行人为进军光伏行业在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，事前也进行了谨慎评估，但仍然存在缺乏新业务经营管理经验、不能适应新业务或者因光伏行业相关政策变动、弃光限电等其他不可控因素导致新业务无法达到预期收益，从而影响发行人未来盈利能力的风险。

十二、近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为发行人光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响发行人光伏电站业务的经营状况和盈利能力。此外，在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，公司收购的光伏电站仍然面临着一定的弃光限电风险。

十三、发行人进入光伏行业，未来的资本性支出将会有较大幅度提高，因此尚存在一定的资金压力。为满足相关项目运营的资金需求，发行人将积极拓宽融资渠道，通过非公开发行股票、发行绿色公司债券等资本市场直接融资以及银行借款、新增利润等多种方式解决资金来源问题。但因发行人的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对发行人发展战略的实现和经营业绩产生一定的不利影响。

十四、发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。绿色公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号

法定代表人：管建忠

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年1月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次绿色公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2016年2月22日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年3月14日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整发行绿色公司债券方案的议案》。

（二）核准情况及核准规模

2016年5月5日，经中国证监会“证监许可[2016]998号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的绿色公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司2016年绿色公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过8亿元，本期债券为本次债券的首期发行，发行总额为不超过5亿元，其中基础发行额为3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2016年5月23日。

14、付息日：2017年至2021年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

15、本金兑付日：2021年5月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

19、担保情况：本期债券为无担保债券。

20、募集资金专户开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

23、主承销商：浙商证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行绿色公司债券的募集资金拟用于投资公司热电联产机组扩建项目。

26、拟上市地：上海证券交易所。

26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年5月19日。

发行首日：2016年5月23日。

网下发行期限：2016年5月23日至2016年5月24日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名 称： 浙江嘉化能源化工股份有限公司

法定代表人： 管建忠

住 所： 浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号

电话：0573-85585166

传真：0573-85585033

联 系 人： 林琳

（二）主承销商、簿记管理人

名 称： 浙商证券股份有限公司

法定代表人： 吴承根

住 所： 杭州市杭大路1号

电 话： 0571-87903361

传 真： 0571-87903239

项目主办人： 仇益军、马岩笑

（三）分销商

名 称： 中信建投证券股份有限公司

法定代表人： 王常青

住 所： 北京市朝阳区安立路66号

联 系 人： 郭严、崔璐迪、林坚

电 话： 010-85130466、85130636、65608395、65608423

传 真： 010-85130542

（四）律师事务所

名 称： 北京市海润律师事务所

负 责 人： 朱玉栓

住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层

电话：010-82653566

传真：010-82653566

联系人：杨雪、王彩虹

（五）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办会计师：陈黎、干瑾、施丹华

（六）资信评级机构

名 称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

电话：010-51019090

传真：021-51019030

评级分析师：高玉薇、邹超、李白涵

（七）鉴证机构

名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责人：李丹

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

电话：021-23238888

传真：021-23238800

联系人：吴家石、胡牡丹

（八）本期债券受托管理人

名 称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住 所： 杭州市杭大路1号

电 话： 0571-87903361

传真：0571-87903239

联系人：仇益军、马岩笑、陈晰月

（九）申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人： 黄红元

住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

（十）公司债券登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2016年绿色公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G157号），公司的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信评定本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

中诚信肯定了公司优越的物流和区位优势；完善的产业链和循环经济体系；研究能力突出以及刚性债务压力小等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信也关注到公司面临原材料价格波动风险、进入光伏行业的风险等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。

2、正面

（1）优越的物流和区位优势。公司地处的嘉兴港区区位交通条件优越，是“长三角”沪、苏、杭、甬地区的一个重要交通枢纽，同时嘉兴港具有海河联运的独特优势，把外海集疏运优势和内河水运成本低、能耗小的优势有机结合起来；

（2）完善的循环经济产业链。依托中国化工新材料（嘉兴）园区，公司与周边企业在区域内形成外部循环经济产业链，同时公司内五大产业之间形成的内部循环经济产业链，充分发挥了化工和能源的循环经济优势，不仅仅充分利用化工生产过程中各种资源，降低成本，同时利用管输减少物流成本、降低安全环保风险；

（3）研究能力突出。公司多年的技术创新投入，累计申请的专利达到29项（已获授权25项），公司相关产业得以迅速发展；2013~2015年，公司连续三年被评为“浙江技术创新能力百强企业”。特别是邻对位产业的自主创新，多项发明专利核心技术的支撑，使得公司成为全国邻对位行业规模最大、技术最领先的制造商；

（4）刚性债务压力小。截至2015年末，公司总债务为13.36亿元，总资本化比率为27.96%，且2015年度EBITDA对债务本息的保障程度很强，其刚性债务压力小。

3、关注

（1）原材料价格波动风险。公司生产所需原材料包括煤炭、工业盐、棕榈仁油及硫磺、甲苯，其中煤炭和棕榈仁油的采购金额占比较大等原材料市场价格波动较大，未来可能对其盈利能力造成一定的影响；

（2）进入光伏行业的风险。根据公司规划，公司拟收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权进入新能源产业。由于光伏产业与公司现有业务相关性较低，未来可能对公司的管理带来一定挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

（四）其他重要事项

最近三年，发行人未在境内发行其他债券和债务融资工具，因而未有资信评级情况。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

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（二）发行人的设立及股本变动情况

1、发行人设立情况

公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6号文批准，由华芳集团有限公司前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本（股本总额）为12,500万元，每股面值1元，计12,500万股。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师事务所进行验证并出具了“宁会验（98）013号”《验资报告》。

1998年4月3日，华芳纺织在江苏省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为“3200001103959”号《企业法人营业执照》。

公司设立时股权结构如下：

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2、发行人首次公开发行并上市情况

2003年4月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票9,000万股。2003年6月12日，公司公开发行人民币普通股9,000万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66号文《关于华芳纺织股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于2003年6月27日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币21,500万元，上海上会会计师事务所有限公司对股本情况进行验证并出具了“上会师报字（03）第735号”《验资报告》。2003年7月11日，华芳纺织取得了变更后的企业法人营业执照。

此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：

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3、发行人首次公开发行并上市后的股本变动情况

2006年8月2日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共支付29,700,000股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，仍为215,000,000股，其中，有限售条件的流通股95,300,000股，占公司股份总数的44.33%；无限售条件的流通股119,700,000股，占公司股份总数的55.67%。截至2009年8月2日，公司有限售条件的流通股限售期满，公司股份实现全流通。

2007年7月25日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》，于2007年7月向华芳集团发行人民币普通股1亿股，每股面值1元。本次定向增发完成后，华芳纺织总股本增至315,000,000股（注册资本增至3.15亿元）。上海上会会计师事务所有限公司对华芳纺织本次增发后的股本情况进行了审验并出具了“上会师报字（2007）第1469号”《验资报告》。2007年8月8日，华芳纺织取得了变更后的企业法人营业执照。

2014年9月5日，中国证监会出具了《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号），核准华芳纺织向浙江嘉化能源化工股份有限公司（系重大资产重组时作为置入资产的主体，以下简称“浙江嘉化”）全体股东（即嘉化集团等96方）发行932,465,261股股份购买相关资产（以下简称“本次重大资产重组”），并核准华芳纺织非公开发行不超过104,384,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014年9月，华芳纺织向嘉化集团等96方以5.32元/股的发行价格，非公开发行932,465,261股股份收购浙江嘉化100%的股权。2014年9月23日，经嘉兴市工商行政管理局核准，浙江嘉化100%股权由嘉化集团等浙江嘉化96名股东交割过户至华芳纺织名下，浙江嘉化由此变更为华芳纺织的全资子公司，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），公司名称由“浙江嘉化能源化工股份有限公司”变更为“浙江嘉化能源化工有限责任公司”。本次发行完成，上市公司总股本变更为1,247,465,261股（注册资本变更为1,247,465,261元），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华芳纺织本次发行后的股本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2014]第114349号《验资报告》。2014年11月4日，华芳纺织注册地由“张家港市塘桥镇”迁移至浙江嘉化注册地“浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号”，法定代表人由“戴云达”变更为“管建忠”。随后华芳纺织吸收合并了全资子公司浙江嘉化能源化工有限责任公司，并于2014年12月16日将公司名称由“华芳纺织股份有限公司”变更为“浙江嘉化能源化工股份有限公司”。2014年12月，华芳纺织向海通证券股份有限公司等3名投资者以8.50元/股的发行价格，非公开发行58,820,000股。本次非公开发行完成后，发行人总股本变更为1,306,285,261股（注册资本变更为1,306,285,261元），立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行后的股本情况进行了审验并出具了“信会师报字[2014]第114644号”《验资报告》。2015年1月12日，公司就前述注册资本变更及生产经营范围变更（由“其他家用纺织制成品制造”变更为“化工类”）办理完毕工商登记手续，取得了浙江省工商行政管理局签发的、注册号为320000000011319的《营业执照》。

本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司的股权结构如下：

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4、上市公司最近三年控股权变动情况

公司上市后至2014年9月，公司控股股东为华芳集团。2014年9月5日，中国证监会下发（证监许可[2014]918号）文件，批准华芳纺织重大资产重组，向浙江嘉化集团股份有限公司等发行932,465,261股股份购买资产。2014年9月，公司本次重大资产重组实施完毕，嘉化集团等96方原浙江嘉化股东完成了股份登记，公司控股股东由华芳集团变更为嘉化集团。

5、上市公司最近三年实际控制人变动情况

报告期内，本次重大资产重组完成前，秦大乾持有公司控股股东华芳集团35.77%股权，为公司的实际控制人；2014年9月，公司本次重大资产重组实施完毕后，嘉化集团为上市公司的控股股东，管建忠先生成为上市公司的实际控制人。

（三）发行人重大资产重组情况

发行人最近三年进行过一次重大资产重组，上市公司华芳纺织以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等96名交易对方持有的浙江嘉化100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据浙江嘉化全体96名股东各自持有浙江嘉化的股份比例向其发行股份购买，具体情况如下：

1、重大资产重组及发行股份购买资产

2014年9月5日，中国证监会出具《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号），核准华芳纺织本次重大资产重组及向嘉化集团等96方发行932,465,261股股份购买资产，并核准华芳纺织非公开发行不超过104,384,133股新股募集发行股份购买资产的配套资金。置入资产作价581,011.04万元，置出资产作价84,939.50万元。置入资产作价超过置出资产作价差额部分496,071.54万元，由上市公司依据浙江嘉化全体96名股东各自持有浙江嘉化的股份比例向其以上市公司华芳纺织首次董事会决议公告日（2013年12月4日）前二十个交易日公司股票交易均价5.32元/股的发行价格发行股份购买，合计发行股份总数为932,465,261股。本次重大资产重组完成后（不含同时发行股份募集配套资金），上市公司总股本变更为1,247,465,261股。

2、重大资产重组涉及的资产评估情况

本次重大资产重组对置入资产和置出资产进行了评估：

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，在母公司口径下，截至评估基准日2013年9月30日，置入资产浙江嘉化总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；浙江嘉化的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，本次置出资产评估采用资产基础法，截至评估基准日2013年9月30日，经资产基础法评估，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为75,097.16万元，母公司净资产评估价值为84,939.50万元，增值额为9,842.34万元，增值率为13.11%。

3、资产交割情况

（1）置入资产交割情况

2014年9月21日，华芳纺织与浙江嘉化的全体股东签署了《置入资产交割协议》，以2014年6月30日作为置入资产的交割审计基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

2014年9月23日，置入资产浙江嘉化100%股权已过户至华芳纺织名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕，浙江嘉化变更为上市公司华芳纺织的全资子公司，浙江嘉化的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），名称变更为“浙江嘉化能源化工有限责任公司”。

2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置入资产已过户至本公司名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

（2）置出资产交割情况

2014年9月21日，华芳纺织与浙江嘉化的全体股东、华芳集团、华芳集团金田纺织有限公司及华芳石河子纺织有限公司签署了《置出资产交割协议》，约定以2014年6月30日作为置出资产的交割审计基准日，对于置出资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。为了便于办理置出资产的交割，根据华芳集团相关股东会决议以及华芳纺织董事会决议，华芳纺织出资设立全资子公司华芳张家港织染有限公司（以下简称“张家港织染”），华芳纺织将其除商标、股权资产以外的全部资产及负债注入张家港织染。截至2014年9月24日除土地使用权的过户转让手续正在办理过程中外，华芳纺织其他资产、负债均已移交至张家港织染。

2014年9月22日，华芳纺织将华芳夏津纺织有限公司100%股权、华芳夏津棉业有限公司100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳石河子纺织有限公司。2014年9月23日，华芳纺织将张家港华恒物流中心有限公司100%股权、江苏力天新能源科技有限公司64.22%股权过户至华芳集团。2014年9月24日，华芳纺织将张家港织染100%股权过户至华芳集团指定受让方华芳集团金田纺织有限公司。华芳纺织所持华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）2.12%股权转让给华芳集团的相关材料，华安证券已于2014年9月24日报送安徽证监局。同日，华芳纺织已向国家工商行政管理总局商标局提交申请将注册商标由华芳纺织交割过户至华芳集团。

2014年9月24日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了《资产交割完成确认书》。各方确认，置出资产交割过户完成，对于过户登记尚未办理完毕的商标及华安证券股份有限公司2.12%股权，自《资产交割完成确认书》签署日起华芳集团享有与之相关的一切权利、权益和利益，承担相应的风险、责任、义务。

4、新增股份登记情况

2014年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就华芳纺织向浙江嘉化96名股东总计发行的932,465,261股人民币普通股（A股），出具了《证券变更登记证明》。

5、重组盈利预测及其实现情况

根据信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测扣除非经常性损益后净利润净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。

嘉化集团及管建忠等71名自然人承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。

嘉化集团及管建忠等71名自然人利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），若本次重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。本次重大资产重组于2014年9月完成，相应利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报[2015]第11107号《关于浙江嘉化能源工股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》和信会师报[2016]第110973号《关于浙江嘉化能源工股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度和2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为53,374.26万元和62,965.57万元，因此2014年度和2015年度的盈利预测已经全部实现。

（四）发行人前十大股东情况

截至2015年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至2015年12月31日，发行人主要子公司基本情况如下所示：

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2、发行人主要的参股公司、合营、联营公司基本情况

截至2015年12月31日，发行人主要参股公司、合营、联营公司基本情况如下所示：

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(下转22版)

主承销商

（住所：杭州市杭大路1号）

签署日期： 2016 年 5 月 19 日