（上接35版）

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本次交易完成后，Long Run将继续从事有关本次交易涉及的境外矿业权的开发、运营等业务，中天能源无需就本次交易涉及的境外矿业权事项取得中国矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的开采资质。”

【独立财务顾问意见】

经核查，本独立财务顾问认为，Long Run已经取得经营业务所必需的，对其有重大影响的所有相关审批、许可和资质。

【律师意见】

本所律师认为，Long Run已经取得了经营其现有业务或可能的未来业务所必需的、对其具有重大影响的所有许可、批准、证书、同意、登记、认可和授权等。

12、请补充披露中天石油投资另一股东嘉兴盛天的控制权情况，与公司的关联关系；后续双方关于中天石油投资的管理架构安排等，是否存在潜在纠纷。请财务顾问发表意见。

【回复】

（1）嘉兴盛天的控制权情况及与公司的关联关系

截至前次《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》签署之日，即2016年4月21日第八届第二十四次董事会召开之日，嘉兴盛天的普通合伙人为西藏盛世景。2016年4月26日，嘉兴盛天的全体合伙人签署了合伙人决议，一致同意吸收新合伙人盛世景资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，共计出资5,000万元，同时将嘉兴盛天的普通合伙人由西藏盛世景变更为深圳盛世景。

嘉兴盛天的最新历史沿革、股权结构及控制权情况、与公司的关联关系已在《重组报告书》“第四章 交易标的情况”之“第一节 中天石油投资”之“三、中天石油投主要股东情况”之“（一）嘉兴盛天”中补充披露，具体内容如下：

“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015年12月4日，西藏盛世景与深圳盛世景签署了《嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立嘉兴盛天，西藏盛世景为普通合伙人，深圳盛世景为有限合伙人。

2015年12月9日，嘉兴市南湖区工商局向嘉兴盛天核发统一社会信用代码为91330402MA28A3MX02的《营业执照》。嘉兴盛天设立时的出资情况如下：

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2016年3月17日，经全体合伙人一致同意，嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）入伙。本次变更后，合伙人认缴出资情况如下：

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2016年4月，嘉兴盛天的全体合伙人签署了合伙人决议，一致同意吸收新合伙人盛世景资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，共计出资5,000万元，同时将嘉兴盛天的普通合伙人由西藏盛世景变更为深圳盛世景。2016年4月26日嘉兴市南湖区工商行政管理局核准了此次变更。本次变更后，深圳盛世景担任普通合伙人，合伙人认缴出资情况如下：

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3、股权结构及控制关系

（1）嘉兴盛天产权控制结构如下：

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（2）普通合伙人

嘉兴盛天的普通合伙人为深圳盛世景，其基本情况如下：

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（3）控制关系

根据嘉兴盛天的合伙协议，普通合伙人全权负责嘉兴盛天及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。

吴敏文和宁新江作为一致行动人通过直接和间接方式持有盛世景资管64.95%的股份。盛世景资管持有嘉兴盛天普通合伙人深圳盛世景和有限合伙人西藏盛世景100%份额，亦即盛世景资管通过直接和间接方式持有的嘉兴盛天出资额为78.57%。因此，吴敏文和宁新江系嘉兴盛天的实际控制人，其基本情况如下：

（a）吴敏文

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2006年9月至今，就职于盛世景资产管理股份有限公司，现任盛世景资管董事长。吴敏文先生目前直接持有盛世景资管 37.41%的股份，间接持有其2.54%的股份，为盛世景资管第一大股东。

（b）宁新江

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2006年9月至今，就职于盛世景资产管理股份有限公司，历任法定代表人、董事长、总裁、董事，现任盛世景资管董事。宁新江先生目前直接持有盛世景资管25.01%的股份，为盛世景资管第二大股东。

（4）嘉兴盛天与上市公司的关联关系

根据上述披露的嘉兴盛天的控制权情况，虽然普通合伙人全权负责嘉兴盛天及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，但上市公司实际控制人邓天洲、黄博间接持有嘉兴盛天的出资份额超过10%，因此，从谨慎角度考虑，嘉兴盛天与上市公司之间存在关联关系。

（2）双方关于中天石油投资的管理架构安排

交易双方关于中天石油投资的管理架构安排已在《重组报告书》“第四章交易标的情况”之“第一节中天石油投资”之“五、管理架构安排”中补充披露，具体内容如下：

“根据本次交易的实施主体中天能源的全资子公司青岛中天和嘉兴盛天共同出具的说明，收购完成后双方对中天石油投资的管理架构安排如下：

1、董事会成员5名，其中：青岛中天推荐3名、嘉兴盛天推荐2名，由股东会选举产生；董事长由青岛中天推荐的董事担任，由董事会选举产生；

2、监事1名，嘉兴盛天推荐，由股东会选举产生；

3、总经理1名，由青岛中天推荐，由董事会聘任；

4、财务负责人1名，由青岛中天推荐，由董事会聘任。

以上安排系股东青岛中天和嘉兴盛天的真实意思表示，无潜在法律纠纷。”

【独立财务顾问意见】

经核查，本独立财务顾问认为，根据嘉兴盛天控制权情况，并审慎考虑，其与上市公司存在关联关系。中天能源下属全资子公司与嘉兴盛天关于中天石油投资后续的管理架构安排为双方的真实意愿，不存在潜在纠纷。

13、第58页对天际泓盛的股权控制信息与第51页披露不一致，请修改错漏。

【回复】

经公司复核，已披露的草案中，第58页与第51页对天际泓盛的股权控制图的表现形式不同，但实质信息内容一致。

特此说明。

长春中天能源股份有限公司

2016年5月18日