浙江亚厦装饰股份有限公司
2015年度股东大会决议公告

2016-05-19 来源：上海证券报

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份公告编号：2016-030

浙江亚厦装饰股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式召开。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）上午9：30

（2）网络投票时间：2016年5月17日－2016年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：杭州市望江东路299号冠盛大厦公司22楼会议室

3、召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

4、召集人：浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

5、主持人：董事长丁海富先生

6、股权登记日：2016年5月11日

7、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

公司股权登记日股份总数为1,339,996,498股。出席本次会议的股东及股东授权代表共23人，合计持有股份792,499,607股，占公司股份总数的59.1419%。

关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、张伟良在审议议案七时回避表决，共持有705,144,867股。扣除关联股东所持有股份，本次参加议案七表决的有表决权的股份数为87,354,740股，占公司有表决权股份总数的13.7599%。参加其它议案表决的有表决权的股份数为792,499,607股，占公司有表决权股份总数的59.1419%。

（1）现场会议出席情况

本次现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共9人，持有有表决权的股份数为754,195,556股，占公司有表决权股份总数的56.2834%。

关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、张伟良在审议议案七时回避表决，共持有705,144,867股，现场出席代表有表决权的股份数为49,050,689股，占公司有表决权股份总数的7.7263%。

（2）通过网络投票股东参与情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共14人，代表有

表决权的股份数为38,304,051股，在审议议案7时关联股东回避表决后，占公司有表决权股份总数的6.0335%；审议其他议案时，占公司有表决权股份总数的2.8585%。

（3）参加投票的中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况。

本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共18人，代表有表决权的股份数为73,192,410股，在审议议案7时关联股东回避表决，占公司有表决权股份总数的11.5291%；审议其他议案时，占公司有表决权股份总数的5.4621%。

公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

（1）《2015年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意792,042,207股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9423%；反对457,400股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0577%；弃权0股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,735,010股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3751%；反对457,400股；占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.6249%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（2）《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：同意792,026,207股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%；反对473,400股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.0597%；弃权0股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,010股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%；反对473,400股；占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.6468%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（3）《2015年度监事会工作报告》；

（4）《2015年度财务决算报告》；

（5）《2015年度利润分配预案》；

（6）《关于确认公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》；

（7）《关于2016年度日常关联交易议案》；

关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、张伟良在审议议案七时回避表决，共持有705,144,867股。

表决结果：同意86,881,340股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.4581%；反对473,400股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.5419%；弃权0股, 占出席股东大会有效表决股份总额的0%。

其中中小股东的表决情况如下：同意69,582,669股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3243%；反对473,400股；占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0.6757%；弃权0股, 占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0%。

（8）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（9）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》；

（10）《关于为公司子公司提供担保的议案》；

（11）《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

（12）《关于选举公司第四届董事会董事（不含独立董事）的议案》，该议案适用于累积投票制表决；

12.1选举公司第四届董事会董事候选人丁海富先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，丁海富先生当选为公司第四届董事会董事。

12.2选举公司第四届董事会董事候选人王文广先生；

表决结果：同意792,138,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9544%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,831,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.5062%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，王文广先生当选为公司第四届董事会董事。

12.3选举公司第四届董事会董事候选人丁欣欣先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，丁欣欣先生当选为公司第四届董事会董事。

12.4选举公司第四届董事会董事候选人张威先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，张威先生当选为公司第四届董事会董事。

12.5选举公司第四届董事会董事候选人吴青谊先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，吴青谊先生当选为公司第四届董事会董事。

12.6选举公司第四届董事会董事候选人丁泽成先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，丁泽成先生当选为公司第四届董事会董事。

12.7选举公司第四届董事会董事候选人戴轶钧先生。

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，戴轶钧先生当选为公司第四届董事会董事。

（13）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，该议案适用于累积投票制表决；

13.1选举公司第四届董事会独立董事候选人李秉仁先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，李秉仁先生当选为公司第四届董事会独立董事。

13.2选举公司第四届董事会独立董事候选人顾云昌先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，顾云昌先生当选为公司第四届董事会独立董事。

13.3选举公司第四届董事会独立董事候选人汪祥耀先生；

表决结果：同意792,026,214股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9403%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,719,017股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.3532%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，汪祥耀先生当选为公司第四届董事会独立董事。

13.4选举公司第四届董事会独立董事候选人王力先生；

表决结果：同意792,090,211股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.9483%。

其中中小股东的表决情况如下：同意72,783,014股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的99.4407%。

上述同意票数已超过出席本次股东大会所有股东所持股份的50%，王力先生当选为公司第四届董事会独立董事。

（14）《关于审议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》；

（15）《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；

15.1选举公司第四届监事会监事候选人王震先生；

四、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事李秉仁先生、汪祥耀先生和王力先生向大会作了2015年度独立董事述职报告，述职报告全文内容于2016年4月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

五、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次会议审议的议案合法、有效，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、经公司与会董事签字的公司2015年度股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所关于公司2015年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

二〇一六年五月十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份公告编号：2016-031

浙江亚厦装饰股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2016年 5月12日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2016年5月18日下午15时在杭州市望江东路299号冠盛大厦公司会议室召开。本次会议以现场+通讯表决方式召开，会议由董事长丁海富先生主持，会议应到董事11名，亲自出席董事10名，独立董事顾云昌先生采用通讯方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举丁海富先生为公司第四届董事会董事长的议案》；

选举丁海富先生（简历附后）为公司第四届董事会董事长，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

2、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举王文广先生为公司第四届董事会副董事长的议案》；

选举王文广先生（简历附后）为公司第四届董事会副董事长，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

3、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第四届董事会专门委员会人员组成的议案》；

第四届董事会战略委员会成员：李秉仁先生、丁海富先生、王文广先生、张威先生、丁欣欣先生、丁泽成先生、顾云昌先生、汪祥耀先生、王力先生，其中，李秉仁先生担任战略委员会召集人。

第四届董事会提名委员会成员：顾云昌先生、丁欣欣先生、李秉仁先生，其中，顾云昌先生担任提名委员会召集人。

第四届董事会审计委员会成员：汪祥耀先生、丁泽成先生、王力先生，其中，汪祥耀先生担任审计委员会召集人。

第四届董事会薪酬与考核委员会成员：王力先生、丁泽成先生、汪祥耀先生，其中，王力先生担任薪酬与考核委员会召集人。

以上人员简历附后，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

4、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任张威先生为公司总经理的议案》；

经董事长提名，公司聘任张威先生（简历附后）为公司总经理，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

公司独立董事对公司聘任总经理及其他高级管理人员事项发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

5、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

经总经理提名，公司聘任戴轶钧先生、谢天先生为公司副总经理。

以上人员简历附后，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

6、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

经董事长提名，公司聘任戴轶钧先生（简历附后）为董事会秘书，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

戴轶钧先生通讯方式如下：

办公电话：0571－89880086

传真：0571－89880809

电子邮箱：daiyijun@chinayasha.com

联系地址：杭州市望江东路299号冠盛大厦

浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部

7、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任财务总监的议案》；

经董事长提名，公司聘任王文广先生（简历附后）为财务总监，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

8、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；

聘任锋先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

9、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》；

聘任吕浬女士（简历附后）为公司审计部负责人，任期三年（2016年5月18日-2019年5月17日）。

10、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股权激励计划首期第四个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》；

《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划首期第四个行权期结束拟注销全部失效股票期权相关事项的公告》刊登在2016年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，认为：经核查，公司此次因股票期权第四个行权期结束而对失效股票期权注销相关事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进行注销。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

监事会经核查后认为：因公司股票期权第四个行权期结束，同意对21名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计9,795,037份全部予以注销。该情况符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司股权激励计划》的相关规定。

浙江京衡律师事务所认为：亚厦股份本次股权激励计划首期授予第四个行期权已经结束，故对不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权予以注销。亚厦股份本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上浙江京衡律师事务所《关于公司股权激励计划行权期结束拟注销股票期权相关事项的法律意见书》。

11、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》；

《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件暨第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权相关事项的公告》刊登在2016年5月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了独立意见，认为：经核查，公司此次因第三个行权期结束和2015年业绩未达到《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第四个行权期的业绩考核要求而对失效股票期权注销相关事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进行注销。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

监事会经核查后认为：因公司2015年度业绩未达到《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第四个行权期的业绩考核要求，故公司股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件，同意对14名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计851,080份全部予以注销。该情况符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司股权激励计划》的相关规定。

浙江京衡律师事务所认为：亚厦股份本次股权激励计划预留授予第三个行期权已经结束，因公司2015年度业绩未达到《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的预留股票第四个行权期的业绩考核要求，公司股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件，故对不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权予以注销。亚厦股份本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

12、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于股权激励计划预留第四个行权期不符合行权条件的议案》；

独立董事独立意见、监事会意见和浙江京衡律师事务所的法律意见书详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司董事会战略委员会工作细则（修订稿）》；

《浙江亚厦装饰股份有限公司董事会战略委员会工作细则（修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十八日

附：个人简历

丁海富，男，1963年1月出生，大专学历，高级工程师，高级经济师，高级经营师，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，一级注册建造师，中共党员。曾任浙江亚厦装饰集团有限公司总经理，曾获全国建筑装饰优秀企业家、全国建筑装饰优秀项目经理、全国十佳经营师、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑装饰优秀企业家等荣誉称号。现任公司董事长，中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员、中国建筑装饰协会材料委员会高级顾问、浙江省建筑装饰行业协会副会长。丁海富先生持有上市公司10,158,559股，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，2013年曾受深圳证券交易所通报批评，除上述情况外未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王文广：男，1962年8月出生，大专学历，高级工程师，中共党员，一级注册建造师。现任本公司副董事长、财务总监，兼任浙江省装饰协会第五届理事会名誉副会长。中国优秀企业家，中国工程建设（建筑装饰）高级职业经理人，全国建筑装饰行业资深优秀企业家，浙江省建筑装饰优秀企业家，浙江建筑业十大杰出企业家，浙江省经营管理大师，浙江省装饰协会光辉二十年功勋人物，绍兴市上虞区政协委员。王文广先生持有上市公司10,331,280股，为公司实际控制人丁欣欣先生表弟，与董事丁泽成先生、张威先生存在亲属关系，与其他董事之间不存在关联关系。除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张威，男，中国国籍，1969年11月出生，大专学历，工程师，一级注册建造师，中共党员。曾获浙江省建筑装饰行业优秀企业家，全国建筑装饰优秀项目经理，浙江省建筑装饰工程优秀项目经理，浙江省优秀建筑装饰工程获奖工程项目经理等荣誉称号。1990年2月至1998年4月，任浙江亚厦装饰股份有限公司项目经理；1998年至2016年，任浙江亚厦装饰股份有限公司第三分公司总经理，现任公司董事、副总经理。张威先生未持有本公司股份，系公司实际控制人丁欣欣之姐丁萍萍之子，与董事王文广先生、丁泽成先生存在亲属关系，与其他董事之间不存在关联关系。除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丁欣欣：男，1958年1月出生，大专学历，高级经济师，一级注册建造师，中共党员。曾任上虞市装饰实业公司总经理，浙江亚厦装饰集团有限公司总经理、董事长，浙江亚厦装饰股份有限公司董事长。丁欣欣先生曾获中国优秀企业家、中国建筑装饰行业优秀企业家、中国建筑装饰行业功勋人物、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省杰出青年民营企业家、浙江鲁班传人、“光荣浙商”等荣誉称号，多次出席亚太经合组织（APEC）峰会。系亚厦创始人，现任亚厦控股有限公司董事长、总裁，公司董事，中国建筑装饰协会副会长，绍兴市人大代表。丁欣欣先生持有本公司股份90,250,107股，通过持有亚厦控股有限公司75%股权而间接持有本公司股份，为公司实际控制人之一，为董事王文广先生表兄，董事丁泽成先生之父，董事张威先生之舅，与其他董事之间不存在关联关系。除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

丁泽成先生：中国国籍，1989年7月出生，本科学历，毕业于美国 The University of Massachusetts Boston，现任浙江未来加电子商务有限公司董事长、浙江蘑菇加网络技术有限公司董事和总经理，现任浙江亚厦装饰股份有限公司董事。丁泽成先生不持有上市公司股份，为公司实际控制人、董事丁欣欣之子，董事王文广先生之侄子，与董事张威先生存在亲属关系，与其他董事之间不存在关联关系。除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戴轶钧先生：男，中国国籍，1969年6月出生，本科学历，高级经济师。1991年毕业于杭州大学旅游经济系。历任苏州轮船运输公司客运分公司旅游部副经理、中信实业银行无锡分行清扬路支行二级客户经理、华泰证券有限责任公司投资银行南京总部项目经理，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。戴轶钧先生曾连续6届荣获新财富杂志评选出的“金牌董秘”、“优秀董秘”荣誉称号。现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理、董事，戴轶钧先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李秉仁先生: 中国国籍，生于 1951 年 1 月，无境外永久居留，现任中国建筑装饰协会会长。李秉仁先生 1981 年 10 月年获得北京大学理学硕士学位；高级省事规划师，注册城市规划师；1981 年 11 月至 1995 年 8 月任国家城市建设总局城市规划局、城乡建设环境保护部城市规划局建设部城市规划司工作人员；1995年 8 月至 1998 年 7 月，任建设部科学技术司副司长；1998 年 7 月至 2001 年 8月，任建设部政策法规司副司长；2001 年 8 月至 2006 年 2 月，任建设部人事教育司副司长；2006 年 2 月至 2008 年 9 月，建设部办公厅办公厅主任；2008 年 9月至 2011 年 3 月，住房和城乡建设部总经济师并于 2011 年 3 月在住房和城乡建设部退休；2011 年 5 月至今，中国建筑装饰协会会长，现任公司独立董事。兼任北京弘高创意建筑设计股份有限公司（002504）独立董事。李秉仁先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

顾云昌，男，1944年4月出生，工学本科学历，研究员，中共党员。曾任建设部城市住宅局处长、建设部政策研究中心副主任，中国房地产业协会副会长兼秘书长、中国房地产研究会副会长。现任全国房地产商会联盟主席。曾两次获得国家科技进步一等奖。2013年5月起担任公司独立董事。现兼任旭辉控股（香港上市）、阳光100中国（香港上市）、佳源国际控股（香港上市）、中粮地产（深交所上市）独立董事。顾云昌先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

汪祥耀，男，1957年7月出生，博士研究生学历，高级会计师。现任浙江财经大学会计学教授，博士生导师。兼任浙江省会计学会副会长、浙江内部审计协会副会长、浙江省总会计师协会副会长等职。2013年5月起担任公司独立董事。兼任恒生电子股份有限公司（600570）、浙江浙能电力股份有限公司（600023）、卧龙电气集团股份有限公司（600580）、浙江南都电源动力股份有限公司（300068）独立董事。汪祥耀先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王力，男，1959年9月出生，博士生导师，中共党员。中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，享受国务院特殊津贴。2005年被国家博管办和人事部评为全国优秀博士后工作者，2006年被北京市评为有突出贡献专家。参与了多家上市公司的股份制改造、上市融资、兼并收购、战略规划和管理咨询工作，被多家地方政府和企业聘为经济顾问。2013年5月起担任公司独立董事。兼任荣盛房地产发展股份有限公司（002146）、天津市房地产发展(集团)股份有限公司（600322）独立董事。王力先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢天，男，1972年1月生，硕士研究生，高级工程师、高级室内建筑师。曾任苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司金螳螂设计研究院浙江分院副院长，现任浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理、中国建筑装饰协会设计委员会副主任委员、中国美术学院副教授、浙江省重点工程评审委员会专家委员、中国饭店协会设计专业委员会专家委员，曾荣获“全国杰出中青年室内建筑师”称号。谢天先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他董事之间不存在关联关系，除上述情况外，与持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

任锋，男，1977年8月出生，本科学历，高级会计师、高级经济师，曾任浙江阳光集团股份有限公司证券事务代表，现任浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理、证券事务代表。任锋先生未持有上市股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吕浬，女，1976年7月出生，大专学历，曾任浙江亚厦装饰集团有限公司会计，浙江亚厦幕墙有限公司财务部经理；现任浙江亚厦装饰股份有限公司审计部负责人兼上海蓝天房屋装饰工程有限公司财务总监。吕浬女士未持有上市股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份公告编号：2016-032

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于股权激励计划首期第四个行权期

结束拟注销全部失效股票期权

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月18日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划首期第四个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》，决定对21名符合行权条件的激励对象尚未行权的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计9,795,037份全部予以注销（具体以经中国证券登记结算有限公司核准的数据为准）。

根据2011年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

一、股权激励计划概况

1、2010年9月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会反馈意见，2011年4月12日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

3、2011年5月5日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划正式生效。

4、2011年5月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划授予日为2011年5月6日，授予股票期权行权价格为65元，向符合授权条件的25名激励对象授予370万份股票期权。

5、2011年5月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。

6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。

9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。

10、公司于2013年8月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权行权价格数量为21.40元，数量不变，预留股票期权行权价格为20.43元，数量不变。

11、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整，股票期权激励计划预留股票期权授予第一期可行权的激励对象由14 名调整为13名，第一期授予的期权数量调整为270,675份。公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期已满足行权条件，股权激励13名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起2014年5月2日止共可行权270,675份股票期权。

12、公司于2014年4月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，经过本次调整，股票期权激励计划首次授予第二期可行权的激励对象由23名调整为10名，对应的第二期可行权的期权予以注销，第二期授予的期权数量调整为900,000份。公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，股权激励10名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月5日止共可行权900,000份股票期权。

13、公司于2014年6月27日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第一个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第二个行期权结束，拟注销首期第二个行期权授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份；公司股权激励计划预留第一个行期权结束拟注销预留第一个行权期授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销311,100份。

14、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量为1,008.8328 万股，行权价格为16.37元，预留股票期权数量为120.7772万股，行权价格为 15.62元。

15、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象调整的议案》。公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象中共有6人放弃或取消行权，其中邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，刘歆、郑军伦、许以斌、林迪因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，童霞因退休取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权，经过本次调整后，股票期权激励计划首次授予第三个行权期的激励对象为17人，可行权数量为2,607,373份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）

16、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 1 名激励对象谢天因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第二个行权期的激励对象为13人，可行权数量为351,772份。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）

17、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件满足，公司17名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年5月5日止可行权共2,607,373份股票期权。

18、公司于2014年9月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件满足，公司13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年4月30日止可行权共351,772份股票期权。

19、公司于2015年7月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第三个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》和《关于股票期权激励计划预留授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司股权激励计划首期第三个行期权结束，拟注销首期第三个行期权授予丁海富股票期权243,679份，王文广股票期权243,679份，俞曙股票期权243,679份，张建夫股票期权194,944份，何静姿股票期权114,340份，严伟群股票期权194,944份，沈之能股票期权146,208份，王景升股票期权146,208份；公司股权激励计划预留第二个行期权结束拟注销预留第二个行权期授予余正阳股票期权25,050份，李彤股票期权38,111份，过杰股票期权50份，以上合计注销1,590,892份。

20、公司于 2015 年 7 月 17 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量股票期权数量为11,221,400 股，行权价格为 10.84 元，预留股票期权数量为1,283,996股，行权价格为 10.34 元。

21、公司于2015年8月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中共有3名激励对象放弃或取消行权，其中严伟群、邵国兴因个人资金原因放弃本期行权，叶卫军因已离职取消本次及后续尚未进入行权期的股票期权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第四个行权期的激励对象为15人，可行权数量为3,472,415份。

22、公司于2015年8月27日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期激励对象调整的议案》。因本次股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象中有 3名激励对象谢天、余正阳、李彤因个人资金原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划预留股票期权授予第三个行权期的激励对象为11人，可行权数量为432,916份。

二、股权激励拟注销股票期权情况

1、2014年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首期股票期权授予第二个行权期可行权的议案》，股权激励10名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月5日止共可行权900,000份股票期权。截止目前，公司股权激励计划首期第二个行期权结束，张建夫、沈之能尚未行权，公司已依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记情况注销授予张建夫股票期权150,000份，沈之能股票期权112,500份，以上合计注销262,500份。

2、2014年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期可行权的议案》，股权激励13名激励对象自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2014年4月16日起至2014年5月2日止共可行权270,675份股票期权。截止目前，公司股权激励计划预留第一个行期权结束，李彤、余正阳尚未行权，公司已依据中国登记结算公司深圳分公司登记情况注销授予李彤股票期权29,325份，余正阳股票期权19,275份，以上合计注销48,600份。

3、公司于2015年7月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期授予第三个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司17名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年5月5日止可行权共2,607,373份股票期权。截止目前，公司股权激励计划首期第三个行期权结束，丁海富、王文广、俞曙、张建夫、何静姿、严伟群、沈之能、王景升尚未行权，公司已依据中国登记结算公司深圳分公司登记情况注销授予丁海富股票期权243,679份，王文广股票期权243,679份，俞曙股票期权243,679份，张建夫股票期权194,944份，何静姿股票期权114,340份，严伟群股票期权194,944份，沈之能股票期权146,208份，王景升股票期权146,208份，以上合计1,527,681份。

4、公司于2015年7月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留授予第二个行期权结束拟注销失效股票期权的议案》。公司13名激励对象自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2014年9月23日起至2015年4月30日止可行权共351,772份股票期权。截止日前，公司股权激励计划预留第二个行期权结束，余正阳、李彤、过杰尚未行权，公司已依据中国登记结算公司深圳分公司登记情况注销授予余正阳股票期权25,050份，李彤股票期权38,111份，过杰股票期权50份，以上合计注销63,211份。

5、公司于2016年5月18日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于股票期权激励计划首期第四个行期权结束拟注销全部失效股票期权的议案》。公司15名激励对象自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2015年9月2日起至2016年5月5日止可行权共3,472,415份股票期权。截止目前，公司股权激励计划首期第四个行期权结束，丁海富、王文广、俞曙、张建夫、魏建海、沈之能、王景升尚未行权，何静姿部分行权，公司拟注销上述人员首期第四个行权期内未行权的期权2,046,052份和前三个行权期尚未注销的股票期权7,748,985份，以上合计9,795,037份。

6、公司于2016年5月18日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于股权激励计划首期第四个行期权结束拟注销全部失效股票期权的议案》。公司拟对21名激励对象第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计9,795,037份全部予以注销。具体名单如下：

■

上述期权注销完成后，公司股权激励计划首期部分全部实施完毕。

三、股权激励计划首期部分激励对象和期权数量变动情况

■

四、对公司的影响

注销行权期结束尚未行权股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司此次因股票期权第四个行权期结束而对失效股票期权注销相关事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票期权激励计划失效股票进行注销。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：经核查，因公司股票期权第四个行权期结束，同意对21名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计9,795,037份全部予以注销。该情况符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司股权激励计划》的相关规定。

七、法律意见书的结论性意见

浙江京衡律师事务所出具了法律意见书，认为：亚厦股份本次股权激励计划首期授予第四个行期权已经结束，故对不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权予以注销。亚厦股份本次注销股票期权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》、《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定；本次注销股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二〇一六年五月十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份公告编号：2016-033

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于股权激励计划预留第四个行权期

不符合行权条件

暨第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月18日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于股权激励计划预留第三个行权期结束拟注销全部失效股票期权的议案》和《关于股权激励计划预留第四个行期权不符合行权条件的议案》，决定对14名激励对象不符合行权条件的第四期股票期权和前三个行权期尚未注销的股票期权合计851,080份全部予以注销。（具体以经中国证券登记结算有限公司核准的数据为准）。

一、股权激励计划概况

（下转40版）

39版信息披露