泰达宏利聚利债券型证券投资基金(LOF)上市交易公告书

一、重要声明与提示

《泰达宏利聚利债券型证券投资基金（LOF）上市交易公告书》（以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，泰达宏利聚利债券型证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）管理人泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基金托管人中国银行股份有限公司保证本报告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅泰达宏利基金管理有限公司网站(http://www.mfcteda.com )上的《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”）及后续更新。

二、基金概览

1、基金名称：泰达宏利聚利债券型证券投资基金（LOF）。

2、基金类别：债券型。

3、基金的运作方式：上市契约型开放式

4、基金存续期限：不定期

5、基金份额总额：本基金总份额2,406,935,014.91份 (截至2016年5月18日)

6、基金份额净值：本基金的基金份额净值为1.000元（截至2016年5月18日）

7、本次上市交易的基金份额简称及代码：简称：泰达聚利；代码：162215

8、本次上市交易的基金份额总额：2,074,449,884.00份（截至2016年5月18日）

9、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

10、上市交易日期：2016年5月25日

11、基金管理人：泰达宏利基金管理有限公司

12、基金托管人：中国银行股份有限公司

三、基金的历史、转型、日常申赎、上市交易和跨系统转托管

（一）本基金的历史

泰达宏利聚利债券型证券投资基金（LOF）由泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金封闭期届满转换而成。

泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金经中国证监会2011年2月23日证监许可【2011】271号文核准募集。

泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金的基金管理人为泰达宏利基金管理有限公司，基金托管人为中国银行股份有限公司。基金管理人于2011年5月13日获得中国证监会书面确认，《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金合同》生效，基金募集规模1,582,104,870.50份。

（二）本基金的转型

根据《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，本基金的基金合同生效满五年后，本基金无需召开基金份额持有人大会，将转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“泰达宏利聚利债券型证券投资基金（LOF）”。

本基金管理人于2016年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及泰达宏利基金管理有限公司网站上刊登了《

泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金封闭运作期届满并进行基金份额转换的公告》。

本基金管理人于2016年5月13日对泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金进行了5年封闭期届满后的转换工作。份额转换结果如下（各份额净值精确到小数点后第8位，第9位四舍五入）如下表：

■

本基金管理人已根据合同约定，对聚利A、聚利B持有人的基金份额进行了计算，并由本基金管理人向中国证券登记结算有限责任公司提交份额变更登记申请。本基金管理人于2016年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及泰达宏利基金管理有限公司网站上发布了《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金份额转换结果的公告》。

（三）本基金的日常申购、赎回

本基金管理人自2016年5月25日开始办理本基金的日常申购、赎回业务。具体业务办理规则请见相关公告。

（四）本基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上[2016]317号

2、上市交易日期：2016年5月25日

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所

4、基金简称：泰达宏利聚利债券（LOF）

场内简称：泰达聚利

5、交易代码：162215

6、本次上市交易份额：2,074,449,884.00份（截至2016年5月18日）

7、基金资产净值的披露：每个工作日的次日公布本基金的基金份额净值，并在深交所行情发布系统揭示。

8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

（五）本基金转托管的主要内容

为了保证基金份额持有人的利益，本基金管理人向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出申请，为基金份额持有人开通了转托管业务的办理事宜。

基金份额持有人自2016年5月25日起可以通过本基金的销售机构或本基金管理人直销机构办理本基金转托管业务，转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

（一）持有人户数

截至2016年5月18日，泰达聚利基金份额持有人总户数为3,952户，其中泰达聚利的场内基金份额持有人总户数为1,187户，平均每户持有的场内基金份额1,747,641.01份；泰达聚利的场外基金份额持有人总户数为2765户，平均每户持有的场外基金份额120,247.79份。

（二）持有人结构

截至2016年5月18日，场内基金份额持有人结构如下：

场内机构投资者持有的泰达聚利的场内基金份额1,939,445,870.00份，占比93.49%；场内个人投资者持有的泰达聚利的场内基金份额135,004,014.00份，占比6.51%。

（三）前十名基金份额持有人的情况：

截至2016年5月18日，场内泰达聚利基金份额前十名持有人的情况。

■

注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的持有人信息编制

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、基本情况

名称：泰达宏利基金管理有限公司

法定代表人：弓劲梅

总经理：刘建

注册资本：1.8亿元人民币

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

批准设立机关及设立批准文号：中国证监会证监基金字【2002】37号

工商登记注册的法人营业执照文号： 100000400010354

经营范围：发起设立基金、基金管理及中国证监会批准的其他业务。

股权结构：北方国际信托股份有限公司：51％；宏利资产管理（香港）有限公司：49％。

2、内部组织结构及职能：

公司的内部组织结构和控制体系是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对内部控制负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，监察稽核部负责监察公司的风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分：

董事会：负责制定公司的内部控制政策，对内部控制负完全的和最终的责任。

督察长：独立行使督察权利；直接对董事会负责；及时向董事会及/或董事会下设的相关专门委员会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告。

投资决策委员会：负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略。

风险控制委员会：负责对基金投资运作的风险进行测量和监控。

监察稽核部：负责对公司风险管理政策和措施的执行情况进行监察，并为每一个部门的风险管理系统的发展提供协助，使公司在一种风险管理和控制的环境中实现业务目标。

各业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门经理对本部门的风险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和维护，用于识别、监控和降低风险。

3、人员情况：

截止2016年4月30日，公司正式员工163人，其中超过65%的员工具有硕士及以上学历。

4、信息披露负责人：陈沛

电话：010-66577808

5、基金管理业务情况简介：

截至目前，公司管理着包括泰达宏利价值优化型系列基金、泰达宏利行业精选混合型证券投资基金、泰达宏利风险预算混合型证券投资基金、泰达宏利货币市场基金、泰达宏利效率优选混合型证券投资基金、泰达宏利首选企业股票型证券投资基金、泰达宏利市值优选混合型证券投资基金、泰达宏利集利债券型证券投资基金、泰达宏利品质生活灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利红利先锋混合型证券投资基金、泰达宏利中证财富大盘指数证券投资基金、泰达宏利领先中小盘混合型证券投资基金、泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金、泰达宏利中证500指数分级证券投资基金、泰达宏利逆向策略混合型证券投资基金、泰达宏利信用合利定期开放债券型证券投资基金、泰达宏利收益增强债券型证券投资基金、泰达宏利瑞利分级债券型证券投资基金、泰达宏利养老收益混合型证券投资基金、泰达宏利淘利债券型证券投资基金、泰达宏利转型机遇股票型证券投资基金、泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利创盈灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利复兴伟业灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利新起点灵活配置混合证券投资基金、泰达宏利蓝筹价值混合型证券投资基金、泰达宏利新思路灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利创益灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利活期友货币市场基金、泰达宏利绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金、泰达宏利同顺大数据量化优选灵活配置混合型证券投资基金、泰达宏利多元回报债券型证券投资基金在内的三十多只证券投资基金。

6、本基金基金经理

卓若伟先生

2004年7月至2006年9月任职于厦门市商业银行资金营运部，从事债券交易与研究工作；2006年10月至2009年5月就职于建信基金管理有限公司专户投资部任投资经理；2009年5月起就职于诺安基金管理有限公司，任基金经理助理；2009年9月至2011年12月任诺安增利债券型证券投资基金基金经理；2011年12月加入泰达宏利基金管理有限公司，曾担任固定收益部副总经理、总经理，现任固定收益部总监；2012年5月至今担任泰达宏利集利债券型证券投资基金基金经理；2013年3月至今担任泰达宏利信用合利定期开放债券型证券投资基金基金经理；2013年6月至今担任泰达宏利收益增强债券型证券投资基金（原泰达宏利高票息定期开放债券型证券投资基金）基金经理；2013年11月至今担任泰达宏利瑞利分级债券型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利风险预算混合型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利新起点灵活配置混合型证券投资基金基金经理；2016年4月至今担任泰达宏利多元回报债券型证券投资基金基金经理；具备12年证券投资管理经验，10年基金从业经验，具有基金从业资格。

丁宇佳女士

理学学士。2008年7月加入泰达宏利基金管理有限公司，担任交易部交易员，从事债券交易工作；2013年9月至2014年9月，担任固定收益部研究员，从事债券研究工作；2014年10月至2015年2月，担任固定收益部基金经理助理。2015年3月至今担任泰达宏利货币市场基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利创盈灵活配置混合型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利养老收益混合型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利淘利债券型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利新思路灵活配置混合型证券投资基金基金经理；2015年6月至今担任泰达宏利创益灵活配置混合型证券投资基金基金经理。具备8年基金从业经验，8年证券投资管理经验，具有基金从业资格。

（二）基金托管人情况

1、基本情况

名称：中国银行股份有限公司(简称：中国银行)

住所：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：田国立

成立时间：1983年10月31日

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币贰仟柒佰玖拾壹亿肆仟柒佰贰拾贰万叁仟壹佰玖拾伍元整

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]24号

1912年2月，经孙中山先生批准，中国银行正式成立。从1912年至1949年，中国银行先后行使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能，坚持以服务社会民众、振兴民族金融为己任，历经磨难，艰苦奋斗，在民族金融业中长期处于领先地位，并在国际金融界占有一席之地。1949年以后，中国银行长期作为国家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他非贸易外汇业务，大力支持外贸发展和经济建设。改革开放以来，中国银行牢牢抓住国家利用国外资金和先进技术加快经济建设的历史机遇，充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，成为国家利用外资的主渠道。1994年，中国银行改为国有独资商业银行。2004年8月，中国银行股份有限公司挂牌成立。2006年6月、7月，中国银行先后在香港联交所和上海证券交易所成功挂牌上市，成为国内首家“A+H”发行上市的中国商业银行。2014年，中国银行再次入选全球系统重要性银行，成为新兴市场经济体中唯一连续4年入选的金融机构。

2016年一季度，集团实现净利润486.33亿元1，实现归属于母公司所有者的净利润466.19亿元，同比分别增长1.81%和1.70%。平均总资产回报率（ROA）1.15%， 同比下降0.07个百分点。净资产收益率（ROE）14.77%，同比下降2.16个百分点。核心一级资本充足率为11.25%，一级资本充足率为12.20%，资产充足率为14.07%。

中国银行是中国国际化和多元化程度最高的银行，在中国内地及41个国家和地区为客户提供全面的金融服务。主要经营商业银行业务，包括公司金融业务、个人金融业务和金融市场业务，并通过全资子公司中银国际控股有限公司开展投资银行业务，通过全资子公司中银集团保险有限公司及中银保险有限公司经营保险业务，通过全资子公司中银集团投资有限公司经营直接投资和投资管理业务，通过控股中银基金管理有限公司经营基金管理业务，通过全资子公司中银航空租赁私人有限公司经营飞机租赁业务

2、托管主要人员情况

中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。

作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行，中国银行拥有证券投资基金、基金（一对多、一对一）、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富的托管业务体系。在国内，中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服务，为各类客户提供个性化的托管增值服务。

3、基金托管业务经营情况

截至2015年12月31日，中国银行已托管418只证券投资基金，其中境内基金390只，QDII基金28只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居行业前列。

（三）基金验资机构

普华永道中天会计师事务所有限公司

现改名为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

法定代表人： 赵柏基

电话：021-23238888

传真：021-23238800

经办注册会计师：单峰、庞伊君

联系人：庞伊君

六、基金合同摘要

基金合同的内容摘要见附件：基金合同摘要。

七、基金财务状况

深圳证券交易所在本基金募集期间未收取任何费用，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率收取认购费。

本基金募集结束后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。

泰达宏利聚利债券型证券投资基金(LOF)2016年5月18日资产负债表如下： (除特别注明外，金额单位为人民币元)

■

注： 截至2016年5月18日，基金份额净值1.000元，基金份额总额2,406,935,014.91份。

八、基金投资组合

截至2016年5月18日，本基金的投资组合情况如下：

（一）基金资产组合情况

■

（二）按行业分类的股票投资组合

■

（三）按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细

■

注：上述股票明细为本基金本报告期末持有的全部股票。

（四）按券种分类的债券投资组合

■

（五）按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细

■

（六）投资组合报告附注

1、本基金投资的前十名证券的发行主体本期是否出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。

2、本基金投资的前十名股票中，没有投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

3、其他资产构成如下：

■

4、权证投资情况

本基金本报告期末未持有权证。

5、本报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细

本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

6、本报告期末按市值占基金净值比例大小排序的所有资产支持证券明细

本基金本报告期末未持有资产支持证券。

7、投资组合报告附注的其他文字描述部分由于四舍五入的原因，分项之和与合计项之间可能存在尾差。

九、重大事件揭示

本基金自基金合同生效至上市交易期间未发生对基金份额持有人有较大影响的重大事件。

十、基金管理人承诺

本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出以下承诺：

（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。

（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。

十一、基金托管人承诺

基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：

（一）严格遵守《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则托管基金资产。

（二）根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金份额净值计算进行监督和核查。如发现基金管理人违反《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金基金合同、托管协议的规定，将及时通知基金管理人纠正；基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将及时向中国证监会报告。

十二、备查文件目录

以下备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅。

（一）中国证监会核准基金募集的文件

（二）《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金基金合同》

（三）《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金招募说明书》

（四）《泰达宏利聚利分级债券型证券投资基金托管协议》

（五）法律意见书

（六）基金管理人业务资格批件、营业执照

（七）基金托管人业务资格批件、营业执照

泰达宏利基金管理有限公司

二〇一六年五月二十日

附件：基金合同摘要

一、基金合同当事人及权利义务

(一)基金管理人

名称：泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心南楼三层

办公地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心南楼三层

邮政编码：100033

法定代表人：弓劲梅

成立时间：2002 年6 月6 日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监基金字[2002]37 号

组织形式：有限责任公司

注册资本：一亿八千万元人民币

存续期间：持续经营

(二)基金托管人

名称：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）

住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

首次注册登记日期：1983年10月31日

变更注册登记日期：2004年8月26日

注册资本：人民币贰仟柒佰玖拾壹亿肆仟柒佰贰拾贰万叁仟壹佰玖拾伍元整

法定代表人：田国立

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号

托管及投资者服务部总经理：董杰

托管部门联系人：吴志剑

电话：（010）66594855

传真：（010）66594942

(三)基金份额持有人

投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。

(四)基金管理人的权利

（1）依法募集基金，办理基金备案手续；

（2）依照法律法规和基金合同独立管理运用基金财产；

（3）根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；

（4）根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理费，收取认购费、申购费、赎回费及其他事先核准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

（5）根据法律法规和基金合同的规定销售基金份额；

（6）在本基金合同的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本基金合同的情况进行必要的监督。如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

（7）根据基金合同的规定选择和更换适当的代销机构并有权依照代销协议和有关法律法规对代销机构行为进行必要的监督和检查；

（8）自行担任注册登记机构或选择、更换基金注册登记代理机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查；

（9）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；

（10）在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券；

（11）依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益分配方案；

（12）按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利；

（13）在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；

（14）依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

（15）选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外

部机构并确定有关费率；

（16）法律法规、基金合同规定的其他权利。

(五)基金管理人的义务

根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：

（1）依法申请并募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；

（6）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（8）进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

（9）依法接受基金托管人的监督；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

（12）计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

（13）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（14）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

（15）按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（16）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表、代表基金签订的重大合同及其他相关资料；

（17）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（18）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（19）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。

(六)基金托管人的权利

（1）依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依照基金合同的约定获得基金托管费；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作；

（4）在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

（5）依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

（6）法律法规、基金合同规定的其他权利。

(七)基金托管人的义务

（1）安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取非法利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立；

（6）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（7）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

（8）按照基金合同的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

（9）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

（10）根据法律法规及本基金合同的约定，办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（11）对基金财务会计报告、半年度和年度基金报告的相关内容出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（16）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

（17）按照法律法规监督基金管理人的投资运作；

（18）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（19）因基金管理人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

（20）法律法规、基金合同及中国证监会规定的其他义务。

(八)基金份额持有人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

（9）法律法规、基金合同规定的其他权利。

(九)基金份额持有人的义务

（1）遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；

（2）缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（4）不从事任何有损基金、其他基金份额持有人及其他基金合同当事人合法利益的活动；

（5）执行基金份额持有人大会的决议；

（6）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（7）遵守基金管理人、销售机构和注册登记机构的相关交易及业务规则；

（8）法律法规及基金合同规定的其他义务。

(十)本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。

二、基金份额持有人大会

（一）本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人或其合法的代理人组成。

1、在封闭期内，基金份额持有人大会的审议事项应分别由聚利A和聚利B的基金份额持有人独立进行表决。聚利A和聚利B的基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有同等的投票权，且相同类别基金份额的同等投票权不因基金份额持有人取得基金份额的方式（场内认购、场外认购或上市交易）而有所差异。

2、本基金封闭期届满，满足基金合同约定的存续条件，本基金无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF）。基金份额持有人将按其所持上市开放式基金的每一基金份额享有相应的投票权。

（二）有以下情形之一时，应召开基金份额持有人大会：

1、终止基金合同；

2、转换基金运作方式，但本基金封闭期到期后转为上市开放式基金（LOF）除外；

3、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

4、更换基金管理人、基金托管人；

5、变更基金类别；

6、变更基金投资目标、范围或策略；

7、变更基金份额持有人大会议事程序、表决方式和表决程序；

8、本基金与其他基金合并；

9、本基金终止上市交易，但深圳证券交易所依据法律法规和《上市规则》终止本基金上市交易的除外

10、对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

11、法律法规或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（三）有以下情形之一的，不需召开基金份额持有人大会：

1、调低基金管理费率、基金托管费率；

2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、降低赎回费率或变更收费方式；

3、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

4、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

5、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

6、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。

（四）召集方式：

1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

3、单独或合计代表基金份额10%以上（“以上”含本数，下同）的基金份额持有人（在封闭期内，指单独或合计持有聚利A、聚利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人）认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人（在封闭期内，指单独或合计持有聚利A、聚利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人）仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

4、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人（在封闭期内，指单独或合计持有聚利A、聚利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%，下同）的基金份额持有人（在封闭期内，指单独或合计持有聚利A、聚利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人）有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。

5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（五）通知

召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天在至少一种指定媒体上公告。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：

1、会议召开的时间、地点、方式；

2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；

3、代理投票授权委托书送达时间和地点；

4、会务常设联系人姓名、电话；

5、权益登记日；

6、如采用通讯表决方式，还应载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的提交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。

（六）开会方式

基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定，但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；

2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（在封闭期内，全部有效凭证所代表的聚利A、聚利B的基金份额分别占权益登记日聚利A、聚利B各自基金总份额50%以上）。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1、召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；

2、召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

3、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上（在封闭期内，本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的聚利A、聚利B的基金份额分别占权益登记日聚利A、聚利B各自基金总份额的50%以上）；

4、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；

5、会议通知公布前已报中国证监会备案。

如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日应保持不变。

（七）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

（1）议事内容限为本条前述第（二）款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。

（2）基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上的基金份额持有人（在封闭期内，指单独或合计持有聚利A、聚利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人）可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

（3）对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

（4）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%，下同）的基金份额持有人（在封闭期内，指单独或合计持有聚利A、聚利B各自的基金总份额10%以上基金份额的基金份额持有人）提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

（5）基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效。

若召集人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所持表决权的50%以上（封闭期内，指出席大会的聚利A、聚利B的基金份额持有人和代理人所持聚利A和聚利B各自类别内的表决权50%以上）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期2个工作日内在监督人的监督和大会聘请的公证机关的公证下统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。如监督人经通知但拒绝到场监督，不影响在公证机关监督下形成的决议的效力。

（八）表决

1、在封闭期内，聚利A和聚利B的基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有同等的投票权。本基金封闭期届满并自动转换为上市开放式基金（LOF）后，基金份额持有人将按其所持上市开放式基金的每一基金份额享有相应的投票权。

2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）特别决议

对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过。封闭期内召开的基金份额持有人大会，对于特别决议应当经参加大会的聚利A、聚利B的基金份额持有人和代理人所持聚利A和聚利B各自类别内的表决权三分之二以上通过。

(下转96版)

基金管理人：泰达宏利基金管理有限公司

基金托管人：中国银行股份有限公司

注册登记人：中国证券登记结算有限责任公司

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2016年5月25日

公告日期：2016年5月20日