金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接48版）

（五）未进行业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的预估价拟以资产基础法或市场法的预评估结果为依据，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，金融行业公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（六）标的公司业绩下滑的风险

本次交易注入的标的资产系金融资产，涉及信托、租赁、证券、期货、银行等板块业务。金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较大。近年来我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态，受此影响，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”压力，弱经济周期显现，故服务于传统行业的金融行业亦受到不同程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大。另外，国家货币政策、外汇政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响。

五矿资本未来可能存在营业利润下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年五矿资本营业利润大幅下滑的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（七）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司，五矿资本对五矿信托、五矿证券、五矿经易期货的控制力进一步增强，后续的业务整合过程中可能存在的风险主要有以下几个方面：

1、业务协同性风险

上市公司原主业为电池材料和锰及锰系产品的研发、生产和销售，本次资产注入的是包括信托、租赁、证券、期货、银行、基金等业务在内的金融行业资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务中将增加金融业务，且金融业务规模占比较高，电池材料和锰及锰系产品与金融行业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务之间不能进行良好的整合，将会造成业务协同性较差，不利于公司整体的资源优化配置。

2、人员整合与公司治理的风险

金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求高，尤其是从事各项金融业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各金融类公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及财富管理专家、并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为金融类公司核心竞争力的一种体现，已成为金融类公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为金融类公司争夺的焦点。

本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。

在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。

（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

本次募集配套资金认购方中，华宝证券、前海开源基金、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金拟设立的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金范畴，需要履行相关资产管理计划备案手续。截至本预案出具日，华宝证券、前海开源基金、招商证券资管、中信证券、兴业全球基金尚未完成相关资产管理计划备案。

如果本次部分募集配套资金认购方未能及时办理完毕资产管理计划的备案手续，可能导致本次配套资金无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。

二、本次拟注入资产的业务、经营风险

本次重组完成后，五矿资本将成为上市公司的全资子公司。五矿资本通过下属五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等参控股公司开展信托、租赁、证券、期货等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：

（一）信托业务的主要风险

1、政策风险

伴随着我国信托业的发展，行业监管不断完善，尤其是2014年中国经济进入新常态的大背景下，严控信托风险传导，保持信托行业稳健发展成为信托行业的首要监管任务。

2007年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《信托法》共同构成新“一法两规”；

2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；

2014年，银监会陆续发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；

2014年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；

2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，提请投资者关注信托行业的政策风险。

2、行业风险

我国信托业经过多年的快速增长后，目前已步入行业发展增速放缓的阶段，主要是基于：

近年来我国宏观经济下行、进入调结构、转方式的新常态，传统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”的压力，弱经济周期显现；

2014年中国资产管理行业全面进入变革时代，信托行业面临来自于证券、基金、保险等在资产管理领域的正面竞争，市场份额逐渐被蚕食；

信托公司处于传统向创新转型的过渡阶段，受体制、机制等因素影响，信托行业面临来自于其自身行业转型所带来的发展瓶颈压力；

另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。

提请投资者关注信托行业增速放缓、市场竞争加剧的风险。

3、信托业务经营风险

（1）信用风险

信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。

五矿信托项目主要分为主动管理类信托项目和事务管理类信托项目，前者五矿信托承担主动管理项目的职责，此类项目对受托人的管理能力和管理效果要求较高；后者五矿信托不承担主动管理职责，受托人完全根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险完全由委托人承担。近年来因经济下行传导，信托行业个案风险事件有所增加。五矿信托对于所面临风险事件的性质、保障措施以及处置策略进行综合考虑，确定计提的资产减值金额。2014年、2015年，五矿信托对于主动管理项目下的风险事件分别计提了资产减值损失（未经审计）1.63亿元和5.07亿元。

若未来因五矿信托对于现有风险事件的处置未达预期，或经济进一步下行导致五矿信托风险事件的风险暴露进一步增大，五矿信托可能将会进一步扩大对于风险事件的资产减值损失计提金额，并对五矿信托的盈利水平造成影响，提请投资者注意相关风险。

（2）市场风险

市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。

五矿信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定市场风险限额管理指标、动态监控交易账户头寸风险、设置盈利目标、建立应急处理机制等降低非系统性风险。但若未来五矿信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险主要是指五矿信托由于内部治理结构不完善、内控机制或信息系统缺陷以及人为过错而给信托财产带来损失的风险。

五矿信托在操作风险管理方面严格遵守其《风险管理办法》的要求；建立了四级风险管理体系，对各项业务的事前、事中、事后风险进行统一管理；制定了较为完善的内部控制制度和操作流程并有效实施。但若未来五矿信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（4）未来信托报酬率下降风险

受金融子行业内资管牌照逐渐放开的影响，原先信托牌照的优势被弱化。根据中国信托业协会公布的行业数据，2014年、2015年信托行业的综合信托报酬率分别为0.56%和0.53%。简单低风险的通道业务受到更多金融机构的竞争而造成费率不断下降。通道类、非通道单一类产品的费率从2013年开始进入下行通道，主动管理类的集合产品在2013年出现下降后在2014年、2015年出现小幅变动。

2014年、2015年，五矿信托的综合信托报酬率分别为0.72%和0.69%。五矿信托将在经济下行期间选择较为稳健的资产配置方式，在主动管理类信托产品上，选择更优质的交易对手。但稳健的配置策略可能会令五矿信托的平均报酬率进一步下降。

（二）租赁业务的主要风险

1、政策风险

我国租赁行业自2008年以来，进入持续、高速增长阶段。相应地，银监会对金融租赁公司的监管亦越来越严格。

2006年银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号），对金融租赁公司日常经营的合规性提出了详细的监管要求；2010年银监会颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》对金融租赁公司的激励机制提出了指引性规定；2012年银监会颁布了《商业银行资本管理办法(试行)》（2012年第1号）对金融租赁公司的资本管理提出了指引性规定；2013年银监会发布了《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号），对金融租赁公司的公司治理架构提出了原则性要求；2014年银监会发布实施了新修订的《金融租赁公司管理办法》（2014年第3号），新办法进一步强化了股东风险责任意识，实施分类管理，完善监管规则；同年，银监会发布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发〔2014〕198号），依法对金融租赁公司专业子公司实施监督管理。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对租赁行业监管措施不断加强，未来行业监管政策、会计税收政策、风险管控措施等政策的变化都将会对租赁行业造成较大影响，提请投资者关注租赁行业的政策风险。

2、行业风险

近年来，融资租赁行业发展迅速，租赁对象涉及到各个行业领域，融资租赁公司数量增长较快；另外经济国际化也致使国外的融资租赁公司加入到中国市场，国内融资租赁市场竞争进一步加剧。同时，融资租赁市场需求受国内外宏观经济环境变化、租赁业务相关行业波动等多种因素的影响，在经济形势下行时，一方面，社会融资租赁市场总需求可能下降，另一方面，租赁业务部分行业盈利能力可能存在一定不确定性，从而可能对外贸租赁业务的开展造成一定风险。

3、市场利率变动风险

利率波动是影响租赁公司经营的重要因素之一。目前外贸租赁融资主要依靠银行贷款，利率波动直接影响了外贸租赁的资金成本；同时，利率波动也会影响下游客户的承租预期。对于已承做的项目，若利率发生变化，尽管外贸租赁可根据相关变化情况调整下游收费情况，但若收费调整的影响不能及时向下游转移，则外贸租赁的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响。外贸租赁存在因利率波动导致其利益受损的风险。

4、租赁业务经营风险

（1）信用风险

租赁业务中的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。由于融资租赁的租金回收期一般较长，若承租人信用发生变化，或因其他银行信贷政策、产业政策等变化，或因承租人所处行业发生巨大变化，影响企业的盈利能力和现金流状况，进而未能及时、足额支付租金或履行其义务，均有可能导致外贸租赁利益受损，提请投资者关注租赁业务的信用风险。

（2）流动性风险

流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。目前外贸租赁的资金来源主要依靠银行贷款，由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，外贸租赁存在流动性风险。另外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，外贸租赁一般通过诉讼手段来解决租金逾期的问题，在该种情形下，亦将对外贸租赁的流动性产生不利影响。

（三）证券业务的主要风险

1、证券市场周期性变化风险

我国证券市场作为新兴资本市场，周期性波动特征明显。通常情况下，证券公司的经营状况依赖于证券市场的景气度、活跃度，而证券市场景气度、活跃度又受制于国民经济发展速度、宏观经济政策、外汇、投资心理以及国际经济金融走势等内外诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对对证券公司的经纪、承销与保荐、自营、资产管理等业务产生较大的影响，从而加大证券公司的经营风险。提请投资者关注因我国证券市场的周期性波动变化可能带来的五矿证券业务经营困难、业绩不稳定的风险。

2、行业竞争风险

由于我国证券行业正处于转型、结构升级的发展阶段，盈利来源主要集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传统通道业务，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券公司在各个领域均面临激烈的竞争，同质化现象较为严重。

另外，2014年证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，放宽了证券经营机构外资准入条件；支持社会保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。

此外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。

本次重组完成后，五矿资本的证券业务板块实现间接上市，同时通过募集配套资金补充证券业务资本金，五矿证券的资本实力将显著提升。但在日益加剧的行业竞争格局中，如五矿证券不能同步持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未来的经营造成不利影响。

3、政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。同时，由于部分新业务、新产品的开发、开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。

4、证券业务经营风险

（1）合规风险

证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

证券行业作为金融行业的子行业之一，系受高度监管的行业，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。

证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。五矿证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来五矿证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新、管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

（2）信息技术系统风险

信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、自营、资管、融资融券业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。

由于证券行业的创新日新月异，五矿证券的业务规模也在不断扩张中，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，五矿证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等各种技术风险，如果五矿证券未能及时有效地排除上述问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对五矿证券的经营管理、财务状况造成不利影响。

（3）证券经纪业务佣金率下降的风险

经纪业务是五矿证券的最重要的业务之一，目前是五矿证券规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。近两年来，由于证券公司同质化竞争日益加剧，加之近几年持续震荡的市场行情，行业整体佣金率呈下滑趋势。五矿证券2014年、2015年平均佣金率分别为0.0682%、0.0465%，下降趋势明显。经纪业务面临的风险之一包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧导致交易佣金率下降的风险。

随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是2015年4月“一人多户”政策的实施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和利润占比较高，佣金率的下降会对五矿证券业绩将产生不利影响。随着市场竞争的日益激励，五矿证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。

（四）期货业务的主要风险

1、业务创新风险

我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出，中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来，五矿经易期货将进一步拓展业务范围，注重金融创新业务的发展。

2014年10月29日，期货公司已获得中期协备案，允许设立风险管理服务子公司，可与客户开展仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务业务；由其旗下全资子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司作为主体经营风险管理服务业务。目前，五矿产业金融服务（深圳）有限公司已逐渐开展了除合作套保外的其他所有风险管理业务。

期货公司的风险管理业务开展过程中可能面临诸如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期阶段，期货公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的各类风险。另外，如果期货公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成其经营业绩大幅下滑。

2、市场周期性波动风险

期货公司的经营主要受到期货市场、证券市场周期性变动等多种因素的综合影响，而期货市场的周期性变动会对期货行业公司业务开展和盈利能力造成直接影响，从而加大经营风险。若未来出现由于期货市场或证券市场不景气而带来的客户大量流失、佣金率大幅下降、客户权益规模大幅下滑等重大变化，将严重影响五矿经易期货的正常经营，给期货公司造成经营困难局面。提请投资者关注上述期货市场、证券市场周期性波动所带的相关风险。

3、行业竞争风险

自2006年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系大型期货公司与具有区域优势的传统中小型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势，一方面，各种创新业务品种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式，另一方面，该类金融机构及其客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞争，使期货公司面临更大竞争压力。

目前期货公司处于经营分散、业务相对单一的状态，业务收入依赖于经纪业务，而经纪业务收入主要来源于手续费收入和利息收入。随着业务同质化、市场竞争的日益加剧，客户争夺日趋激烈，在客户交易规模增长的同时，行业佣金率持续下滑，对期货公司的经营产生较大影响。未来如果五矿经易期货不能在营业网点布局、市场开拓与营销、创新业务等方面采取有效措施来应对行业竞争所带来的不利影响，则可能给五矿经易期货造成经营困难的局面。

4、政策风险

期货公司所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对五矿经易期货的各项业务产生影响。

目前，随着期货市场的快速发展和行政管制的逐渐放松，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争方式产生影响，五矿经易期货无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果五矿经易期货未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致五矿经易期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对五矿经易期货的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

5、期货业务经营风险

（1）合规风险

合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行规范。五矿经易期货虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，但五矿经易期货及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。

如果五矿经易期货及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务守则，将会受到包括但不限于：责令改正、警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等者行政处罚或法律惩处。另外，五矿经易期货也有可能因违反法律法规及监管部门规定而被采取监管措施，如限制或者暂停部分业务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。提请投资者关注上述合规风险给五矿经易期货带来的不利影响。

（2）居间人管理风险

居间人模式是目前我国期货公司开展经纪业务的主要营销渠道之一。居间人非期货公司的自有员工，系与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。目前期货监管体系并未形成对居间业务的统一规定。

截至2015年年末，五矿经易期货居间人人数为457人。由于五矿经易期货不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，管理难度较大，若五矿经易期货的经纪业务开展较为依赖居间人，将对五矿经易期货盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名片、私设网点等方式冒充五矿经易期货工作人员，可能给五矿经易期货带来表见代理的诉讼风险。如果五矿经易期货由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险，提请投资者关注前述居间人管理风险。

（3）信用风险

五矿经易期货业务可能存在的信用风险主要包括：1、客户在保证金不足时未及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；2、客户在期货交易或交割中违约，导致五矿经易期货须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风险；3、存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承担连带结算担保责任的风险；4、存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时不能提取的风险；5、存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；6、代理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单时不能变现的风险；7、涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。提请投资者关注上述信用风险可能对五矿经易期货产生的不利影响。

（4）信息技术系统风险

信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有效性及合理性对业务发展至关重要，五矿经易期货各项业务均依赖于信息技术系统的支持。五矿经易期货重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果五矿经易期货遭受上述突发性事件，或信息技术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对五矿经易期货的声誉和经营业绩造成不利影响。

此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，五矿经易期货信息技术系统的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系统不能得到相应提升，五矿经易期货的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控制能力将可能因此受到不利影响。

（5）期货经纪业务佣金率下降的风险

目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来五矿经易期货客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入在持续下滑，五矿经易期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。五矿经易期货和行业的佣金率均呈逐年下降态势。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，五矿经易期货的佣金率和经纪业务手续费收入仍有进一步下降的可能，若五矿经易期货未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售手段等促进经纪业务持续更大规模的扩张，将面临因此导致的经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

三、财务风险

（一）净资本管理风险

目前，监管机构对信托、证券、期货等行业实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对信托、证券、期货等公司的资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致五矿资本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而五矿资本下属公司又不能及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给五矿资本经营造成负面影响。

（二）标的公司的流动性风险

保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。五矿资本旗下各业务公司对相应业务投资规模进行预算管理。2014年、2015年，五矿资本经营活动现金流量净额分别为222,103.78万元、332,472.78万元。尽管最近两年五矿资本经营活动现金流量状况良好，但是如果五矿资本将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而五矿资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。

（三）营业税改征增值税可能降低五矿资本营业收入与利润的风险

2011年11月16日，财政部与国家税务总局印发《营业税改征增值税试点方案》的通知[财税（2011）110号]，营业税改征增值税“2012年1月1日开始试点，并根据情况及时完善方案，择机扩大试点范围”。2016年3月7日，财政部与国家税务总局印发《关于做好全面推开营业税改征增值税试点准备工作的通知》[财税（2016）32号]，自2016年5月1日起，增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全面推开。

五矿资本旗下各金融板块公司主要从事的金融业务已开始实施增收增值税，五矿资本业务因此可能受到的影响主要包括：

1、营业收入减少

营业税是价内税，增值税属于价外税。营业税改征增值税后，确认收入时需要从合同收入中扣除增值税，由此将可能导致五矿资本旗下五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货等主要业务板块公司的营业收入减少。

2、营业利润减少

在营业税改征增值税后，增值税率高于营业税率，五矿资本旗下各金融类公司在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价格转移税负，采购价格不能覆盖的税负增加部分将由各金融公司自行承担。同时各金融公司主要业务成本不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣，如果没有相关的政策支持，将增加五矿资本旗下各金融类公司的税负。同时，各金融类公司在营业税改征增值税后，将尽量选择能够开具增值税专用发票的供应商进行采购，可能会减小其采购可选范围，进而增加采购成本，减少利润。

四、其他风险

（一）租赁房产瑕疵风险

截至本预案出具日，五矿资本及其下属控股子公司共租赁75处物业，总租赁面积38,488.36平方米，全部系承租物业。

其中有11处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。该11处租赁房产的租赁面积为4,376.36平方米，占总租赁面积的11.37%，相对占比不大。虽然租赁房产的替换性较强，标的公司未能取得租赁房产的有效房屋权属证书且未能提供权属纠纷风险保障的上述11处租赁房产所占比例不大，但投资者仍应关注因此可能带来的相关风险。

（二）诉讼风险

截至本预案出具日，五矿资本及其下属公司共有未决诉讼案件21起。21起诉讼案件中，主动管理类信托项目诉讼12起，事务管理类信托项目诉讼4起。主动管理类信托项目，五矿信托承担主动管理项目的职责；事务管理类信托项目诉讼，五矿信托不承担主动管理职责，受托人完全根据委托人的指令管理运用信托财产，信托投资风险完全由委托人承担。

五矿资本及其下属公司合计21起未决诉讼案件中，其作为原告的15起，作为被告的4起，作为第三人的2起。诉讼内容主要为借款合同、信托合同、保证合同、租赁合同纠纷。虽然五矿资本及其下属公司已充分考虑上述风险事件的性质、保障措施、项目处置策略，对部分信托风险项目相应计提了减值准备，并积极着手应诉准备工作，但未来如果上述诉讼败诉或需五矿资本及其下属公司进行赔偿，则将会对标的公司的业绩以及声誉产生不利影响。敬请投资者注意因上述诉讼而产生的投资风险，谨慎投资。

（三）控股股东的控制风险

本次重组完成后，五矿股份直接持有上市公司1,744,548,935股股份，以募集配套资金上限150亿元及股票发行底价10.15元/股进行测算，持股比例约为46.70%，为上市公司的控股股东。五矿股份可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

金瑞新材料科技股份有限公司（盖章）

2016年5月18日