青海互助青稞酒股份有限公司
2015年度股东大会决议公告

2016-05-20 来源：上海证券报

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒公告编号：2016-029

青海互助青稞酒股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月19日下午13:30时。

（2）网络投票时间2016年5月18日-5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年5月18日下午15:00至2016年5月19日下午15:00的任意时间。

2、现场会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七层会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长李银会先生。

6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）股东出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东6人，代表股份293,007,900股，占上市公司总股份的65.1129％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份292,989,500股，占上市公司总股份的65.1088％。

通过网络投票的股东4人，代表股份18,400股，占上市公司总股份的0.0041％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东5人，代表股份357,900股，占上市公司总股份的0.0795％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份339,500股，占上市公司总股份的0.0754％。

通过网络投票的股东4人，代表股份18,400股，占上市公司总股份的0.0041％。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫律师事务所委派潘继东、郭昕律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：

1、审议并通过《2015年度董事会工作报告》。

同意292,992,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948％；反对15,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

2、审议并通过《2015年度监事会工作报告》。

3、审议并通过《2015年度财务决算报告》。

4、审议并通过《2015年度利润分配预案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意342,700股，占出席会议中小股东所持股份的95.7530％；反对15,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.2470％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

5、审议并通过《2015年年度报告及摘要》。

6、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金购买保本型理财产品的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议并通过《2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议并通过《2016年度监事薪酬方案》

9、审议并通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、审议并以特别决议通过《关于公司及子公司向民生银行申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

该议案获出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

2、律师姓名：潘继东、郭昕。

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、青海互助青稞酒股份有限公司2015年度股东大会决议；

2、《北京国枫律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒公告编号：2016-030

青海互助青稞酒股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月19日下午15:30以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第二十次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2016年5月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议3人，董事郭守明先生、王君先生、张劭先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

2、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助延期的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于对控股子公司提供财务资助延期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒公告编号：2016-031

青海互助青稞酒股份有限公司

关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)于2016年5月19日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，公司董事会同意公司全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）与毛铺健康酒业有限公司（以下简称“毛铺健康酒业”）、西藏天麦力健康品有限公司（以下简称“西藏天麦力”）共同投资设立西藏纳曲青稞酒业有限公司（以下简称“西藏纳曲”，暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准），注册资本1亿元，其中：西藏天佑德以自有资金出资4,500万元，占出资总额的45%；毛铺健康酒业出资3,500万元，占出资总额的35%；西藏天麦力出资2,000万元，占出资总额的20%。

一、对外投资概述

1、西藏天佑德于2016年5月19日与毛铺健康酒业、西藏天麦力签署了《合作协议书》，三方共同投资设立西藏纳曲，注册资本1亿元，其中：西藏天佑德以自有资金出资4,500万元，占出资总额的45%；毛铺健康酒业出资3,500万元，占出资总额的35%；西藏天麦力出资2,000万元，占出资总额的20%。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及出资总额为1 亿元，占2015年末经审计净资产的4.26%，西藏天佑德资金来源为自有资金，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方介绍

（一）毛铺健康酒业有限公司

1、名称：毛铺健康酒业有限公司

2、注册号：420281000063583

3、类型：有限责任公司

4、住所：湖北省大冶市大冶大道169号

5、法定代表人：王楠波

6、注册资本：10,000万元

7、成立时间：2014年3月5日

8、经营范围：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，批发零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年1月21日止）。

9、主要股东：劲牌有限公司、吴少勋

（二）西藏天麦力健康品有限公司

1、名称：西藏天麦力健康品有限公司

2、统一社会信用代码：915400917835306560

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗路11号

5、法定代表人：雷菊芳

6、注册资本：5,000万元

7、成立时间：2007年8月31日

8、经营范围：农作物新品种、新技术研发、农产品收购、进出口贸易；生产销售青稞系列产品；保健食品的销售、土特产销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

9、主要股东：甘肃奇正实业集团有限公司（以下称“奇正实业集团”）、西藏宇妥文化发展有限公司。

毛铺健康酒业、西藏天麦力与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟设立新公司的情况

（一）基本情况

1、名称：西藏纳曲青稞酒业有限公司

2、类型：有限责任公司

3、注册地址：西藏拉萨市经济技术开发区广州路1号

4、法定代表人：李银会

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，批发零售预包装食品；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的销售，土特产销售。

（二）股权结构

■

四、合作协议书的主要内容

甲方：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（统一社会信用代码：91540091585768946U）

住所：拉萨经济技术开发广州路1号

法定代表人：王兆三

乙方：毛铺健康酒业有限公司（注册号：420281000063583）

住所：湖北省大冶市大冶大道169号

法定代表人：王楠波

丙方：西藏天麦力健康品有限公司（统一社会信用代码：915400917835306560）

住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗路11号

法定代表人：雷菊芳

甲、乙、丙各方经友好协商，就共同投资设立西藏纳曲青稞酒业有限公司（以下简称 “公司”）相关事宜达成一致协议如下：

1. 合作设立企业

1.1 企业名称：西藏纳曲青稞酒业有限公司（企业名称以工商行政管理部门实际核准为准）；

1.2 住所：西藏拉萨市经济技术开发区广州路1号；

1.3 法定代表人：李银会；

1.4 注册资本：人民币100,000,000.00元（人民币壹亿元整）；

1.5 企业性质：有限责任公司

1.6 经营范围：

大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，批发零售预包装食品；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的销售，土特产销售。（具体以工商行政管理部门实际核准为准）；

1.7 经营期限： 20年（贰拾年）；

2. 股权结构及出资

2.1 股权结构

甲方认缴出资人民币4,500万元，占注册资本的45%；乙方认缴出资人民币3,500万元，占注册资本的35%；丙方认缴出资人民币2,000万元，占注册资本20%。

2.2 出资形式及期限

2.2.1 各方认缴注册资本均为现金出资，分三期缴纳完毕。

2.2.2 第一期认缴注册资本为人民币500万元，各方应于2016年6月30日之前缴纳完毕，各方应按2.1条约定认缴比例缴纳第一期认缴注册资本；

2.2.3 第二期认缴注册资本为人民币4,500万元，各方应于2016年12月31日之前认缴完毕，各方应按2.1条约定认缴比例缴纳第二期注册资本。

2.2.4 第三期认缴注册资本为人民币5,000万元，各方应于2017年12月31日之前缴纳完毕，各方应按2.1条约定认缴比例缴纳第三期认缴注册资本。

3. 股份转让

3.1 股东向股东以外的人转让股权的，应当经其余股东过半数同意，转让方可进行股权转让。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4. 协议的解除或终止

4.1 下述情形发生时，本协议自动解除并终止：

（1）公司因客观原因未能设立；

（2）公司营业执照被依法吊销、责令关闭或者被撤销；

（3）公司被依法宣告破产；

（4）甲乙丙三方一致同意解除本协议。

4.2 第4.1条第1、2、3款情况之一发生时，应当在解散终止事由发生之日起15日内成立清算组，进行清算。若第4.1条第四款情形发生时，按照该情形发生时生效的公司章程的约定程序处理。

4.3 清算组应由股东组成也可聘请第三方中介机构参与清算，并编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或人民法院确认。

4.4 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，各股东按照实缴出资比例分配。若遇公司股东需对公司债务承担连带责任的，各方按照认缴出资比例进行偿还。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送工商行政管理部门，申请注销公司登记。

5. 保密

各方承诺对本协议签署、履行而获知的不为公众所知的股东方及公司保密信息承担严格保密义务，但依据相关法律法规或政府部门要求需要披露的情形除外。前述保密信息是指与该方有关的、不为公众所知悉、可能为该方带来现时和/或潜在经济利益的任何信息。

五、本次对外投资对公司的影响

基于对青稞价值及白酒健康化趋势的认同，西藏天佑德与毛铺健康酒业及西藏天麦力三方共同出资成立新公司运作健康青稞酒项目。新公司将致力于为消费者提供安全、优质、生态、健康的酒类产品，传递健康饮酒文化，引领健康白酒市场。

1、优势互补：毛铺健康酒业为劲牌有限公司的控股子公司，是一家专业化的健康食品企业，在健康白酒领域有多年营销经验；西藏天麦力为奇正实业集团的子公司，主营青稞米、青稞β-葡聚糖以及麦片、胚芽油等青稞深加工产品，在青稞综合深加工方面具有非常丰富的经验及很强的技术实力。西藏天佑德在青稞酒生产制造方面具有雄厚实力，三方优势互补，有利于健康青稞酒项目的运作与推广。

2、此次三方合作符合白酒健康化趋势，市场前景广阔。健康青稞酒项目亦能够提升消费者对于青稞酒的认知，有利于青稞酒品类影响力的整体提升。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议

2、《合作协议书》。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒公告编号：2016-032

青海互助青稞酒股份有限公司

关于对控股子公司提供财务资助延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”) 于2015年7月6日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。具体内容详见公司2015年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2015-039）。公司董事会同意为合并报表范围内子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）提供财务资助，额度不超过人民币 15,000 万元，期限自 2015 年 7 月 6 日至 2016 年 6 月 30 日。截至本公告披露日止，公司向中酒时代提供财务资助余额为人民币13,630万元。

公司于2016年5月19日召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助延期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，公司董事会同意对控股子公司中酒时代提供财务资助延期至2017年6月30日，额度不超过人民币15,000万元。具体内容如下：

一、对控股子公司提供财务资助延期事项概述

公司为合并报表范围内控股子公司中酒时代提供财务资助延期至2017年6月30日，额度不超过人民币15,000万元。

本次对控股子公司提供财务资助延期主要是为满足中酒时代采购酒类商品及补充生产经营流动资金，将根据实际金额及时间，按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，资金占用费按日计算并按季度结算。

在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据中酒时代实际业务情况批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。青青稞酒持有中酒时代90.55%的股份，中酒时代为公司控股子公司，该公司财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。

本次财务资助的资金来源为公司自有资金。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

4、法定代表人：李银会

5、注册资本：人民币8,000万元

6、成立日期：2012年4月25日

7、营业期限：2012年4月25日至2032年4月24日

8、经营范围：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

9、主营业务：酒类（包括白酒、葡萄酒、洋酒、保健酒、啤酒等）电子商务，即国际国内知名品牌、地方畅销品牌以及进口优秀品牌等酒类商品线上零售

10、与本公司的关系：青青稞酒持有中酒时代90.55%的股权，中酒时代为公司控股子公司。

11、主要财务指标：

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以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、接受财务资助对象的其他股东义务

中酒泰富成立于2015年5月19日；法人代表人赖劲宇；注册资本200万元人民币；公司法定住所：北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器23568号)；公司经营范围主要为：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业管理；企业策划；经济贸易咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

为保护公司股东的合法权益，降低财务资助风险，中酒泰富承诺对中酒时代偿还青青稞酒提供的财务资助款项按本公司对中酒时代的出资比例承担不可撤销的连带保证责任。

四、董事会意见

公司在不影响正常经营的情况下，对中酒时代提供财务资助延期，有利于中酒时代的生产经营，提高公司资金的使用效率。中酒时代为公司的控股子公司，本公司在对中酒时代提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，具备较好的偿债能力。此外，本次财务资助按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不会损害其他股东利益，中酒时代其他股东为此次财务资助提供了必要的连带责任担保。因此，公司董事会认为对中酒时代提供财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

公司在不影响正常经营的情况下，对中酒时代提供财务资助，有利于其生产经营，促进业务发展，也有利于公司提高资金使用效率。本次资金使用费按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对中酒时代提供财务资助延期。

六、公司累计对外提供财务资助金额

除对控股子公司提供财务资助外，公司没有对外提供财务资助。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、中酒泰富出具的承诺函。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二〇一六年五月十九日

55版信息披露