上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届董事会第一次
会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-033

上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届董事会第一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2016年5月18日下午在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼嵩山厅以现场和通讯表决结合的方式召开，本次会议通知于2016年5月11日以电子邮件方式发出。应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。本次董事会由陈于冰先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长及副董事长的议案》；

董事会选举陈于冰先生为第六届董事会董事长，庞升东先生为第六届董事会副董事长，任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》；

董事会选举产生的第六届董事会各专门委员会组成人员如下（简历详见附件）：

战略委员会委员由董事陈于冰先生、独立董事薛海波先生、董事潘世雷先生担任。其中，陈于冰先生担任战略委员会主任。

提名?薪酬与考核委员会委员由独立董事徐骏民先生、独立董事施健先生、董事陈于冰先生担任。其中，徐骏民先生担任提名?薪酬与考核委员会主任。

审计委员会委员由独立董事施健先生、独立董事徐骏民先生、董事代小虎先生担任。其中，施健先生担任审计委员会主任。

上述委员任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

董事会聘任陈于冰先生为公司总经理，任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。详情请参见同日公告的《关于聘任公司高级管理人员及其他工作人员的公告》。

公司独立董事对聘任公司总经理的事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；

董事会聘任潘世雷先生、代小虎先生和邱俊祺先生为公司副总经理；聘任代小虎先生为公司财务负责人。上述人员任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。详情请参见同日公告的《关于聘任公司高级管理人员及其他工作人员的公告》。

公司独立董事对聘任公司副总经理、财务负责人的事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

董事会续聘邱俊祺先生为公司董事会秘书，任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。

邱俊祺先生的联系方式如下：

联系电话：021-64822345 传真号码：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

联系地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼

邮政编码：200233

详情请参见同日公告的《关于续聘董事会秘书的公告》。

公司独立董事对聘任董事会秘书的事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

董事会聘任严国庆先生为公司证券事务代表，任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。详情请参见同日公告的《关于聘任公司高级管理人员及其他工作人员的公告》。

严国庆先生的联系方式如下：

联系电话：021-64822345 传真号码：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

联系地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼

邮政编码：200233

公司独立董事对聘任证券事务代表的事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》；

董事会聘任郭玉柱先生为公司内部审计部负责人，任期自2016年5月18日起至第六届董事会任期届满止（简历详见附件）。详情请参见同日公告的《关于聘任公司高级管理人员及其他工作人员的公告》。

公司独立董事对聘任公司内部审计部负责人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年5月20日

附件：相关人员简历

陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权。1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任本公司投资总监。2014年12月1日起任本公司董事，2015年2月11日起任本公司董事、总经理。

截至目前，陈于冰先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

庞升东先生，中国国籍，拥有新加坡居留权。1977年生，1998年毕业于宁波大学经济管理系；2011年毕业于长江商学院，获得硕士学位。2005年创立上海我要网络有限公司，曾任上海瑞创网络科技股份有限公司董事长，2012年3月至2014年9月任上海二三四五网络科技股份有限公司董事长兼总经理。现任上海二三四五网络科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，并任吉隆瑞信投资有限公司及吉隆瑞美信息咨询有限公司执行董事。2014年12月1日起任本公司副董事长。

截至目前，庞升东先生持有公司股份93,052,137股，除与公司实际控制人、持股5%以上股东包叔平先生共同投资了曲水信佳科技有限公司外，庞升东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学，获硕士学位。随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理，上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海海隆软件有限公司董事。

截至目前，潘世雷先生持有公司股份1,919,050股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

代小虎先生，中国国籍，1979年生，大学学历，注册会计师。2001年毕业于江西财经大学，获得经济学学士学位。曾任中兴通讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴通讯子公司西安中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014年1月起，任上海二三四五网络科技有限公司财务总监。2015年8月至今任本公司副总经理兼财务总监。

截至目前，代小虎先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

邱俊祺先生，中国国籍，1980年生，大学学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入本公司，历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理。2015年8月起任本公司副总经理兼董事会秘书。

截至目前，邱俊祺先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

李娟女士，中国国籍，1972年生，大学学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等，任部门经理。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。

截至目前，李娟女士不持有公司股份，除在公司持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司担任高级管理人员外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

徐骏民先生，中国国籍，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技有限公司董事会秘书，现任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、上海均瑶国际航空旅行社有限公司执行董事。

截至目前，徐骏民先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。徐骏民先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

施健先生，中国国籍，1977年生，大学学历，注册会计师。1999年毕业于复旦大学，曾任东方国际创业股份有限公司财务人员，现任上海杨浦房地产开发经营有限公司财务部经理，并兼任南通海上海房地产投资开发有限公司财务总监、镇江润丰房地产开发有限公司财务总监、镇江瑞杨房地产开发有限公司监事、上海智谷实业有限公司副总经理、镇江思泊丽农业有限公司财务总监、海门市欧亚鑫电子产品有限公司执行董事职务。

截至目前，施健先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。施健先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

薛海波先生，中国国籍，1980年生，博士学历。2002年毕业于河南财经学院国际贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学企业管理专业，获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授。

截至目前，薛海波先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。薛海波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

严国庆先生，中国国籍，1977年生，大学学历。2000年毕业于同济大学电气工程及自动化专业，获得学士学位，曾任职于上海普天邮通科技股份有限公司担任证券事务代表，具备担任证券事务代表的管理能力、专业知识和技术水平。严国庆先生已于2015年11月取得深圳证券交易所董事会秘书的资格。

截至目前，严国庆先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

郭玉柱先生，中国国籍，1984年生，大学学历，中级会计师。2008年毕业于哈尔滨商业大学会计学院财务管理专业，获得学士学位。曾担任深圳市神舟电脑股份有限公司财务专员、上海瑞创网络科技股份有限公司高级会计。2012年3月起，任上海二三四五网络科技有限公司高级会计。2016年1月起任本公司财务经理。

截至目前，郭玉柱先生持有公司股份2,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-034

上海二三四五网络控股集团股份有限公司第六届监事会第一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第一次会议于2016年5月18日下午在上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼嵩山厅召开，本次会议通知于2016年5月11日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司监事李志清先生主持。

全体监事审议并通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

监事会选举李志清先生为公司第六届监事会主席，任期自审议通过之日起至第六届监事会任期届满止。

李志清先生的简历如下：

李志清先生，中国国籍，1963年生，研究生学历。1987年毕业于上海交通大学计算机系，获硕士学位，随后进入上海交通大学计算机中心任助理研究员，1988年赴日本钟纺株式会社研修，1990年回国后加入上海华钟计算机软件开发有限公司历任项目经理、开发部部长、总经理助理、副总经理，现任该公司总经理兼董事。李志清先生为公司第五届监事会主席。

截至目前，李志清先生持有986,700股公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2016年5月20日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-035

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员及其他工作人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2016年5月18日召开，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》及《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

一、 关于聘任总经理的事宜

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事长陈于冰先生的提名，董事会审核了总经理候选人陈于冰先生的学历、职称、工作经历及任职情况等有关资料，认为陈于冰先生具有丰富的管理和投资经验，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的需求。董事会同意聘任陈于冰先生担任公司总经理职务，任期自审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 关于聘任公司副总经理及财务负责人的事宜

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和公司总经理陈于冰先生的提名，公司董事会对拟任的高级管理人员进行了审核，情况如下：

1、审核了潘世雷先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为潘世雷先生在公司任职多年，熟识公司业务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司副总经理的专业知识以及决策、协调和执行能力。

2、审核了代小虎先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为代小虎先生在公司任职多年，熟识公司业务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司副总经理的专业知识以及决策、协调和执行能力。

3、审核了邱俊祺先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为邱俊祺先生在公司任职多年，熟识公司业务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司副总经理的专业知识以及决策、协调和执行能力。

4、审核了代小虎先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为代小虎先生在公司任职多年，长期担任公司的财务工作，熟识公司财务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公司财务负责人的专业知识以及决策、协调和执行能力。

根据审核结果，董事会同意聘任潘世雷先生、代小虎先生和邱俊祺先生为公司副总经理；聘任代小虎先生为公司财务负责人。上述高级管理人员任期自审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

三、 关于聘任证券事务代表的事宜

经公司董事长陈于冰先生提名，董事会同意聘任严国庆先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

四、 关于聘任公司内部审计部负责人的事宜

根据相关法律、法规及公司《内部审计制度》的相关规定，经公司第六届董事会审计委员会提名、董事会审议后同意聘任郭玉柱先生为公司内部审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

公司独立董事就此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网。

上述公司高级管理人员及相关工作人员的简历详见同日公告的《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-033）。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年5月20日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-036

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于续聘董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、深圳证券交易所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，因公司现任董事会秘书邱俊祺先生的任期于2016年5月18日到期，经上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长陈于冰先生的提名，公司董事会认真审核了邱俊祺先生的有关资料和工作情况，认为邱俊祺先生自2015年8月担任公司董事会秘书以来，严格按照《公司法》、《证券法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规章制度的要求，规范公司运作，积极工作，勤勉尽责，符合上市公司董事会秘书的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职的情况、以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。邱俊祺先生已于2014年7月取得深圳证券交易所董事会秘书的资格，其任职资格已向深圳证券交易所备案无异议。

公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，董事会同意续聘邱俊祺先生为公司董事会秘书，任期自审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

公司独立董事就聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

邱俊祺先生的简历及联系方式如下：

1、简历

邱俊祺先生，中国国籍，1980年生，大学学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入本公司，历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理。2015年8月起任本公司副总经理兼董事会秘书。

截至目前，邱俊祺先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

2、联系方式

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

联系地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼

邮政编码：200233

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年5月20日