湖北兴发化工集团股份有限公司
八届十三次董事会决议公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—044

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年5月19日以通讯方式召开了八届十三次董事会会议。会议通知于2016年5月12日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

审议通过了关于为湖北兴瑞化工有限公司提供担保的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2016-045

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案需提交公司股东大会审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年五月十九日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—045

湖北兴发化工集团股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：湖北兴瑞化工有限公司

●本次担保金额：为湖北兴瑞化工有限公司向国开发展基金有限公司申请的11万吨/年高性能硅橡胶项目专项建设基金（基金金额不超过16500万元）及投资收益提供担保。

●本次担保是否有反担保：无反担保

●本次担保逾期的累计数量：无逾期

●上述事项需提交公司股东大会审议

2016年5月19日，公司八届十三次董事会审议通过了关于为湖北兴瑞化工有限公司提供担保的议案。公司控股子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）正在积极申请国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）专项建设基金,基金金额为不超过16500万元（含16500万元）。根据国开基金专项建设基金申报情况，为支持兴瑞化工优化财务结构、降低融资成本，满足项目建设资金需求，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司本部为兴瑞化工向国开基金申请的专项建设基金（基金金额不超过16500万元）及投资收益提供担保。现将担保有关情况公告如下：

一、兴瑞化工基本情况

湖北兴瑞化工有限公司成立于2008年1月22日；住所：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号；法定代表人：雷正超；注册资本：60000万元，其中公司出资30000万元，占注册资本的50%；浙江金帆达生化股份有限公司出资18000万元，占注册资本的30%，宜昌兴发投资有限公司出资12000万元，占注册资本的20%；主营业务：有机硅、氯碱化工产品生产及销售；截至2016年3月31日，兴瑞化工总资产349,441.53万元，净资产69,277.26万元，2016年1至3月实现销售收入44,406.44万元，净利润827.93万元。

二、国开基金基本情况

国开发展基金有限公司是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，注册资本为500亿元，经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）国开发展基金有限公司与公司不存在任何关联关系。

三、本次担保基本情况

兴瑞化工11万吨/年高性能硅橡胶项目正在申请国开基金专项建设基金，国开基金将向兴瑞化工11万吨/年高性能硅橡胶项目提供专项建设基金支持，基金金额为不超过16500万元。

根据国开专项建设基金申报情况，公司拟为兴瑞化工向国开发展基金有限公司申请的11万吨/年高性能硅橡胶项目专项建设基金（基金金额不超过16500万元）及投资收益提供担保。

担保期限：不超过15年（含15年）。

担保方式：连带责任担保。

目前尚未签署相关担保协议。

四、独立董事意见

公司为控股子公司湖北兴瑞化工有限公司提供担保，是基于其生产经营和项目建设的实际需要，也是基于通过申请专项建设基金的方式优化担保对象财务结构、降低其融资成本的考虑。兴瑞化工是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其向国开基金申请专项建设基金提供担保有利于推动兴瑞化工的项目建设，提高资金使用效率，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数额

截至2016年4月30日，公司累计对外提供担保额度595,773.95万元，实际对外提供担保325,010.91万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为546,238.95万元，实际担保290,374.76万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为49,535.00万元，实际对其提供担保34,636.15万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

六、担保期限及授权事宜

自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保时间以公司与相关方签订的担保协议为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。公司提供上述担保，公司授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。

截止本公告日，公司、兴瑞化工和国开基金尚未签署相关投资协议，也未正式签署担保协议，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司八届十三次董事会决议

2、独立董事独立意见

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年五月十九日

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：2016-046

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于2016年第二次临时股东

大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第二次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年5月30日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：宜昌兴发集团有限责任公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年5月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有23.41%股份的股东宜昌兴发集团有限责任公司，在2016年5月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

2016年5月19日，公司八届十三次董事会会议审议通过了《关于为湖北兴瑞化工有限公司提供担保的议案》。详见公司2016年5月20日披露的担保公告，公告编号：临2016-045。

三、 除了上述增加临时提案外，于2016年5月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年5月30日9点00 分

召开地点：湖北省宜昌市珍珠路长城宾馆酒店

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月30日

至2016年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2016年4月18日召开的八届十次董事会和八届五次监事会、2016年4月27日召开的八届十一次董事会和八届六次监事会、2016年5月13日召开的八届十二次董事会、2016年5月19日召开的八届十三次董事会审议通过。相关决议公告于2016年4月19日、2016年4月28日、2016年5月14日和2016年5月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案12、议案13、议案14。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案6、议案7、议案11、议案12。

应回避表决的关联股东名称：宜昌兴发集团有限责任公司对议案2、议案3、议案6、议案11回避表决；湖北鼎铭投资有限公司对议案2、议案3、议案7、议案11回避表决；浙江金帆达生化股份有限公司对议案12回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2016年5月19日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—047

湖北兴发化工集团股份有限公司

2015年度分红派息实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币 0.1元(含税)，每 10 股派发现金红利人民币1元（含税）。

● 扣税前每股现金红利人民币0.1元；扣税后每股现金红利：无限售条件流通股个人股东及证券投资基金在公司派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；有限售条件流通股个人股东和证券投资基金，按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.09元；合格境外机构投资者（QFII）股东和香港中央结算有限公司账户红利为人民币0.09元；其他投资者，由纳税人自行缴纳，实际派发现金红利为每股人民币0.1元。

● 股权登记日：2016年5月26日

● 除息日：2016年5月27日

● 红利发放日：2016年5月27日

一、通过利润分配方案的股东大会召开情况

湖北兴发化工集团股份有限公司2015年度利润分配方案已经公司2016年3月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2016年3月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

二、分红派息方案

1、本次分红派息方案以公司2015年12月31日的总股本529981934股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配人民币52998193.4元。

2、发放年度：2015年度

3、发放范围：截止2016年5月26日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

4、每股税前红利：0.1元

5、对于无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101 号）》有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.1元；对个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.1元，待个人转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

6、对于有限售条件流通股个人股东和证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》有关规定，按10%的税率代扣所得税，税后实际派发现金红利为每股人民币0.09元。

7、对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009【47】号）的规定，由公司代扣代缴税率为10%的现金红利所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币 0.09元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

8、对于香港中央结算有限公司账户投资公司A股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，税后实际发放现金红利为每股人民币0.09元。

9、对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.1元（含税）。

三、分红派息具体实施日期

股权登记日：2016年5月26日

除息日：2016年5月27日

红利发放日：2016年5月27日

四、分派对象

截至股权登记日2016年5月26日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、分红派息实施办法

宜昌兴发集团有限责任公司和兴山县水电专业公司的流通股份的现金红利由公司直接发放。除上述股东外，其余流通股份的红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金结算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利；未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，不计息，待办理指定交易后再进行派发。

六、补偿股份分红安排

2014年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权，发行价格12.71元/股。根据公司与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》、《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，浙江金帆达对利润补偿期限内现金分红的承诺如下：在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与上市公司。

根据补偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达2015年度需补偿股份为17,744,660股，该补偿股份派发的现金红利1,774,466元应随之无偿赠与公司。公司已与浙江金帆达就补偿股份现金红利赠与事项进行了沟通，浙江金帆达已确认在收到公司发放的2015年度现金红利后，尽快将补偿股份派发的现金红利无偿赠与公司。公司收到上述赠与红利后，将另行履行信息披露义务。

七、咨询方式

1、咨询部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

2、联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号宜昌三峡企业总部基地D7号楼二层

3、联系电话：0717-6760939

4、传 真：0717-6760850

5、联 系 人：张时伟

八、备查文件

湖北兴发化工集团股份有限公司2015年年度股东大会决议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2016年5月19日