嘉凯城集团股份有限公司2015年年度股东大会决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-049
嘉凯城集团股份有限公司2015年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次会议召开期间没有增加或变更议案的情况；
2、本次股东大会以现场投票结合网络投票方式进行。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间: 2016年5月19日下午2:30
网络投票时间: 2016年5月18日至2016年5月19日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日下午15:00至2016年5月19日下午15:00间的任意时间。
2、股权登记日：2016年5月12日
3、会议召开地点：浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会
6、会议主持人：董事长任潮龙先生
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计共7人，代表979,706,676股，占公司总股份数的54.3017%。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有4人，代表股份数979,697,876股，占公司总股份数的54.3012%；
通过网络投票的股东3人，代表股份8,800股，占公司总股份的0.0005%。
2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
四、议案审议和表决情况
（一）审议并通过了《2015年董事会报告》。
表决情况：同意股数979,706,676股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数294,200股，占出席会议有效表决权的0.0300%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股, 占出席会议有效表决权的0%。
（二）审议并通过了《2015年度财务决算报告》。
表决情况：同意股数979,704,876股，占出席会议有效表决权的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.0298%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
（三）审议并通过了《2015年度利润分配预案》。
2015年度公司实施如下分配预案：不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。
表决情况：同意股数979,704,876股，占出席会议有效表决权的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.0298%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
（四）审议并通过了《2015年度报告及摘要》。
表决情况：同意股数979,704,876股，占出席会议有效表决权的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.0298%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
（五）审议并通过了《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》。
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
表决情况：同意股数979,704,876股，占出席会议有效表决权的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.0298%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
（六）审议并通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。
根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，公司股东大会审议通过了以下担保事项：
1、担保概述
（1）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过43.72亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过114.72亿元。
（2）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（3）在不超过担保总额的情况下，如担保对象实际发生的担保超过预计的担保额度，股东大会授权董事会对超出部分的担保事项进行审议。如担保对象出现贷款逾期或重大诉讼超过其净资产50%的情形，在超出已经审批的担保额度以外的担保仍须提交股东大会审议。
（4）担保对象为非全资子公司的，小股东提供同比例担保或反担保。
（5）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
2、担保明细
（1）为青岛嘉凯城房地产开发有限公司融资担保100,000万元，用于青岛项目地块建设。
（2）为张家港嘉凯城房地产开发有限公司融资担保70,000万元，主要用于张家港项目的开发建设。
（3）为武汉巴登城投资有限公司融资担保7,200万元，主要用于巴登城项目的开发建设。
（4）为湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司20,000万元，用于湖州酒店物业贷款。
（5）为浙江名城实业集团有限公司及其控股子公司担保总计40,000万元（含为浙江商达物资有限公司担保，含浙江万振能源有限公司担保以及名城实业为其子公司担保），主要用于贸易经营业务。
（6）为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司融资担保200,000万元（含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭星桥）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（余杭闲林）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴袍江）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（淳安）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（慈溪坎墩）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常熟）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）孟河有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（常州）横林有限公司担保；含为嘉凯城城镇化建设发展（瑞安马屿）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（永康古山）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（绍兴钱清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（路桥金清）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（义乌廿三里）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温岭新河）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（奉化溪口）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（玉环坎门）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（温州开发区）有限公司担保，含为嘉凯城城镇化建设发展（萧山瓜沥）有限公司担保），主要用于城镇发展开发项目的开发建设。
表决情况：同意股数979,704,876股，占出席会议有效表决权的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.0298%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
（七）审议并通过了《关于2016年与大股东发生关联交易的议案》。
根据公司的资金需求及融资计划，预计2016年与公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称 “浙商集团”）发生以下关联交易事项：
1、根据公司的融资需求，提请浙商集团为公司部分融资提供担保，公司根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2016年公司需向浙商集团支付担保费总额为5580万元。
2、公司通过银行委托贷款和资金直接拆借方式向浙商集团借款，公司按不高于10.5%/年支付贷款利息，预计2016年需支付利息49580万元。
预计2016年与浙商集团发生的关联交易总额为55160万元。
关联股东浙江省商业集团有限公司，浙江国大集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意股数124,152,400股，占出席会议有效表决权的99.9986%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0014%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.2355%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0014%。
（八）审议并通过了《2015年度监事会报告》。
表决情况：同意股数979,704,876股，占出席会议有效表决权的99.9998%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
其中，中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决情况为：同意股数292,400股，占出席会议有效表决权的0.0298%；反对股数0股,占出席会议有效表决权的0%；弃权股数1,800股, 占出席会议有效表决权的0.0002%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：谢瑾、周媛媛
结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2015年年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十日
