福建众和股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2016-049

福建众和股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建众和股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2016年5月17日以书面、电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2016年5月19日在厦门莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室以现场结合通讯的方式召开。公司应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议表决通过了以下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》。

根据公司本次交易具体进展情况的变化，公司拟对第五届董事会第十一次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围及发行对象、标的资产评估及审计基准日、募集配套资金金额等事项予以调整。调整事项如下：

（一）、关于调整标的资产及发行对象

1、鉴于原交易标的四川华闽矿业有限公司控股股东发生变化等原因，公司决定放弃收购四川华闽矿业有限公司100%股权。

四川华闽矿业有限公司股东不再作为本次交易发行对象。

2、鉴于四川恒鼎实业有限公司持有四川国理1.24%股权被司法冻结，公司拟放弃该部分股权。四川恒鼎实业有限公司不再作为本次交易发行对象。

调整后，公司本次发行股份购买资产标的为：四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权，交易金额由100,732.00万元调整为87,732.00万元，发行对象亦相应调整为除四川恒鼎实业有限公司外的四川国理其他全部股东及四川兴晟全资股东。

（二）、关于调整评估及审计基准日

根据本次交易事项相关工作推进情况，经与相关交易对方商议，拟将评估、审计基准日由原来的2015年9月30日调整为2015年12月31日。

（三）、关于调整募集配套资金金额

鉴于前述标的资产调整事项，拟将本次募集配套资金金额由原来的不超过90,000万元调整为不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

认购对象博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、厦门建极资本管理有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛认购金额分别为9,000万元不变，莆田市汇金贸易有限公司认购金额为原来的36,000万元调整为33,000万元。

公司并将根据上述调整对购买资产发行股份数量及募集配套资金发行股份数量进行调整。

本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，不需提交股东大会审议。

二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

（一）整体方案

为进一步做强公司锂电新能源产业，促进公司全面产业战略转型，公司拟通过发行股份方式购买四川国理锂材料有限公司（以下简称“四川国理”）98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）100%股权。

同时，公司拟向博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。（上述发行股份购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有四川国理98.76%股权、四川兴晟100%的股权。

本次交易完成之后，公司实际控制人仍为许金和及许建成，不会导致公司控制权变更。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）、标的资产及交易价格

经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：

■

注：若标的公司四川国理资产评估值不低于88,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200万元。四川国理股东张京云等所持四川国理61.51%股权合计作价49,532万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于88,732万元，则各方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为117,318.79万元，高于88,732万元。

本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理98.76%的股权及四川兴晟100%的股权。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）本次非公开发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：

1）四川国理98.76%股权股东：四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英；

2）四川兴晟股东：四川雅化集团股份有限公司。

（2）募集配套资金的发行对象和发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等7名特定对象。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价依据

（1）本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.53元/股。

（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）

（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金股份认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为11.53元/股。

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

（1）本次交易支付的股份对价预计不超过87,732.00万元，按11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过76,090,192股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：

单位：万元

■

交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象募集配套资金总额预计不超过87,000万元，按照11.53元/股发行价格计算，募集配套资金拟发行的股份数量不超过75,455,332股。

募集配套资金拟发行股份数量测算如下：

■

公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

（1）购买资产发行股份的锁定期

四川国理98.76%股权股东、四川兴晟股东均出具了《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金认购对象莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：本人或公司通过本次交易获得的相应数量的众和股份股票自新增股份上市之日起36月内不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增加的股份应遵守上述约定。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，审计基准日为2015年12月31日。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）募集配套资金用途

众和股份拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过87,000万元。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）期间损益归属

根据公司（甲方）与标的公司四川国理98.76%股权股东（乙方）相关规定，交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。

根据公司（甲方）与标的公司四川兴晟股东（乙方）相关规定，目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016年截至交割日止当期亏损不超过上年同期数。

上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间亏损由其承担。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据公司与四川国理股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后，积极配合完成标的资产过户手续。

依据公司与四川兴晟股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后二十个工作日内完成标的过户手续。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起12个月。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案（一）至（九）项均应提交股东大会审议，其中（三）之1-7分项需股东大会分别审议。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

（一）目前，本次交易除四川国理旗下子公司四川德鑫矿业资源有限公司相关环保、安全、建设施工等有关报批事项尚待继续推进外，尚未发现其他标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）公司本次发行股份购买的标的资产为四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权。前述拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。德鑫矿业已取得四川省国土资源厅签发的《采矿许可证》（证号为：C5100002013065210130709）。

（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》。

本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

1、发行股份购买资产

1）以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英购买四川国理锂材料有限公司98.76%股权；

2）以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过87,000万元.

前述发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易之前与公司均无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于5%，不构成上市公司关联方；募集配套资金认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》。

【报告书（草案）全文及摘要详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露】

六、逐项表决通过了《关于签订<发行股份买资产协议>及<发行股份买资产协议之补充协议>的议案》。

2015年11月19日，公司与四川国理全体股东、四川兴晟股东、四川华闽股东分别签订了《发行股份购买资产协议》，鉴于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整，公司放弃收购四川恒鼎实业有限公司持有的四川国理1.24%股权及四川华闽100%股权，同时对评估审计基准日进行了调整，2016年5月18日公司与四川国理98.76%股权股东重新签订了《发行股份购买资产协议》，与四川兴晟股东签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

1、与四川国理98.76%股权股东签订《发行股份购买资产协议》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2、与四川兴晟股东签订《发行股份购买资产协议之补充协议》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于与认购对象签订<2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同>的议案》之与莆田市汇金贸易有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。

2015年11月18日、19日，公司与博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司分别签订了《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

鉴于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整，募集配套资金金额由原来的不超过90,000万元调整为不超过87,000万元，认购对象昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司认购金额分别为9,000万元不变，莆田市汇金贸易有限公司认购金额为原来的36,000万元调整为33,000万元，公司与莆田市汇金贸易有限公司重新签订了《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计报告和资产评估报告的议案》。

公司已聘请审计机构以及评估机构作为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的有关中介机构，并出具了《福建众和股份有限公司审计报告》（闽华兴所[2016]审字E-011号）、《四川国理锂材料有限公司2014年度、2015年度审计报告》（致同审字[2016]第351ZA0056号）、《福建众和股份有限公司股权收购项目所涉及的四川国理锂材料有限公司股东全部权益评估报告书》（[2016]榕联评字第1085号）、《四川兴晟锂业有限责任公司2014年度、2015年度审计报告》（XYZH/2016CDA20246）、《福建众和股份有限公司股权收购项目所涉及的四川兴晟锂业有限责任公司股东全部权益评估报告书》（[2016]榕联评字第1084号）、《四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权评估报告书》（中天华伟矿评报[2016]1013号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见的议案》

公司聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承担本次发行股份购买资产的资产评估工作、聘请了北京中天华伟矿业技术咨询有限公司承担本次发行股份购买资产所涉矿业权的评估机构，并签署了相关协议。根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及出具的评估报告的审阅，公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请的资产评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事证券业务的资格，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司具有探矿权、采矿权评估资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。

4、评估定价的公允性

本次聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易以具有从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估、定价的公允性发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

【股东大会通知详见巨潮资讯网、以及2016年5月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的公告】

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

2016年5月20日

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2016-050

福建众和股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

福建众和股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2016年5月17日以电话、电子邮件、书面报告等方式发出会议通知，于2016年5月19日在厦门市思明区莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室召开。监事陈永志、许元清、罗建国共3人出席了本次会议。监事会主席陈永志先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

本次会议以举手表决方式通过了以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》。

根据公司本次交易具体进展情况的变化，公司拟对第五届董事会第十一次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围及发行对象、标的资产评估及审计基准日、募集配套资金金额等事项予以调整。调整事项如下：

（一）、关于调整标的资产及发行对象

1、鉴于原交易标的四川华闽矿业有限公司控股股东发生变化等原因，公司决定放弃收购四川华闽矿业有限公司100%股权。

四川华闽矿业有限公司股东不再作为本次交易发行对象。

2、鉴于四川恒鼎实业有限公司持有四川国理1.24%股权被司法冻结，公司拟放弃该部分股权。

四川恒鼎实业有限公司不再作为本次交易发行对象。

调整后，公司本次发行股份购买资产标的为：四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权，交易金额由100,732.00万元调整为87,732.00万元，发行对象亦相应调整为除四川恒鼎实业有限公司外的四川国理其他全部股东及四川兴晟全资股东。

（二）、关于调整评估及审计基准日

根据本次交易事项相关工作推进情况，经与相关交易对方商议，拟将评估、审计基准日由原来的2015年9月30日调整为2015年12月31日。

（三）、关于调整募集配套资金金额

鉴于前述标的资产调整事项，拟将本次募集配套资金金额由原来的不超过90,000万元调整为不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

认购对象博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、厦门建极资本管理有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛认购金额分别为9,000万元不变，莆田市汇金贸易有限公司认购金额为原来的36,000万元调整为33,000万元。

公司并将根据上述调整对购买资产发行股份数量及募集配套资金发行股份数量进行调整。

本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，不需提交股东大会审议。

二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

（一）整体方案

为进一步做强公司锂电新能源产业，促进公司全面产业战略转型，公司拟通过发行股份方式购买四川国理锂材料有限公司（以下简称“四川国理”）98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）100%股权。

同时，公司拟向博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。（上述发行股份购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有四川国理98.76%股权、四川兴晟100%的股权。

本次交易完成之后，公司实际控制人仍为许金和及许建成，不会导致公司控制权变更。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）、标的资产及交易价格

经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：

■

注：若标的公司四川国理资产评估值不低于88,732万元，公司与本次交易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理37.25%股权与其所持四川兴晟100%股权合计作价为38,200万元。四川国理股东张京云等所持四川国理61.51%股权合计作价49,532万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值低于88,732万元，则各方另行约定。根据四川国理的评估报告，净资产评估值为117,318.79万元，高于88,732万元。

本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理98.76%的股权及四川兴晟100%的股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）本次非公开发行股份的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：

1）四川国理98.76%股权股东：四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英；

2）四川兴晟股东：四川雅化集团股份有限公司。

（2）募集配套资金的发行对象和发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等7名特定对象。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价依据

（1）本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.53元/股。

（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。）

（2）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。

本次募集配套资金股份认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，为11.53元/股。

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

（1）本次交易支付的股份对价预计不超过87,732.00万元，按11.53元/股的发行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过76,090,192股。该发行数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：

单位：万元

■

交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

（2）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象募集配套资金总额预计不超过87,000万元，按照11.53元/股发行价格计算，募集配套资金拟发行的股份数量不超过75,455,332股。

募集配套资金拟发行股份数量测算如下：

■

公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及股票数量将按规定进行除权除息处理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

（1）购买资产发行股份的锁定期

四川国理98.76%股权股东、四川兴晟股东均出具了《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司所发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。

各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金认购对象莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司均出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：本人或公司通过本次交易获得的相应数量的众和股份股票自新增股份上市之日起36月内不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增加的股份应遵守上述约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审计、评估基准日

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，审计基准日为2015年12月31日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）募集配套资金用途

众和股份拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过87,000万元。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）期间损益归属

根据公司（甲方）与标的公司四川国理98.76%股权股东（乙方）相关规定，交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。

根据公司（甲方）与标的公司四川兴晟股东（乙方）相关规定，目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约定亏损额度的部分由乙方承担。2016年截至交割日止当期亏损不超过上年同期数。

上市公司控股股东许建成、许金和承诺：上述上市公司可能承担的过渡期间亏损由其承担。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据公司与四川国理股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后，积极配合完成标的资产过户手续。

依据公司与四川兴晟股东《关于发行股份购买资产协议》的约定，双方同意，本次发行股份购买资产事项通过证监会核准取得相关批文后二十个工作日内完成标的过户手续。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案（一）至（九）项均应提交股东大会审议，其中（三）之1-7分项需股东大会分别审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》

本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

1、发行股份购买资产

1）以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司、张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、杨春晖、兰英购买四川国理锂材料有限公司98.76%股权；

2）以发行股份的方式向四川雅化集团股份有限公司购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权。

2、发行股份募集配套资金

公司拟向莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过87,000万元.

前述发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易之前与公司均无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于5%，不构成上市公司关联方；募集配套资金认购方持有上市公司股份的比例均低于5%，不构成上市公司关联方。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要>的议案》。

【报告书（草案）全文及摘要详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn上相关披露】

六、逐项表决通过了表决通过了《关于签订<发行股份买资产协议>及<发行股份买资产协议之补充协议>的议案》。

2015年11月19日，公司与四川国理全体股东、四川兴晟股东、四川华闽股东分别签订了《发行股份购买资产协议》，鉴于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整，公司放弃收购四川恒鼎实业有限公司持有的四川国理1.24%股权及四川华闽100%股权，同时对评估审计基准日进行了调整，2016年5月18日公司与四川国理98.76%股权股东重新签订了《发行股份购买资产协议》，与四川兴晟股东签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

1、与四川国理98.76%股权股东签订《发行股份购买资产协议》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、与四川兴晟股东签订《发行股份购买资产协议之补充协议》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，《关于与认购对象签订<2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同>的议案》之与莆田市汇金贸易有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。

2015年11月18日、19日，公司与莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司分别签订了《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

鉴于发行股份购买资产并募集配套资金方案调整，募集配套资金金额由原来的不超过90,000万元调整为不超过87,000万元，认购对象昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司、博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司认购金额分别为9,000万元不变，莆田市汇金贸易有限公司认购金额为原来的36,000万元调整为33,000万元，公司与莆田市汇金贸易有限公司重新签订了《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

福建众和股份有限公司

监 事 会

2016年5月20日

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2016-051

福建众和股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为审议《2015年度报告及摘要》、《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案，经公司第五届董事会第十五次会议决议，公司拟召开2015年度股东大会，具体情况如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间: 2016年6月13日（星期一 ）下午2:30

网络投票时间：2016年 6月10日-2016年 6月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6 月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为206年6月10日15：00至2016年6月13日15：00期间的任何时间。

3、现场会议地点：厦门市集美区杏林杏前路30号四楼会议室

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2016年6月6日（星期一）

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2016年6月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《2015年度董事会工作报告》；

公司独立董事张亦春、唐予华、朱福惠将于2015年度股东大会上进行述职。

2、审议《2015年度监事会工作报告》；

3、审议《2015年度财务决算报告》；

4、审议《2015年度报告及摘要》；

5、审议《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》；股东大会审议该事项时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。

6、审议《关于向有关商业银行等金融机构申请2016年综合授信额度的议案》；

7、审议《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》；该事项需由股东大会以特别决议通过。股东大会审议该事项时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。

8、审议《关于与福建君合集团有限公司互相提供担保的议案》；该事项需由股东大会以特别决议通过。股东大会审议该事项时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。

9、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

10、分项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

10.1 整体方案

10.2 标的资产及交易价格

10.3 本次非公开发行股份的具体方案

10.3.1 发行股份的种类和面值

10.3.2 发行方式

10.3.3 发行对象和认购方式

10.3.4 发行价格和定价依据

10.3.5 发行数量

10.3.6 锁定期

10.3.7 上市地点

10.4 审计、评估基准日

10.5 募集配套资金用途

10.6 本次发行前的滚存未分配利润安排

10.7 期间损益归属

10.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

10.9 决议的有效期

该事项需由股东大会以特别决议通过。股东大会审议该事项时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。

11、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项不构成关联交易的议案》；

12、审议《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要》；

该事项需由股东大会以特别决议通过。股东大会审议该事项时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。

13、分项审议《关于签订<发行股份买资产协议>及<发行股份买资产协议之补充协议>的议案》；

13.1与四川国理98.76%股权股东签订《发行股份购买资产协议》

13.2与四川兴晟股东签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份买资产协议之补充协议》

该事项需由股东大会以特别决议通过。股东大会审议该事项时需对中小投资者的表决情况进行单独计票。

14、分项审议《关于与认购对象签订<2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同>的议案》；

14.1与莆田市汇金贸易有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

14.2与昝爱军签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

14.3与邓燕签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

14.4与蒋涛签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

14.5与厦门建极资本管理有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

14.6与博时基金管理有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

14.7与中国人寿资产管理有限公司签订《2015年度发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件之股份认购合同》

(下转89版)