绵阳市投资控股（集团）有限公司公开发行2016年公司债券上市公告书

第一节 序言

重要提示：绵阳市投资控股（集团）有限公司（以下简称“绵投集团”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+；本次债券上市前，本公司2015年末的净资产为1,606,519万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计）。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,464万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），依照发行利率5.5%计算，超过债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

■

二、发行人历史沿革、近三年实际控制人变更及重大资产重组情况

（一）发行人历史沿革

1、公司设立情况

经绵阳市人民政府《关于组建绵阳资产经营有限公司的通知》（绵府函【1999】35号）批准，绵阳市国资委于1999年5月17日以绵阳南郊机场管理局、绵阳市自来水总公司第三水厂、绵阳富乐山国际酒店、绵阳绵州酒店有限公司等四家单位截至1998年12月31日的国有净资产出资成立的绵阳市新大力资产经营有限公司，注册资本2亿元人民币。

2、公司设立以来的历次股本变动情况

2000年8月10日，根据绵阳市人民政府《绵阳市人民政府转批〈绵阳新大力资产经营有限责任公司规范运作的实施方案〉及〈绵阳市投资控股（集团）有限公司章程〉的通知》（绵府函【2000】138号），绵阳市新大力资产经营有限公司名称变更为绵阳市投资控股（集团）有限公司。

2006年7月，根据绵阳市人民政府《关于同意授权绵阳市投资控股（集团）有限公司持有绵阳富达资产经营管理有限公司和绵阳市高等级公路开发有限公司国有股权的批复》（绵府函【2006】127号）、中共绵阳市委《中共绵阳市委、绵阳市人民政府关于创新政府投融资体制的意见》（绵委发【2006】11号）的规定，由绵阳市国资委以绵阳富达资产管理经营管理有限公司（注册资本5,000万元）和绵阳市高等级公路开发有限公司（注册资本60,000万元）国有股权增加注册资本65,000万元，变更后的注册资本为85,000万元，本次变更经四川众鑫会计师事务所有限公司以川众鑫验【2006】1224号《验资报告》验证确认，并于2006年7月20日取得绵阳市工商行政管理局颁发的5107001800843号企业法人营业执照。

2008年12月，根据绵阳市人民政府《关于剥离绵阳市高等级公路开发有限责任公司的批复》（绵府函【2008】289号），公司将持有的绵阳市高等级公路开发有限责任公司60,000万元股权划出，同时将2007年政府拨入的城南新区土地使用权形成的资本公积转增实收资本60,000万元（该部分土地性质为出让土地，取得了国有土地使用权证，经绵阳市德恒不动产评估事务所有限责任公司和四川盈信天地土地评估有限公司评估确认），变更后公司注册资本维持85,000万元，企业法人营业执照变更为510700000015678（1-1），营业期限为永久，本次变更经四川正信会计师事务所出具的川正会验字【2008】009号验资报告验证。

截至2015年底，公司注册资本为85,000万元，控股股东为绵阳市国有资产监督管理委员会。

（二）最近三年及一期内实际控制人变化情况

发行人实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

（三）发行人的近三年及一期重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（四）发行人前十大股东情况

发行人是依法设立的国有独资公司，由绵阳市国有资产监督管理委员会独家出资成立，持股比例100.00%。

三、发行人主营业务概况

（一）发行人的经营范围

根据发行人章程，其经营范围为：房地产综合开发、商品房销售、出租。对城市公用基础设施、重点工程建设、能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营，土地整理。

（二）发行人的主营业务情况

发行人是绵阳市规模最大的国有资产管理、投资、运营的大型国有投资集团公司，公司承担着市属国有资产投资、经营、保值和增值的重任，在业务上具有较大的垄断优势。公司在绵阳市基础设施建设和运营领域具有唯一经营权，在水务和旅游酒店行业占据主导地位。

2013-2015年公司实现营业收入分别为284,583万元、288,278万元和320,233万元，营业成本分别为227,545万元、208,782万元和232,073元，毛利润分别为57,038万元、79,495万元和88,160万元，毛利率分别为20.04%、27.58%和27.53%。

2013~2015年各板块营业收入结构分析表单位：万元、%

■

三、发行人相关风险

（一）本次债券的投资风险

1、利率风险

受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本次公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

2、流动性风险

本次公司债券由登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本次公司债券在上交所上市交易。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

3、偿付风险

根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券评级为AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

4、本次债券安排所特有的风险

本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已经根据实际情况安排了相关偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但由于本次债券期限较长，存续期内，某些不可控的政策、环境、法律法规等的变化可能导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前整体经营情况良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生不利变化，从而影响其偿还到期债务本息，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

6、评级风险

在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本次公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本次公司债券的投资者带来一定的评级风险。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）负债水平持续上升的风险

随着经营规模的不断扩大，发行人2013-2015年末的负债规模不断增加，分别为2,095,449万元、2,825,928万元和3,401,434万元，资产负债率分别为60.83%、64.61%和67.92%，呈上升趋势但处于较为合理的水平，筹资性现金流入主要来源为银行贷款和已发行的三期合计39亿元企业债、45亿元短期融资券、22.9亿元中期票据、20亿元非公开定向债务融资工具及20亿元非公开发行公司债券，有息债务总额由2013年末的1,389,537万元上升到2015年末末的2,681,735万元，增长92.99%。发行人负债水平持续上升，存在一定的债务本息偿付压力。

（2）预付账款金额较大且坏账准备计提不足风险

发行人2013-2015年末的预付款项逐年增加，分别为416,280万元、449,725万元和470,374万元，占流动资产比例分别为28.60%、23.27%和18.77%。预付款项的主要对象是绵阳市本级及各区财政的工程未结算款项。发行人预付账款占流动资产比重较高，虽然发行人预付款项的债务人基本上是绵阳市本级及各区财政局，坏账的可能性较低，但如果未来这些款项不能按时结算，可能对公司的现金流和资金周转产生一定影响。

（3）其他应收款余额较大的风险

发行人2013-2015年末其他应收款逐年增加，分别为492,635万元、619,807万元和633,472万元，占流动资产比例分别为33.85%、32.07%和25.28%，其他应收账款的主要对象为绵阳市政工程的工程款及往来款项。

发行人其他应收款占流动资产比重较高，所对应的债务人主要为绵阳市财政局等绵阳市政府组成部门及绵阳市高等级公路开发有限责任公司等绵阳市属国有企业，坏账的可能性较低。但发行人其他应收款的余额较大，形成期限较长，发行人仍旧面临着较大的其他应收款回收风险。

（4）资本性支出压力较大的风险

发行人作为绵阳市城市基础设施建设的投资运营主体，投资经营的项目大部分建设周期长，资金需求量大。发行人2013-2015年度投资性活动产生的现金流量净额分别为-219,529万元、-373,003万元和-350,726万元；公司在建和拟建项目规模较大，公司承担的城南新区、仙海风景区和桑林坝流域项目、二环路工程等项目对资金需求较大。公司未来资本支出较大，若未能及时筹备充足的项目资金，可能会对公司的资产、负债结构和盈利能力产生一定的影响。

（5）经营性现金流波动的风险

发行人2013~2015年经营性净现金流净额分别为18,980万元、12,420万元和14,291万元，其中经营活动现金流入分别为422,506万元、447,373万元和375,835万元；经营活动现金流出分别为403,526万元、434,953万元和361,544万元；由于发行人最近几年基础设施建设项目投入大幅增长，导致经营现金流出增长较大，而这类项目具有建设周期长、投入金额高的特征，多数项目尚处于建设期，公司面临一定经营性现金流波动的风险。

（6）可用授信余额较小的风险

截至 2015年12 月31 日，公司在各家银行的授信总额为2,316,370 万元，其中已使用额度1,955,670万元，未使用授信额度360,700万元，剩余授信额度对发行人继续融资起到了一定的保障作用，但相对于发行人已获得的授信额度，发行人剩余授信额度规模相对较小。

（7）对外担保的风险

截至2015年12月31日，发行人对外担保人民币余额235,934万元，占当期净资产的比例为14.69%，详细情况如下：

发行人截至2015年末对集团外主要担保情况单位：万元

■

公司的对外担保余额较大，若未来被担保人经营出现困难，可能会给公司带来代偿风险。被担保企业中四川兴蜀铁路投资有限责任公司和泰信国际投资有限公司2014年净利润分别为-5,125万元和-1,760万元，上述两家被担保企业自身盈利能力较弱，其未来偿债能力存在一定不确定性。

其中，泰信投资为四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司的控股子公司。泰信投资是为收购加拿大上市公司威斯卡特（Wescast Industries Inc.）而设立的，目前其已将威斯卡特（WescastIndustries Inc.）私有化并合计持有威斯卡特（WescastIndustries Inc.）100%的股权。目前，泰信投资控股股东四川绵阳好圣汽车零部件制造有限公司已出现债务违约。且泰信国际投资有限公司2016年3月29日应偿还贷款本金1,800万美元以及利息269.51万美元，合计需偿还本息2,069.51万美元 （按2016年3月29日的汇率，折合人民币为13,464.23万元），截至本上市公告书签署之日，泰信国际投资有限公司未能按照协议约定将本息资金划付至国家开发银行香港分行指定账户，泰信国际投资有限公司未来是否能正常履行其债务存在较大不确定性。截至2016年3月30日，发行人对泰信国际投资有限公司的担保余额为1.08亿美元，被担保的泰信国际投资有限公司该笔借款到期日为2021年4月14日。

一旦泰信投资等被担保企业未来出现经营及财务风险发生违约，发行人将可能面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。

（8）未分配利润占比较高风险

2013~2015年，发行人未分配利润分别为13.50亿元、14.31亿元和14.55亿元，占当期所有者权益比例分别为10.01%、9.55%和9.11%。公司未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来公司大量分配利润，将减少公司的净资产，提高公司资产负债比率，可能对公司的正常生产经营产生一定影响。

（9）盈利能力较弱风险

2013~2015年，发行人营业收入分别为28.46亿元、28.83亿元和32.02亿元，净利润分别为2.52亿元、2.83亿元和2.14亿元，净利润率分别为8.87%、9.80%和6.67%，相对于发行人资产规模而言，盈利能力较弱。由于发行人从事基础设施建设和运营，涉及土地整理、水务和旅游酒店业等公共行业，整体盈利能力较弱，可能给经营带来一定风险。

（10）受限资产占比较高风险

截至2015年12月底，发行人因向金融机构借款，抵质押贷款余额总计905,564万元，与之对应的抵质押资产为土地使用权、房产、定期存单和应收账款等。发行人受限资产总额较大，一旦未来公司抵质押借款不能到期偿还，相关资产将面临被处置风险。

（11）期间费用占比较高风险

2013-2015年，发行人期间费用分别为5.13亿元、5.51亿元和7.20亿元，呈逐年上升趋势，期间费用占营业收入比例分别达到18.03%、19.10%和22.50%，期间费用支出较高，将直接影响公司的盈利能力，给公司经营带来一定风险。

（12）毛利率波动风险

2013-2015年，发行人营业毛利率分别为20.04%、27.58%和27.53%，由于受国家宏观经济政策调整和下属地产事业、城市运营板块等运行周期、发展阶段影响，公司毛利率水平存在一定波动变化。若未来毛利率水平出现进一步降低，可能会对发行人的盈利能力和偿债能力带来不利影响。

（13）资产流动性较差的风险

2013-2015年，发行人非流动性资产占总资产的比例分别为57.75%、55.81%和49.97%，非流动性资产的占比较高。相对较高的非流动资产说明发行人资产流动性较差，如果发行人短期内面临较大的偿付压力时资产可变现能力相对较低，有可能对本次公司债券的偿付带来不利影响。

（14）营业外收入占比较大风险

2013-2015年，发行人营业外收入分别为16,182万元、1,954万元和2,061万元，营业外收入占公司利润总额比例分别为57.58%、6.33%和9.01%，从近三年看，发行人2013年营业外收入占其利润总额比例较大，发行人净利润较大部分来源于营业外收入。若未来发行人营业外收入减少，可能会对发行人盈利能力带来较大影响。

（15）在建工程占比较大风险

2013-2015年末，发行人在建工程余额分别为1,356,719万元、1,551,951万元和1,624,847万元，占公司资产总额比例分别为39.39%、35.48%和32.45%，占公司资产总额比例较大，资产流动性较差，如若在建工程无法按时顺利完工，可能会对发行人盈利能力产生较大影响。

（16）存货跌价风险

2013-2015年末，发行人存货账面价值分别为260,960万元、349,047万元和455,775万元，发行人存货呈持续上升趋势。发行人存货中主要包括公租房、廉租房、限价商品房等保障性住房及商业性房地产开发项目，对于发行人自主开发的商业性房地产项目，包括嘉来?东山郡、嘉来?盛世华庭分别位于绵阳市游仙区、涪城区主要核心地段，项目销售价格均稳中有升，未出现减值迹象，故未计提跌价准备，但未来房地产价格的波动使发行人存货存在跌价损失的风险。

2、经营风险

（1）经营主营业务不突出的风险

2013-2015年，发行人分别实现营业收入284,583万元、288,278万元和320,233万元，对收入贡献最大的五个业务板块为地产事业、城市运营、酒店、商品销售和教育投资，行业相关度较低。从2013年度收入构成情况来看，五个板块收入分别占比37.86%、16.99%、5.11%、27.94%和0，占全年营业收入的87.91%；从2014年度收入构成情况来看，五个板块收入分别占比28.48%、7.33%、4.58%、27.40%和14.47%，占全年营业收入的83.02%；从2015年度收入构成情况来看，五个板块收入分别占比36.57%、7.09%、4.00%、25.49%和14.36%，占全年营业收入的87.51%。虽然2013~2015年发行人五个板块的收入占比超过80%，但分单项来看2013~2015年各板块收入占比变动较大，没有一个较为稳定、长期的突出主营业务。多元化经营虽能够提高抵御非系统性风险的能力，但收入结构的相对分散，主营业务不突出也给发行人在资本运营、行业规划和管理等发面增加了难度。

（2）经济周期性波动形成的风险

受国民经济运行周期的影响，城市基础设施建设、房屋销售和酒店旅游等行业亦呈现出明显的周期性，发行人收入和宏观经济呈现正相关关系，如果未来国家减少固定资产的投入或经济出现衰退，可能会降低发行人业务增长的稳定性和盈利能力，对发行人的经营业绩有一定的影响。

（3）项目建设风险

发行人承建的城市基础设施项目主要为保障房、道路建设、土地整理等，项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展，此外近年来土地整理拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。

（4）土地价格波动的风险

现阶段国内房地产市场处于调整期，房地产企业为保持流动性可能减缓土地使用权的获取。综合来看，工业地产和商业地产需求的放缓将从土地需求数量减少，及由此而引起的土地转让价格下跌两方面使发行人的土地转让收入减少，对发行人收入和盈利水平产生不利影响。

（5）水务经营风险

目前发行人所有水厂的水源量丰富、水质良好。水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》Ⅱ到Ⅲ类水质标准，原水基本符合GB3838-2002地表水环境质量标准的国家二类水质标准，出厂水达到了新的GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》，近年来公司水质综合合格率和水压综合合格率都一直稳定在99%以上，但随着经济发展，上游城市及周边排污量相应有所增长，若环保工作滞后，将可能导致水质下降。不排除未来由于环境污染、偶发事件及其他不可抗因素对水源的污染，从而影响自来水水质的安全，发行人面临一定的水务经营风险。

（6）在建项目的风险

发行人近几年承担了绵阳市大量的基础设施建设工程，2013~2015年末的在建工程分别为1,356,719万元、1,551,951万元和1,624,847万元，保持持续增长，在建项目主要包括仙海风景区基础设施建设、城南新区基础设施建设、桑林坝流域基础设施建设和绵阳市二环路三期建设等，在项目的实施过程中，绵阳市政府对未来的规划和对发行人的支持力度，以及市场环境、融资渠道等因素有可能发生较大的变化，使项目的实施进度和收益等有可能达不到预期，存在一定的在建项目不能完工或达不到预期效益的风险。

（7）市场竞争风险

尽管发行人在绵阳市基础设施建设和公共事业运营领域具有垄断经营权，在土地整理、水务和旅游酒店行业占据主导地位，但由于市场化竞争的加快，发行人从事的地产开发、酒店旅游、商品销售等板块仍然面临激烈的市场竞争，可能会导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。

（8）合同履约风险

目前，发行人所承担的土地整理项目收入投资回收来源于当地政府。由于基础设施项目建设周期较长、投资规模大，政府支付期限长，因此政府作为还款方，其信誉和财政实力的下降可能给公司带来一定程度的业务风险，因此发行人与政府签订的相关协议面临合同履约风险。一旦政府无法按时、足额的履行合同义务，将对发行人的经营业绩产生重大影响，并不利于本次债券的兑付。

（9）钢材、水泥价格波动风险

发行人下属主要子公司之一西津物流主营钢材、水泥等建筑材料销售。近年来，受宏观调控、市场供求关系和行业政策的影响，钢材、水泥原材料价格波动较大，钢材、水泥价格变化会直接影响公司毛利率，进而影响公司的经营成果，故公司存在钢材、水泥价格波动风险。

（10）贸易板块上下游客户集中度较高风险

发行人下属商品销售贸易板块中，2014年商品贸易采购商前五名采购金额合计占比为91.27%，2015年商品贸易采购商前五名采购金额合计占比为73.64%，上游采购商集中度较高。2014年商品贸易前五大客户销售金额合计占比为85.13%，2015年商品贸易前五大客户销售金额合计占比80.70%，下游客户集中度也很高。上下游客户集中度较高会使得发行人商品贸易业务容易受到上下游客户影响，发行人商品贸易板块存在上下游客户集中度较高的风险。

（11）对外投资风险

截至2015年底，发行人可供出售金融资产余额为214,960万元。其中对兴蜀铁路的股权投资余额为194,740万元，占公司可供出售金融资产余额的比重为90.59%。兴蜀铁路主营成绵乐客运专线项目建设及运输延伸服务，其2014年度营业收入0万元，净利润-5,125万元。由于铁路投资属于投资回报周期长的基础设施投资项目，短期内取得投资收益的可能性不大。长期来看，随着社会经济的发展，铁路运输未来能否继续在社会经济中占据重要地位存在一定的不确定性。如果未来铁路运输在社会经济中的重要性下降，公司对兴蜀铁路的投资存在减值的风险。

（12）多行业经营风险

2013-2015年，发行人分别实现营业收入284,583万元、288,278万元和320,233万元，对收入贡献最大的五个业务板块为地产事业、城市运营、酒店、商品销售和教育投资，行业相关度较低，涉及行业较多。多行业经营也给发行人在资本运营、行业规划和管理等发面增加了难度，在一定程度上影响了公司的经营情况。

（13）董事、监事缺位的公司治理风险

公司章程规定董事会成员为9-11人，监事会成员为5人。截至本上市公告书出具之日，公司董事会有7名成员，未达到章程规定人数。公司一名监事因已办理离退休手续，暂时无法履行监事职责。发行人正在积极采取措施，完善公司治理结构；但若发行人上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险，将有可能对发行人的经营产生不利影响。

（14）安全生产风险

发行人业务板块涉及市政项目建设、保障房建设等领域，项目建设、运输等环节都面临一定的安全风险，若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。发行人自成立以来，未发生过任何重大人员伤亡事故、重大设备事故。但不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性，因此发行人存在一定的安全生产风险。

（15）房地产业务去库存化风险

发行人房地产业务全部位于四川省绵阳市，2012年-2014年，绵阳市房地产新开工面积均大于销售面积，商品房待售面积逐年增长且增长幅度较大，显示出绵阳市房地产市场整体呈现供大于求的情况，去库存化压力较大。

发行人房地产业务中，廉租房、公租房由于统一由绵阳市住保中心分配，不存在去库存化问题。但发行人建设的商品房及限价商品房仍需面向市场进行销售，存在去库存化压力。

2013年-2015年，发行人房地产业务收入占发行人营业收入的比重分别为10.71%、5.02%及3.62%，虽然发行人房地产业务收入占公司营业收入总额的比例不高，但发行人商品房、限价商品房等业务仍受绵阳市房地产市场整体环境的影响，面临着较大的去库存化压力。

4、管理风险

（1）内控管理的风险

发行人子公司数量较多，且涉及公用事业、基础设施建设、房地产开发、旅游服务等多个行业，管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不力引发的风险，导致发行人战略难以如期顺利实施。

（2）工程质量管理风险

发行人承建了绵阳市大量基础设施建设任务，同时发行人的房屋销售板块以保障房建设为主，国家对保障房建设质量实施“零容忍”政策，关系到广大民生安全，对工程质量的要求较高，虽然发行人一直严格按照国家相关要求对建设项目质量进行把关，但是发行人依然面临一定工程质量管理风险。

（3）内部治理结构不完善的风险

根据公司章程，发行人应设有董事9-11名，其中职工代表1人，但目前任命的董事为7名，其中无职工代表，不符合公司章程及《公司法》的相关规定。根据公司章程，监事会由5-7名成员组成，其中职工代表1-2人，发行人目前监事会由5名成员组成，其中无职工代表，不符合公司章程及《公司法》的相关规定。发行人正在积极采取措施，完善公司治理结构。若发行人上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险，将有可能对发行人的经营产生不利影响。

5、政策风险

（1）政府补贴政策变化风险

发行人是绵阳市城市基础设施建设的主要实施者及水务等城市公共服务的主要运营商，在基础设施建设、水务服务等领域通过财政贴息等方式享受各种政府补贴政策，能够减少发行人经营成本或直接增加补贴收入，提升发行人的经营效益和增强发行人自身实力，其中主要是基础设施建设方面的补贴。但是基础设施建设相关的补贴政策有明显的阶段性，2009、2010年主要是灾后重建项目的补贴政策，2012年以来主要是保障房建设项目的补贴政策，发行人享有的政府补贴政策随着城市建设的阶段性重点调整而变化，对发行人的稳定经营有一定压力。

（2）政府定价风险

发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。如果出现成本上涨而政府相关部门没有及时相应调整价格，将会对发行人盈利能力产生不利影响。

（3）房地产政策变化的风险

自2009年12月以来，中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大，先后出台了“国十一条”、“新国八条”等措施，限制投资投机性购房，调控住房消费结构。为稳定房价，促进房地产平衡发展，政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设，强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求、同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政，这些新政的陆续出台将有可能对发行人下属房地产业务板块后续的经营带来影响。

（4）土地政策风险

近年来，国家出台了一系列的土地调控政策。随着我国城市化的不断推进，城市可出让土地总量越来越少。土地储备是房地产生存和发展的基础，是房地产企业未来经营的重要保证。国家土地政策的变化，对土地供应、土地成本和土地存量管理都有较大影响。如果受到土地政策的影响，发行人不能获得项目开发的土地储备，或者获得土地储备成本的上升，公司未来的经营将受到一定影响。此外公司无法及时开发整理已有土地储备，或者开发整理进度受宏观调控、公司自身资金情况、房地产市场周期波动及市政规划调整等因素影响放缓，可能导致公司经营受到较大影响。

（5）国有资产管理体制调整的风险

发行人作为绵阳市人民政府授权的具有国有资产投资职能的国有独资有限责任公司，其国有资本运营受到国家国有资产管理体制的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有资产处置政策变化等，以上政策的变化可能对发行人的正常经营造成负面影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

绵阳市投资控股（集团）有限公司2016年公司债券。

二、核准情况

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】474号文核准面向合格投资者公开发行。

三、发行总额

本次债券实际发行规模为9.1亿元。

四、发行方式及发行对象

（一） 发行方式

本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价簿记结果进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向 《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

五、票面金额和发行价格

本次债券面值为100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本次债券的期限为5年。

七、债券 年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为5.5%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行首日/起息日：2016年4月27日。

付息日：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至2021年每年的4月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本次债券的兑付日为2021年4月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

八、本期债券发行的主承销商

本次债券由主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券的主承销商、债券受托管理人为长城证券，分销商为东兴证券股份有限公司、财富证券有限公司。

九、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、回购交易安排

经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 本期债券上市基本情况

根据债项评级对应主题评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为AA+。经上交所同意，本期债券将于2016年5月23日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“16绵投债”，证券代码为136414。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134414。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

二、 本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司2013-2015年的财务报表由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所对其分别出具了“利安达审字【2015】第2267号”和“利安达审字【2016】第2464号”标准无保留意见的审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报表、注释以及本上市公告书中其他部分对于公司的历史财务数据的说明。

二、 最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表单位：元

■

2、发行人最近三年及一期末合并资产负债表（续）单位：元

■

3、发行人最近三年及一期末合并利润表单位：元

■

4、发行人最近三年及一期末合并现金流量表单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表单位：元

■

2、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表（续）单位：元

■

3、发行人最近三年及一期末母公司利润表单位：元

■

4、发行人最近三年及一期末母公司现金流量表单位：元

■

三、 公司主要财务指标分析公司经营情况表单位：万元

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2012年以年末数代替平均数

（6）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2012年以年末数代替平均数

（7）EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（9）EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、 本期债券的偿付风险

根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券评级为AA+，本次债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2016年至2021年每年的4月27日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本，债券本金的兑付日为2021年4月27日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

发行人将以良好的经营业绩、规范的管理，保证到期还本付息义务的履行，按照公司债券发行条款的约定，凭借自身的经营能力、偿债能力、筹资能力，确保筹措足够的偿还资金。

1、稳定增长的营业收入

发行人作为四川省第二大经济体绵阳市最主要的基础设施建设、土地整理及城市运营实体，酒店、水务、土地一级开发业务在区域范围内具有垄断地位。公司主营业务收入包括、酒店、水务、土地整理、房产开发、商品销售、教育投资等几大板块，根据发行人未来的工作计划，企业面对的市场竞争较小，预计收入将会呈一个稳步增长的态势。2013-2015年，发行人分别实现营业收入284,583万元、288,278万元和320,233万元；同期分别实现净利润25,239万元、28,262万元和21,363万元；经营性净现金流净额分别为18,980万元、12,420万元和14,291万元，现金流充裕。公司生产经营所产生的现金净流入，能够为本次债券还本付息提供基础保障。未来，公司将不断提高生产和经营管理效率，增强业务和公司的竞争力，提高还款能力。

2、公司资信状况良好，间接融资能力较强，也是偿还本次债券本息的有力保证。

公司资产实力雄厚、现金流入稳定、发展前景广阔、资信良好，在经营过程中与国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行、中国银行等多家金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。在偿付债券本息过程中，如遇突发性的资金周转问题，导致偿债资金不足，公司可凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的合作关系立即发挥其间接融资能力筹集资金，保障本次债券按时足额还本付息。

截至 2015年12 月31 日，公司在各家银行的授信总额为2,316,370 万元，其中已使用额度1,955,670万元，未使用授信额度360,700万元，剩余授信额度对发行人继续融资起到了一定的保障作用。

综上，发行人经营活动、筹资能力和现有资金均为偿付本次债券本息提供了保障，可以偿还本次公司债券本金及利息。

四、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一） 设立募集资金专户和偿债资金专户

为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

1、开立募集资金专户专款专用

发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

2、设立偿债资金专户

（1）资金来源

如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人稳定增长的营业收入以及较强的间接融资能力。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应偿还本次债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本次债券每个本金兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请长城证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部门负责协调本次债偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本次债券投资人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保发行人偿债能力、募集资金使用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有效监督。

（六）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东决定及募集说明书披露的用途使用。

（七） 发行人承诺

根据股东决定及发行人董事会决议，发行人董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

第八节 债券担保情况

本次债券无担保。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金运用

本次债券募集资金运用对财务状况的影响经公司股东批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还金融机构借款，优化公司负债结构，补充流动资金。在股东批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用20.00亿元偿还公司短期融资券、信托借款，以优化债务结构。具体情况如下：

■

第十一节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至2015年12月31日，发行人对外担保人民币余额235,934万元，占当期净资产的比例为14.69%，详细情况如下：

发行人截至2015年末对集团外主要担保情况单位：万元

■

二、未决诉讼、仲裁事项

截至本上市公告书签署之日，发行人无重大未决诉讼及仲裁事项。

三、重大承诺

截至本上市公告书签署之日，除本次发行作出的承诺，公司无其他重大承诺事项。

四、资产负债表日后事项

公司截至到2015年12月31日无需要说明的资产负债表日后非调整事项。

1、2016年3月22日，经本公司董事会决议，同意公司以现金出资56,602.65万元，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）以其持有的北京长虹科技有限责任公司（以下简称“北京长虹”）99%股权评估作价出资53, 839.11万元，四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创新”）以其持有的北京长虹1%股权评估作价出资543.83万元，共同组建绵阳嘉创孵化管理有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准）。公司注册资本为30,000.00万元，资本公积80,985.59万元，本公司持股51%，长虹股份持股48.51%，长虹创新持股0.49%。该投资事项按规定报市国资委审批后实施。

2、除存在上述资产负债表日后非调整事项外，公司无其他重大资产负债表日后非调整事项。

第十二节 有关当事人

（一）发行人

名称：绵阳市投资控股（集团）有限公司

住所：四川省绵阳市滨江西路南段22号（嘉来华庭3楼）

法定代表人：肖林

联系人：罗淘

电话：0816-2233287

传真：0816-2233287

（二） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

联系人：贾彦、陈勤勤、廖茂野、余洋、王新洛、张成伟

（三）发行人律师：四川道融民舟律师事务所

住所：四川省绵阳市临园路东段54号临园商务大厦十楼

负责人：姚建

经办律师：姚建、陈敏

联系地址：四川省绵阳市临园路东段54号临园商务大厦十楼

电话：0816-2225552

传真：0816-2236625

邮政编码：621000

（四）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

执行事务合伙人：姜波

联系人：黄超惠、任爱民

联系地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

电话：010-85866870 028-66069800

传真：010-85866877

邮政编码：100025

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

法定代表人：刘思源

联系人：龙真

联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

电话：0755-82869430

传真：0755-82872090

邮政编码：518040

第十三节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）鹏元资信评估有限公司2015年12月28日出具的评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

绵阳市投资控股（集团）有限公司

长城证券股份有限公司

2016年5月20日

证券简称：16绵投债

证券代码：136414

发行规模：人民币9.1亿元

上市时间：2016年5月23日

上 市 地：上海证券交易所

主承销商：长城证券股份有限公司

签署日：二零一六年五月